विवरणपत्रको जिम्मेवारी र पालना

कम्पनीको विगत, वर्तमान र भविष्यको मार्गचित्र बताउने विस्तृत कार्ययोजनाको दस्तावेज विवरणपत्र हो । शेयर जारी गर्नु अघि कम्पनीको व्यवस्थापकीय स्वरूप, भावी रणनीति, कार्यनीति, संगठनात्मक संरचना ‘प्रारम्भिक विवरणपत्र’ र शेयर सँख्या, खरिद प्रक्रिया, मूल्यको जानकारी ‘अन्तिम विवरणपत्र’ मा प्रकाशन गर्ने प्रचलन छ । नेपालमा २ थरी विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । विवरणपत्रमा लगानीको लागि नभई नहुने वित्तीय पक्ष, प्रक्षेपण, जोखिम तत्व, कानूनी पक्ष, व्यापारिक गतिविधिको अतिरिक्त लगानीकर्ताबाट लिईने रकमको उपयोग सम्बन्धि विषय समेत समेटिनु पर्छ । 

विवरणपत्र सम्बन्धि कानून 

कम्पनी ऐनले ‘कम्पनीले दफा २३ बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिर पन्छाएको छ । दफा २३(१) मा ‘कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सार्वजनिक निष्काशन गर्नु अगावै विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्नेछ’ मात्र भनेको छ । के कस्ता विषय समावेश हुनुपर्छ उल्लेख छैन । दफा २३(१०) मा विवरणपत्रमा खुलाउनुपर्ने कुराहरु धितोपत्र सम्बन्धि कानुनमा उल्लेख भए बमोजिम हुने भनिएको छ । 

धितोपत्र सम्बन्धि ऐन २०६३ ले पनि ‘दफा ३० बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिरै पन्छाएको छ । दफा ३० पनि विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्ने मात्र भनेर पन्छिएको छ । बरु दफा ३१ मा भएको ‘लगानीकर्ताहरुले निष्काशनकर्ताको सम्पति तथा दायित्व, आर्थिक स्थिति, भविष्यमा अपेक्षित कुराहरु सम्बन्धमा मूल्यांकन गर्न पर्याप्त हुने जानकारीहरु समावेश भएको विवरणपत्र मात्र वोर्डले स्वीकृत गर्नेछ’ भन्ने व्यवस्था केहि हदसम्म परिभाषा बन्नसक्ने देखिएको छ । 

जिम्मेवारी र उन्मुक्ति 

विवरणपत्रमा लेखिएका विषयहरुको पूर्ण जिम्मेवारी कम्पनीलाई दिइएको छ । कम्पनी ऐनको दफा २४ अनुसार विवरणपत्रमा लेखिएको कुराको पालना गर्नु सम्बन्धित कम्पनीको कर्तव्य र दायित्व हुने तथा जवाफदेहि विवरणपत्रमा सहीछाप गर्ने संचालक हुन्छन । वद्नियत वा जानाजानी झुटो कुरा उल्लेख गरी विवरणपत्र प्रकाशन गरिएको रहेछ र सोको विश्वासमा परी धितोपत्र खरिद गरेको कारणबाट हानिनोक्सान भएमा सहीछाप गर्ने संचालकले व्यक्तिगतरुपमा व्यहोर्नुपर्ने व्यवस्था छ । गलत कुरा लेखिएको छ भन्ने थाहा पाएर प्रकाशन हुनु अगाबै राजिनामा दिने, बिक्रि वा बॅाडफॅाड हुनु अघि सर्वसाधारणले थाहा पाउने गरी प्रकाशन गर्ने र व्यहोरा गलत हो भन्ने थाहा थिएन भन्ने प्रमाणित गर्ने संचालकलाई उन्मुक्तिको सुबिधा दिइएको छ । 

सजाय सम्बन्धि व्यवस्था 

कम्पनी ऐनले झुटो विवरण दिने संचालक र पदाधिकारीलाई देवानी र फौजदारी दुबै सजायको व्यवस्था गरेको छ । विवरणपत्रमा झुटो व्यहोरा प्रकाशित गरि हानीनोक्सानी पुरयाउने संचालक र पदाधिकारीलाई बीस हजारदेखि पचास हजारसम्म जरिवाना र दुई वर्षसम्म कैद वा दुबै सजाय हुने व्यवस्था छ । भारतमा झुटा विवरण दिनेलाई दश वर्षसम्म कैद हुने व्यवस्था छ ।

बेलायतमा हाउस अफ लर्डसले ‘कम्पनी नाफामा छ नियमित लाभांश बाँडिरहेको छ ऋणपत्र किन्नुस’ भनेर जारी गरेको विवरणपत्रमा घाटामा चलेको कुरा लुकाईएकोमा त्यसका प्रवन्ध संचालकलाई फौजदारी अभियोग लगाएको पाइन्छ । बंगलादेशी पूँजीबजार नियमक बंगलादेश सेक्युरिटी एण्ड एक्सचेन्ज कमिसनले प्राथमिक शेयर जारी गर्ने सम्बन्धि विवरणपत्रमा ‘जग्गा प्राप्ति’ गरिसकेको भनेर झूटो जानकारी प्रकाशन गर्ने कम्पनी र विवरण दुरुस्त भए/नभएको जाँच नगरेको भन्दै विक्री प्रवन्धकलाई ५/५ लाख टाका जरिवाना गर्दै विक्री प्रवन्धलाई १ वर्षसम्म विक्री प्रवन्धक सम्बन्धि कार्य गर्न नपाउने गरि निलम्वन गरेको पाइन्छ । 

जिम्मेवारी रहने र नरहने उदघोषण

धितोपत्र वोर्डले स्वीकृत गरेको कारणबाट स्वयम वोर्ड, कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय वा सम्वद्ध अन्य नियमन निकायले विवरणपत्रमा उल्लेखित विषयको सत्यता र निष्काशनकर्ता वा परियोजनाको आर्थिक सक्षमताको बारेमा कुनै प्रकारको प्रत्याभूत गरेको वा जिम्मेवारी लिएको नमानिने उदघोषण गरिएको हुन्छ । त्यस्तै धितोपत्रमा गरिने लगानीमा जोखिम हुने भएकोले त्यस्तो जोखिमको मूल्यांकन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयमको हुने अर्को उदघोषण गरिएको हुन्छ । यी २ उदघोषण विवरणपत्रको आवरणमा भेटिन्छन । वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार कसैले जिम्मा नलिने विवरणपत्रका भित्री पृष्ठमा बिक्री प्रवन्धकले कम्पनीको व्यवस्थापकीय, प्राविधिक र आर्थिक पक्षको विश्लेषणको अध्ययनबाट सन्तुष्ट भएको तथा लेखिएका आर्थिक विवरण र अन्य जानकारी तथ्यगत र पूर्ण देखिएको भन्दै योग्यता पुगेको ‘ड्यु डिलिजेन्स सर्टिफिकेट’ प्रस्तुत गरेका हुन्छन् । यसका अतिरिक्त संचालकको जिम्मेवारी तथा जवाफदेहिता, कम्पनीद्वारा नियमन निकायको नियमन व्यवस्था पालना गरेको सम्बन्धि संस्थापक, संचालक तथा कार्यकारी प्रमुखले पनि आ-आफ्नो उदघोषण गरेको सम्बन्धि विवरण समेत परेको हुन्छ ।

उदघोषण पालना

विवरणपत्रमा कम्पनी, संचालक, संस्थापक, कार्यकारी प्रमुख, विक्री प्रवन्धकले जे जस्ता उद्घोषण गरे पनि त्यसको पूर्ण परिपालना भए नभएको हेर्ने कुनै पनि निकाय देखिएको छैन । विवरणपत्र स्वीकृत गर्ने वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार कसैको पनि विवरणपत्रमा लेखिएका विषयमा कुनै जिम्मेवारी छैन भने लगानीकर्ताको हित संरक्षण कसले गरिदिन्छ ? नियमकले धितोपत्रमा गरिने लगानी जोखिमयुक्त हुने र त्यस्तो जोखिमको मूल्यांकन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयमको हुने भनेर पन्छिन मिल्ने हो कि हैन ?  मूल्य उतारचढावबाट हुनसक्ने जोखिम पक्षको जिम्मेवारी लगानीकर्ता स्वयमले नै लिनुपर्ने कुरामा भने सहमत हुनसकिन्छ । तर विवरणपत्रमा लेखिए भन्दा बाहिर गएर कम्पनीले कार्य गर्छ भने त्यसको जिम्मेवारी लगानीकर्ताले कसरी लिनसक्छ ? विवरणपत्रमा लेखिएका कुराको पालना भए/नभएको जिम्मेवारी नियमकले लिनुपर्ने हैन र ? गलत विवरणलाई सहि भन्ने विक्री प्रवन्धक वा वित्तीय/आर्थिक सक्षमता सवल छ भन्ने प्रतिवेदन दिने लेखापरीक्षकलाई वोर्डले जिम्मेवार बनाउनु पर्ने हो कि हैन ?

विवरणपत्रको उल्लंघन

विवरणपत्रमा लेखिए भन्दा बाहिर गएर कार्य गरिरहेका उदाहरण अनगिन्ती छन् । पछिल्लो उदाहरणको रुपमा भर्खरै थप शेयर जारी गरेको एक कम्पनीलाई लिनसकिन्छ ।  विवरणपत्रमा आगामी त्रिवर्षीय प्रक्षेपित वासलात, नाफा-नोक्सान हिसाब सम्बन्धि तालिकामा चालु आर्थिक वर्ष २०७३/०७४ देखि २०७५/७६ सम्म पूँजी वृद्धि नहुने प्रक्षेपण गरिएको छ । तर, विवरणपत्रको मसि नसुक्दै चालु आर्थिक वर्षमा बोनस शेयर जारी गरिसकेको छ । यस्तो कार्यलाई विवरणपत्र विपरित मानेर दण्डणीय बनाउनुपर्ने हैन ? उल्लेखित कम्पनीले जस्तै दण्डनीय कृत्य गर्ने धेरै छन् तर सबैले उन्मुक्ति पाएका छन् । उन्मुक्ति दिने कार्यमा वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार सबै उत्तिकै जिम्मेवार छन ।

  

विवरणपत्रमा प्रक्षेपण गरिएका विवरण देखावटीको लागि कर्मकाण्ड पुरा गरिएको हैन । यसले कम्पनीको भावी रणनीति, योजना, प्रगति, विगत र वर्तमानको व्यवस्थापकीय अनुभव एवम देशीय परिस्थितिलाई आधार मानेर प्रक्षेपण गरिएको हुन्छ र सामान्य अवस्थामा सहजै पुरा गर्न सकिने हुन्छ । विशेष परिस्थिति परेको खण्डमा बाहेक गरिएका प्रक्षेपणको सत्य तथ्य यथावत कायम रहन्छ । लगानीकर्ताले यहि आधारमा लगानी गरेका हुन्छन् तर प्रकाशित विवरणपत्र विपरित कार्य हुन्छ भने के आधारमा जोखिमको मूल्यांकन गर्ने ?

वोर्डमा पेश गरेको विवरणपत्र, सूचना, जानकारी वा विवरण झुठा भएको कारण हानिनोक्सानी भएमा क्षतिपूर्ति भराई माग्न जिल्ला अदालतमा उजुर गर्नुपर्ने व्यवस्था पटक्कै सान्दर्भिक छैन । यसको सट्टामा वोर्डमा उजुरी गर्न पाउनुपर्ने र वोर्डले नै निर्णय गर्नुपर्ने र पुनरावेदन गर्न भने अन्य अदालत तोक्न सकिन्छ । वोर्ड सचेत भइ बेलैमा ठोस निर्णय गरोस ।

 ६ बैसाख, २०७४, आर्थिक अभियान दैनिक