कम्पनीले साधारण सभा गर्नुपर्छ l कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्छ l त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महिना अर्थात् पुस मसान्तभित्र साधारण सभा गर्नुपर्छ l आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला विशेष सभा पनि गर्न सक्छन l तोकिएको समयमा साधारण सभा नगरेकै कारण कम्पनीको वैधानिकता समाप्त भने हुन्न l तोकिएको समय नाघेपछि जहिलेसुकै गरे पनि हुन्छ भन्ने पनि हुन्न तर, त्यस्तै स्थिति हेर्दा भने त्यस्तै जस्तो पनि देखिएको छ l वर्षौसम्म साधारण सभा नगरेका कम्पनीको सङ्ख्या अनगिन्ती छन् l कम्पनी ऐन, २०६३ मा सभाको परिभाषा गरिएको छैन l शार्प विरुद्ध डावेस (१९७१) को मुद्दामा बेलायतको एउटा अदालतले सभाको व्याख्या गर्दै ‘कानूनी उद्देश्यका लागि हुने मानिसहरूको भेला’ वा ‘कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तिमा दुई व्यक्तिको भेला’ भनेको छ। बंगलादेशको सर्वोच्च अदालतले मोहमम्द रफिकुल इस्लाम विरुद्ध मोस्ताफा जमाल (२०१४) को एउटा मुद्दामा ‘बैठक वा सभा शब्द’ ले साधारण र विशेष सभा मात्र हैन, सञ्चालक समिति बैठक र अन्य समितिको बैठकलाई पनि जनाउँछ भनेको छ l साधारण वा विशेष सभा कम्पनी सञ्चालक समितिले आव्हान गर्छ l सञ्चालक समितिले साधारण सभा आह्वान नगरेमा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र अदालतले समेत आव्हान गर्न सक्छ l साधारण वा विशेष सभाको लागि तोकिएको सङ्ख्यामा शेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ l
साधारण सभासम्बन्धी कानुन
कम्पनी ऐनको दफा ६७(२) अनुसार वार्षिक साधरण सभा गर्नको लागि सभा हुने ठाउँ, मिति, समय र छलफल गर्ने विषय खोली शेयरधनीले उपलब्ध गराएको ठेगानामा सूचना पठाउनुपर्छ । साधारण सभामा के के विषयमा छलफल वा निर्णय गर्नुपर्ने हो त्यसको प्रष्ट विवरण दिनुपर्छ l योंग विरुद्ध लेडिज इम्पेरीयल क्लब (१९२०) को एउटा मुद्दामा सभाको सूचनामा के विषयमा छलफल हुँदैछ वा हुनेछ भन्ने बारेमा पर्याप्त खुलासा नगरिएको कारण अदालतले उक्त सभाको कार्यवाहीलाई अमान्य घोषणा गरेको थियो l पब्लिक कम्पनीको हकमा यस्तो सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ । ऐनको दफा ६७(४) अनुसार पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने नजिकको जिल्लामा गर्न सकिन्छ l सभामा सकेसम्म शेयरधनी आफैँ उपस्थित भई भाग लिनुपर्छ l शेयरधनी आफैँ उपस्थित हुन नसकेको खण्डमा अर्को शेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्नसक्छन। संस्थागत शेयरधनीले प्रोक्सी नियुक्त गर्न सक्दैनन् l भारतमा युनाइटेड वेस्टर्न बैंक लिमिटेड विरुद्ध कम्पनी ल बोर्ड (२००२) को एउटा मुद्दामा कानुनले व्यक्तिको मान्यता दिएको संस्था (कम्पनी) कृतिम व्यक्ति भएकोले आफैँ सभास्थलमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न सक्दैनन् भनेको छ l
ऐनको दफा ७६(२) अनुसार तोकिएको समय (पुष मसान्त) नाघेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन निर्देशन दिन सक्नेछ । यस्तो निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिनसक्छन । त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारण सभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ । साधारण सभामा सामान्य र विशेष दुवै प्रस्ताव पेश हुनसक्छ l साधारण सभा जस्तै, विशेष सभा पनि सामान्यतया सञ्चालक समितिले नै आव्हान गर्छ l यसबाहेक लेखापरीक्षकले सञ्चालक समितिलाई विशेष सभा आव्हान गर्न लगाउन सक्छ l यस्तो परिस्थितिमा सञ्चालक समितिले विशेष सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनसक्ने र कार्यालयले विशेष सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । दफा ८२(३) मा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनी सङ्ख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष सभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । दफा ८२(४) मा यसरी शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई रजिष्ट्रार कार्यालयमा उजुरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजुरी परेमा कार्यालयले सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरुप वा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ ।
साधारण सभा हुन नसक्ने दिनको विषयमा कम्पनी ऐनमा कुनै व्यवस्था नगरिएको हुँदा जुनसुकै दिन सभा बस्न सक्ने देखिन्छ l भारतमा स्वतन्त्रता दिवस, गणतन्त्र दिवस र गान्धी जयन्तीका दिन साधारण वा विशेष सभा बस्न सक्दैन l अन्य सार्वजनिक विदाको दिन सभा बस्नसक्छ l नेपालमा एउटा साधरण सभा र अर्को साधारण सभा बिचको अन्तर कति हुनुपर्छ भन्ने व्यवस्था नहुँदा वर्षौंसम्म साधारण सभा हुन सकेको छैन l भारत र बंगलादेशमा यस्तो अन्तर १५ महिनाभन्दा बढि नहुने व्यवस्था छ l
सभाको लागि गणपुरक
साधारण सभामा तोकिएको सङ्ख्यामा शेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ l यस्तो सङ्ख्या कम्पनीको नियमावलीमा पनि तोक्न सकिन्छ तर, यसरी सङ्ख्या तोक्दा ऐनले तोकेकोभन्दा कम हुनेगरी तोक्न पाइन्न l कम्पनी ऐनको दफा ७३(२) मा कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याको लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड (चुक्ता) भएको कुल शेयर सङ्ख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही नहुने व्यवस्था छ । यसरी गणपुरक सङ्ख्या नपुगि सभा स्थगित हुन गएमा कम्तीमा सात दिनको सूचना दिई अर्को पटक सभा बोलाउन सकिन्छ l स्थगित भई दोस्रोपटक बोलाईएको सभामा बाँडफाँड भएको कुल शेयर सङ्ख्याको २५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा गणपुरक पुगेको मानिन्छ र सभा वैधानिक हुन्छ l साधारण सभा गर्ने अवधि नाघेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन दिएको निर्देशन अवज्ञा गरेमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिनसक्ने यसरी अदालतको आदेशबमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा जतिसुकै शेयरधनी उपस्थित भए पनि गणपूरक सङ्ख्या पुगेको मानिने व्यवस्था छ l
दोस्रोपटक गणपुरक नपुगेमा
पहिलोपटक बोलाईएको सभामा गणपुरक सङ्ख्या नपुगि स्थगित हुँदा दोस्रोपटक बोलाउन सकिन्छ र कानुनमै यस्तो व्यववस्था राखिएको छ l तर, दोस्रोपटक पनि गणपुरक नपुगेमा के गर्ने भन्ने व्यवस्था देखिन्न l यसले गर्दा साधारणसभा गर्न कठिनाई परेको घट्ना नौलो हैन l यस्तो अवस्थालाई कानुनले सम्बोधन गर्न सकेको छैन l भारतमा दोस्रोपटक बोलाइएको सभा नै अन्तिम हुने व्यवस्था छ l भारतमा नियमावलीले बढि सङ्ख्या तोकेमा बाहेक (१) एक हजार जनासम्म शेयरधनी भएमा कम्तिमा ५ जना, (२) एक हजार देखि पाँच हजार जनासम्म शेयरधनी भएमा १५ जना र (३) ५ हजार जनाभन्दा बढि भएमा ३० जना शेयरधनी सभामा उपस्थित हुनुपर्ने व्यवस्था छ l यसरी बोलाइएको सभामा सभा शुरु हुने समय तोकिएको आधा घण्टासम्म पनि तोकिएको सङ्ख्या उपस्थित नभएमा सभा स्थगित हुन्छ l यसरी सभा स्थगित भएमा अर्को हप्ताको उही दिन उही समयमा वा सञ्चालक समितिले अर्को कुनै मिति समय र स्थान निर्धारण गर्नसक्छ l यसरी बोलाइएको सभामा पनि तोकिएको सङ्ख्या उपस्थित नभएमा जति उपस्थित हुन्छन्, त्यसैलाई गणपुरक मानिने व्यवस्था गरेको छ l भारतमा कतिजना शेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ नभएमा के हुन्छ भन्ने विषयलाई प्रष्ट व्यवस्था गरे पनि बाँडफाँड भएको शेयरको कति प्रतिशत सभामा उपस्थित हुनुपर्छ भन्ने उल्लेख देखिन्न l
नेपालको कम्पनी कानुनमा धेरै अपूर्ण कुरा भएकाले नयाँ कम्पनी कानुनको आवश्यकता देखिन्छ l गणपुरकको सम्बन्धमा देखिएको समस्याको विषयमा संक्षिप्त चर्चा गरियो l कम्पनीले अर्को कम्पनीमा गर्ने लगानीलाई पनि सीमा लगाएको छ तर, सीमा नाघेमा के हुन्छ भन्ने उल्लेख छैन l त्यस्तै, खारेजीमा जान लागेको कम्पनी चालु आर्थिक वर्षभित्र खारेजी हुन नसकेमा के गर्ने भन्ने पनि व्यवस्था छैन l यस्ता थुप्रै विषय अस्पष्ट, अपुरो र अधुरो रहेकोले यथाशीघ्र नयाँ कम्पनी कानुन निर्माण हुनु जरुरी छ l
अन्नपूर्ण पोष्ट
फागुन १, २०८० मंगलबार
https://www.annapurnapost.com/story/451934/
