बैङ्किग र बिमा कम्पनी मर्जर

निक्षेपक, ऋणी र बिमितको हित संरक्षण खै ?

कुनै पनि कम्पनी मर्ज सफल हुने नहुने कुरा यसका साहु र शेयरधनीमा निर्भर हुन्छ l साहुले आफ्नो ऋण सुरक्षित नहुने अवस्थामा कम्पनी गाभ्न स्वीकृति दिंदैनन l त्यस्तै, शेयरधनीले आफ्नो लगानी सुरक्षित हुने अवस्था नदेखेमा साधारण वा विशेष सभामार्फत असहमति जाहेर गर्नसक्छन l यी दुइ समूहले सहमति जनाएपछि कम्पनी मर्ज प्रक्रिया पूरा भएको मानिन्छ l कम्पनी मर्जसम्बन्धी तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले साहु, शेयरधनी र कर्मचारीको मात्र हित संरक्षण गर्छ l विषयगतरुपमा बनेका बैङ्किग र बिमा कम्पनी मर्जसम्बन्धी कानुनले निक्षेपक, ऋणी र बिमितको लागि पर्याप्त व्यवस्था गरेका छैनन् l

शेयरधनीको संरक्षण

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७(७) मा ‘कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्था गरेर शेयरधनीलाई विशेष संरक्षण दिएको छ l यो व्यवस्थासमेत हेर्दा कम्पनीका शेयरधनीलाई दोहोरो सुबिधा दिएको देखिन्छ l शेयरधनीले साधारणसभामा नगाभ्ने पक्षमा मत दिएर पनि गाभिने पक्षमा बढी मत परी गाभ्ने निर्णय भएमा दफा १७७(७) बमोजिमको प्रक्रियामा जानसक्छ l  शेयरधनीले मर्जको विपक्षमा मतदान गरी मर्ज असफल पार्न पनि सक्छन l

केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम १०(ङ) मा निक्षेपकर्ता, सर्वसाधारण शेयरधनी र अन्य ऋणदाताको हकहित संरक्षण गर्ने व्यवस्था भन्ने उल्लेख गरेको छ l यो व्यवस्थामा निक्षेपकर्ता प्रसंगवश ‘आए झैँ’ देखिन्छ l त्यस्तै, सर्वसाधारण शेयरधनी भन्ने ‘अनुपयुक्त शब्द’ हो l यस बाहेक विनियमको ३((ङ) मा ‘निक्षेपकर्ता, लगानीकर्ता लगायत सरोकारवालाहरुको हित संरक्षण गर्ने भन्ने खण्डमा पनि पनि प्रसंगवशै आएको देखिन्छ l यही खण्डमा आएको ‘लगानीकर्ता’ भन्ने शब्द ४ ठाउँमा आएको छ l यहीँ आएको ‘सरोकारवाला’ भनेका को रहेछन र तिनको के हित रक्षा गर्ने हो कतै खुल्दैन l विनियमावलीको विनियम १०(ज) मा ‘संयुक्त लगानीका वैदेशिक लगानीकर्ता रहेको हकमा सो लगानीकर्ता संस्थाको सहमतिपत्र’ भन्ने उल्लेख छ l यस विनियमावलीमा ठाउँठाउँमा उल्लेखित ‘लगानीकर्ता’ लाई पनि ‘शेयरधनी’ नै मान्ने हो भने १३ पटक उल्लेख गरिएको छ l

कर्मचारी र साहुको संरक्षण

कम्पनी ऐनको दफा १७७(३) (ङ) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका ‘साहु र कामदार तथा कर्मचारी’ का सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय संलग्न गर्नुपर्छ l कम्पनी ऐनले कर्मचारीको सम्बन्धमा खासै संरक्षण गरेको देखिन्न l केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा १७ पटक कर्मचारी भन्ने शब्द उल्लेख भएको छ l यसमा  विनियमावलीको विनियम २(ठ) मा कर्मचारी भन्नाले गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रयोजनका लागि निर्णय गर्न बसेको साधारणसभा हुँदाका बखत गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थामा कार्यरत कर्मचारी सम्झनुपर्छ भनेर परिभाषामै समावेश गरेको छ l विनियम ५(च) मा कर्मचारीको सेवा, सुविधा तथा पदमिलान गर्ने प्रक्रियाका सम्बन्धमा भएका समझदारी र विनियम १२(१०) मा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाका कर्मचारीहरुले साविकमा खाइपाई आएको तलब, भत्ता तथा सुविधा नघट्ने गरी पदमिलान गर्नुपर्ने  व्यवस्था गरी कर्मचारीको पनि हित संरक्षण गरेको छ l

कम्पनी गाभिंदा विशेष संरक्षण पाउने अर्को वर्गको रुपमा साहु रहेका हुन्छन् l विनियमावलीको दफा २(ड) मा ऋणदाता भन्नाले इजाजतपत्रप्राप्त संस्था (बैंक तथा वित्तीय संस्था) लाई निक्षेपबाहेकको रकम ऋण सापटी दिने संस्था तथा व्यक्ति सम्झनुपर्छ भनेर गरिएको परिभाषा साहुको हो l यस्ता साहुको हित रक्षाको लागि पनि विनियमावलीले प्रशस्त व्यवस्था गरेको छ l विनियमावलीको ६(१)(१क)(क) मा गाभ्ने वा गाभिने बैंक वा वित्तीय संस्थाले कर्जा लिएका साहुको (गाभ्न गाभिनको लागि प्रदान गरिएको सहमतिपत्र) हित सुरक्षार्थ गरिएको व्यवस्था सैद्धान्तिक सहमति लिन केन्द्रीय बैंक जाँदा उल्लेख गरेको हुनुपर्छ l सम्भवत नेपालमा  साहुको असहमतिले मर्ज असफल भएको छैन l तर, भारतमा साहुले सहमति नदिँदा मर्ज नभएका उदाहरण प्रशस्त भेटिन्छ l रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड र एयरसेल सेलुलर लिमिटेडको मर्ज आरकमको साहु चाइना डेभलपमेन्ट बैंकले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनलसमक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो l

ऋणी र निक्षेपकको संरक्षण

शेयरधनी, साहु र कर्मचारीको लागि विशेष व्यवस्था गर्ने केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा ‘निक्षेपकर्ता’ लागि विनियमावलीभरीमा कहिँ कतै विशेष व्यवस्था गरेको छैन l केन्द्रीय बैंकले सबैभन्दा बढी चासो लिनुपर्ने निक्षेपकर्ताको बारेमा जम्मा २ ठाउँमा मात्र उल्लेख गरिएको छ l यस हिसाबले केन्द्रीय बैंकलाई निक्षेप र निक्षेपकको कुनै चिन्ता नभए झैँ देखिन्छ l यतिखेर मुलुकमा सञ्चालित बैंक र बिमा कम्पनी गाभिने क्रममा छन् l तर, निक्षेप, निक्षेपक, बिमालेख धारक र ऋणीको बारेमा केन्द्रीय बैंकको गाभ्ने गाभिने विनियमावली र बिमा समितिको गाभ्ने निर्देशिकामा केही उल्लेख छैन l बैंक तथा वित्तीय संस्था र बिमा कम्पनी गाभिने क्रममा निक्षेपक, ऋणी र बिमालेख धारक प्राथमिकतामा पर्नुपर्ने थियो l साहुको हित संरक्षण गर्नुलाई उचितै मान्न सकिएला तर, केन्द्रीय बैंक र बिमा समितिले सर्वसाधारण शेयरधनीलाइ बढी प्राथामिकता दिएको देख्दा यस्ता शेयरमा ‘आफ्नो स्वार्थ’ हेरे जस्तो देखिन्छ l समग्र कम्पनीको शेयरधनीको हित हेर्ने कार्य मूलतः कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा नेपाल धितोपत्र बोर्डको हो l

बैंक तथा वित्तीय संस्था गाभिएपछी सबैभन्दा बढी पिडा निक्षेपक र ऋणीले पाएका छन् l गाभिएको बैंकबाट गाभ्ने बैंकको नाममा कुनै पनि प्रकारको खाता स्वत: सर्नुपर्नेमा अनेकौं झन्झटको सामना गर्नुपर्छ l गाभिने बैंकका खातावाललाई गाभ्ने बैंकले हेलाको भावले हेर्ने गरेका छन् l निक्षेपकलाई आफूले रकम जम्मा गरेको बैंक गाभियो भन्नेसम्मको जानकारी पनि बैंकले गराएको देखिन्न l निक्षेपकलाई चाहिने नचाहिने कुराको बारेमा बारम्बार मोबाइलमा सन्देश पठाईरहने बैंकले गाभिएको सूचनासमेत दिंदैनन l त्यस्तै, गाभिएको बैंकले भराएका ग्राहक पहिचान फारामलाई गाभ्ने बैंकले शर्तरहित स्वीकार गरेको पनि देखिन्न l कुनै गाभिने बैंकको मुद्दती खातावालाले गाभ्ने बैंकमा निरन्तरता दिन नचाहेमा त्यस्ता खातावालालाई कुनै शुल्क नलिई पाकेको ब्याज दिएर मुद्दती तोड्न दिनुपर्छ l बैंक गाभिंदाको पिडा निक्षेपकको मात्र हैन, ऋणीलाई पनि त्यत्तिकै छ l केन्द्रीय बैंकले ऋणीका हकमा कुनै व्यवस्था नगरेको हुँदा यिनका लागि पनि हित रक्षार्थ नीतिगत व्यवस्था गर्नुपर्छ l

अन्तमा, पछिल्लोपटक जीवन र निर्जीवन बिमा कम्पनी गाभिन लागेका छन् l बिमामा पनि बिमितको पाटोबाट बिमा समितिले सोचेको देखिन्न l बिमाधारकले के कस्तो पिडा भोग्नुपर्ने हो त्यो बिस्तारै देखिनेछ l त्यस्तो देखिनु अघि नै बिमा समितिले उचित ध्यान दिनुपर्छ l ठूलाठूला बैंक गाभिन लागेकोले निक्षेपक र ऋणीको हित संरक्षणको लागि केन्द्रीय बैंकको ध्यान अविलम्ब पुग्नु आवश्यक छ l

१४ असार २०७९ आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/410823

आधारभूत शेयरधनी र शेयर कारोबार रोक्का

 गैरकानुनी कारोबार रोक्का कहिले हट्ने ?

नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र हिमालयन बैंक लिमिटेड गाभिने कार्य असफल भएपछि झण्डै एक वर्षदेखि रोक्का रहेको शेयर कारोबार आंशिक खुलेको छ l नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र मेगा बैंक नेपाल लिमिटेड गाभिन सम्झौता गरेपछि मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको शेयर कारोबार रोक्का भएको छ l गाभ्ने कार्यमा शेयर कारोबार किन रोक्ने ? भन्ने प्रश्नको जवाफ नआउँदै फेरी कारोबार रोकिएको छ l त्यस्तै, झण्डै ३ वर्षदेखि रोकिएको आँधीखोला लघुवित्त वित्तीय संस्था लिमिटेडको शेयर कारोबार पूरै कारोबार खोलिएको छ l मुद्राबजारको नियामकले पूँजीबजारमा सूचीकृत कम्पनीमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरिरहेको छ l नेपाल राष्ट्र बैंकले नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरितको कानुन बनाएर शेयर (पूँजी) बजारमाथि निरन्तर हस्तक्षेप गर्दै आइरहेको छ l

 गाभ्ने गाभिने कानुन

 कम्पनी गाभ्नेसम्बन्धी तालुकी, विषयगत र पूँजीबजार गरी मूलतः तीनवटा कानुन छन् l यी तीनवटा कानुनको आ-आफ्नो क्षेत्रमा छुट्टाछुट्टै महत्व छ l विषयगत कानुनले के कसरी गाभिने र दुइ कम्पनी गाभिंदा कुनै अनुपात तलमाथि पर्ने भएमा त्यसलाई कसरी सम्बोधन गर्ने वा गरिने भन्ने विषयमा व्यवस्था गर्छ l सूचीकृत कम्पनी गाभिने भएमा गाभिने विषय मूल्य संवेदनशील सूचना हुने हुँदा यस्ता कुरालाई कसरी सम्बोधन गर्ने भन्ने विषयमा पूँजीबजारसम्बन्धी निकायले छुट्टै कानुन निर्माण गर्छ l तालुकी कानुनले एउटा वा दुवै कम्पनीको अस्तित्व समाप्त पारेर कम्पनी गाभिदिन्छ l तालुकी कानुनको रुपमा कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ रहेका छन् l यसबाहेक नेपाल राष्ट्र बैंक, बिमा समिति र विद्युत नियमन आयोगको आ-आफ्ना गाभ्ने गाभिने कानुन छन् l समिति र आयोगले कम्पनी गाभिने सन्दर्भमा राष्ट्र बैंकले जस्तो अर्काको कार्यक्षेत्र (धितोपत्र बजार) मा अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेका छैनन् l धितोपत्र बोर्डको ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तै कारोबार रोक्ने व्यवस्था नभएको तर, खोल्नुपर्ने भन्ने कानुन छ l राष्ट्र बैंकले गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानुनमा नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) बाट कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमति लिन आउनुपर्ने अवाञ्छित व्यवस्था गरेको छ l राष्ट्र बैंकले आफ्नो क्षेत्राधिकारभन्दा बाहिर पर्ने धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा ल्याउने दुस्साहस गरेको छ l  हस्तक्षेपको सिलसिला मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक गाभिने सम्झौता हुँदाका दिनसम्म कायम छ l

 कारोबार खोल्ने दुइथरी सूचना

नेप्सेले कारोबार रोकिएको हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकलाई सम्बोधन गर्दै सार्वजनिक गरेको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको कम्पन ऐन, २०६३ को दफा ५०(१) बमोजिम ‘आधारभूत शेयरधनी’ बाहेकका शेयरधनीको धितोपत्र कारोबार फुकुवा गरिएको व्यहोरा निर्णयानुसार जानकारीको लागि अनुरोध छ’ भन्ने उल्लेख छ l त्यस्तै, झण्डै ३ वर्ष (३० महिना) देखि कारोबार रोकिएको आँधीखोला लघुवित्तको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखिएको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको चलानी नम्बर ८१२/२०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्र प्राप्त भई व्यहोरा अवगत भयो l नेपाल राष्ट्र बैंकको पत्रसङ्ख्या बै.वि.नि.वि. मर्जर ३३/०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्रानुसार उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने व्यहोराको पत्र प्राप्त भइ जानकारी भए अनुसार सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार मिति २०७९/२/२७ देखि लागु हुनेगरी फुकुवा गरिएको व्यहोरा निर्णयानुसार जानकारीको लागि अनुरोध छ भन्ने व्यहोरा उल्लेख छ l एकै कानुन (बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३) र एकै निकाय (राष्ट्र बैंक) ले रोकेको शेयर कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा नेप्सेको पत्राचारको व्यहोरा फरकफरक हुनु अनौठो छ l हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार नेप्से आफैँले रोकेको हुँदा नेप्सेकै सञ्चालक समितिले निर्णय गरेर ‘आँशिक’ (आधारभूत शेयरधनीबाहेकको) खुलाएको भन्ने अर्थ दिन्छ l

आँधीखोलाको कारोबार खोल्ने सम्बन्धमा गरिएको पत्रमा नेपाल राष्ट्र बैंकबाट ‘उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने व्यहोराको पत्र’ पाएकोले ‘सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार’ खोलिएको भन्ने विषयमा विरोधाभाष छ l उल्लेखित सूचीकरण विनियमावलीको विनियम १६ नेप्सेले अस्थायी स्थगन गर्ने विषयसंग सम्बन्धित हुँदाहुँदै पनि नेप्सेले किन यस्तो सूचना दियो आश्चर्यलाग्दो छ l यस्तो स्थगन (१) वार्षिक सूचीकरण शुल्क नबुझाएमा, (२) मूल्य संवेदनशील सूचना समयमा नदिएमा (३) नेप्सेलाई गलत सूचना दिएमा र पटकपटक सूचना परिवर्तन गरेमा (४) मा वार्षिक र अर्धवार्षिक प्रतिवेदन नदिएमा सूचीकरण स्थगन हुने र उल्लेखित अवस्थाको विद्यमानता नरहेमा फुकुवा हुने व्यवस्था छ l आँधीखोलाको खोलिएको कारोबार माथि उल्लेखित कारणबाट रोकिएको नभई राष्ट्र बैंककै गैरकानुनी विनियमावलीले रोकेको हो l आँधीखोलाको कारोबार किन पूरै खोलियो ? हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको किन पूरै खोलिएन ? यी दुई बैंकको आधारभूत शेयरधनीबाहेकको कारोबार खोल्नुको कारण के हो ? यसको जवाफ पत्रको व्यहोरा हेर्दा नेप्सेले दिनुपर्ने देखिन्छ l तर, सतहमा नेप्से देखिए पनि अवाञ्छित हस्तक्षेपकारी राष्ट बैंकले उत्तर दिनुपर्ने भए पनि उत्तर दिनुको सट्टा कारोबार रोकेरै ‘पौरख’ देखाईरहेकोछ l

आधारभूत शेयरधनी र कारोबार

नेप्से (राष्ट्र बैंक) ले हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखेको पत्रमा परेको वाक्यांश ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्ने कुरा धितोपत्रसम्बन्धि कुनै पनि कानुन (ऐन, नियम, विनियम निर्देशिका) मा कतै उल्लेख छैन l निश्चित अवस्थामा केही समूहको शेयर बिक्री बन्देजमा रहने व्यवस्थाबाहेक ‘आधारभूत शेयरधनी’ को कारोबार रोक्न कुनै विशेष कानुनी आधार र सिद्धान्त छैन l राष्ट्र बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानुनमा उल्लेखित कारोबार रोक्का गर्ने विषय नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरित भएर प्रथमदृष्टिमै खारेज भइसकेको व्यवस्थालाई टेकेर ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्न नेप्सेलाई पत्राचार गर्नु अनुचित छ l आधारभूत शेयरधनीको विषय उल्लेख गर्ने कम्पनी ऐनको दफा ५०(१) मा ‘कुनै पनि व्यक्तिले आफ्नो नाममा वा निजको प्रतिनिधिमार्फत शेयर लिएको कुनै पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पूँजीको पाँच प्रतिशत वा सोभन्दा बढी पूर्ण मताधिकार भएको साधारण शेयर लिएको भए त्यस्तो कम्पनीमा निजको आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ । तर, २५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजीको एक प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको भए पनि आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ’ भन्ने व्यवस्था छ l कम्पनी ऐनमा उल्लेख भएको आधारभूत शेयरधनी सम्बन्धमा उल्लेख भएको विषय यति हो l यसले आधारभूत शेयरधनी को हुन् भन्ने मात्र उल्लेख गर्छ l यसको धितोपत्र बजारसंग कुनै सम्बन्ध देखाउँदैन  l

अन्तमा, आधारभूत शेयरधनी जो पनि हुनसक्छ l आधारभूत शेयरधनी हुनु कम्पनीको निर्णायक र सञ्चालक दुवै हैनन l शेयर धारणको हिसाबले एउटा निर्दिष्ट समूहमा पर्न आएका मात्र हुन् l कुनै पनि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्नु कुनै पनि हिसाबले वान्छनीय देखिन्न l गाभिने अवस्थामा पनि कारोबार निरन्तर खोल्नु नितान्त आवश्यक छ l

३१ जेष्ठ २०७९ आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/410095

गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानुन

 कारोबार रोक्ने व्यवस्थै छैन

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनी गाभिँदा शेयर कारोबार रोकिने गरेको छ । शेयर कारोबार किन रोकिनुपर्छ भन्ने कुराको सैद्धान्तिक आधार र कारण केही पनि छैन । गाभिने वा प्राप्ति हुने बैंकिङबाहेकका कम्पनीका कारोबार रोकिदिनु भनेर कम्पनीले पत्राचार गरेकै भरमा कारोबार रोक्का हुने गर्छ । मर्जरसम्बन्धी प्रचलित विभिन्न विनियम तथा निर्देशिकामध्ये नेपाल राष्ट्र बैंकको बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा बाहेक कारोबार ‘रोक्नुपर्ने’ उल्लेख छैन । राष्ट्र बैंकको विनियमावलीमा पनि कारोबार रोक्नुपर्ने सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । यो विनियमावली नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीत छ । मर्जर सम्बधमा राष्ट्र बैंकको विनियमावलीबाहेक अन्य क्षेत्रगत निकाय र नेपाल धितोपत्र बोर्डको नियमावली र निर्देशिका विद्यमान छन् । शेयरबजारको तालुकी अड्डा बोर्डको मर्जरसम्बन्धी कानूनमा कारोबार रोक्ने कुरा कतै छैन । तर, कारोबार खोल्ने विषय उल्लेख हुँदा ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तो भएको छ । कारोबार रोक्ने केन्द्रीय बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानून सबैभन्दा बढी विवादास्पद बनेको छ ।

मर्जरसम्बन्धी कानून

कम्पनी गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानूनलाई मूलत: तालुकी, क्षेत्रगत र धितोपत्र बजारसम्बन्धी गरी तीन भागमा विभाजन गर्न सकिन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ तालुकी, बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ विषय वा क्षेत्रगत र धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ शेयरबजारसँग सम्बद्ध कानून हुन् । यी तीनथरी कानूनको आआफ्नै महत्त्व र आवश्यकता छ । तर, विद्यमान मर्जरसम्बन्धी कानून आवश्यकता बाहिरका विषयमा केन्द्रित छन् । मर्जर विषय उल्लेख भएका (१) कम्पनी ऐन, २०६३, (२) कम्पनी निर्देशिका, २०७२, (३) नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८, (४) बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३, (५) धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३, (६) बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३, (७) धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५, (८) बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६, (९) अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ र (१०) धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ छन् । यसबाहेक बोर्डले प्रारम्भिक मस्यौदा सार्वजनिक गरेको सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ पनि छ । त्यस्तै, नेपाल दूरसञ्चार प्राधिकरणले पनि दूरसञ्चार सेवाप्रदायक कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी नियमावलीको मस्यौदा सार्वजनिक गरेको थियो । यी दुईओटा कानून लागू भएका छैनन् ।

 

शिरविनाको बोर्डको कानून

बोर्डको लागू नभएको कानूनबाहेक मर्जरसम्बन्धी विषय उल्लेख भएका धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ र धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ गरी दुईओटा कानून छन् । नियमावलीको नियम ६(७)मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी गाभिने र गाभ्ने सम्बन्धमा उक्त प्रक्रिया तथा धितोपत्रको दर्तालगायत व्यवस्था निर्देशिकामा व्यवस्था भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । नियमावलीको नियम ४३क (१) मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने भएमा बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने र नियम ४३क (२) मा कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी अन्य व्यवस्था निर्देशिकामा उल्लेख भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । तर, अहिलेसम्म यस्तो निर्देशिका लागू भएको छैन । नियमावलीमा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति गर्दा स्वीकृति लिनुपर्ने कुरा उल्लेख गरेर बाँकी विषयलाई निर्देशिकाले सम्बोधन गर्ने भनिए पनि त्यस्तो निर्देशिका लागू नभएको भए पनि बोर्डले निर्माण गरी जारी गरेको धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ को दफा ४७(१), (२) र (३) मा के के कागजात समावेश गरेर धितोपत्रको पुन: दर्ता गर्नुपर्ने भन्ने विषय मात्र उल्लेख छ । निर्देशिकाको दफा ४७(४) मा सूचीकृत कम्पनी गाभ्ने वा गाभिने कार्य सम्पन्न भएपश्चात् एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्नुपर्नेछ भन्ने छ । यसैको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा तर एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्न नसकिने भएमा एकीकृत कारोबार शुरू भएको बढीमा १५ दिनभित्र शेयरको कारोबार शुरू गर्नु पर्नेछ भनिएको छ । यी दुवै व्यवस्थाको ‘शिर’ कुनै कानूनमा पनि भेटिन्न । धितोपत्र बोर्डको गाभ्ने गाभिने विषय उल्लेख गर्ने कुनै पनि कानूनमा गाभ्ने गाभिने सम्झौता हुँदा शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छैन । शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था नै नगरी कारोबार खोल्नुपर्ने कुरा गर्दा ‘शिर’ नभेटिएको हो ।

 

मर्जसम्बन्धी अन्य कानून

बजार सञ्चालक नेप्सेले निर्माण गरी बोर्डबाट स्वीकृति लिई लागू गरेको धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम २२(४) मा सूचीकृत कम्पनीको सञ्चालक समितिले कम्पनी गाभ्ने गाभिने वा विलय हुने वा खरीद गरी लिने वा टुक्रिने निर्णय गरेमा त्यस्तो निर्णय गरेकै दिन वा भोलिपल्ट कारोबार शुरू हुनुअघि नेप्सेलाई जानकारी दिनु पर्नेछ भनेको छ । यसले मूल्य संवेदनशील सूचनाको जानकारी मात्र मागेको हो । कारोबार रोक्न खोजेको देखिँदैन । नेप्सेले अलि बढी जान्ने भएर ‘टुक्रिने निर्णय गरेमा’ भन्ने तालुकी कम्पनी ऐनमा नभएको व्यवस्था पनि थप गरेको छ । यस्तै, जान्ने हुने क्रममा कम्पनीले पनि कारोबार रोकिदिनु भन्ने पत्राचार गरेको अनुमान लगाउन सकिन्छ । यसबाहेक बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६ र अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ लागू भएका छन् । यी दुई निर्देशिका आफ्नो विषयगत क्षेत्रमा केन्द्रित छ ।

 

निचोडमा, केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा बाहेक शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । केन्द्रीय बैंकको कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्थाको पनि सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । सैद्धान्तिक धरातलमा टेकेर निर्माण भएका कानूनले मात्र दीर्घकालीन रूपमा जनहित गर्छ भने यस्ता आधार कारण नभएका चिजको अस्तित्व धेरै दिन कायम रहन सक्दैन । धितोपत्र बजार नियामक र क्षेत्रगत नियामकलाई आफ्नो विषयमा कानून निर्माण गर्ने अधिकार छ । तर, विषय बाहिर गएर अवाञ्छित हस्तक्षेप गर्दै कानून निर्माण गर्ने अधिकार हुँदैन । केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेको छ । धितोपत्र बोर्डले मर्जरसम्बन्धी कानून निर्माण गर्दा मर्जर सम्झौतामा उल्लेख गरेका कार्यको प्रगति सम्बन्धमा हरेक महीना प्रगति विवरण नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउन लगाउन सक्ने व्यवस्था गर्न सक्छ । गाभ्ने काम भने जस्तो सजिलो नहुँदा यसमा समय लाग्नसक्छ । अत: शेयर कारोबार रोक्का गर्ने कार्यलाई अविलम्ब रोक्नु सबैको हितमा हुन्छ ।

 १७ जेष्ठ २०७९ , आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/409292

केन्द्रीय बैंकको गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी विनियमावली

 विनियमावलीको व्यवस्था ऐनको प्रस्तावना विपरित

नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत आँधीखोला लघुवित्तको शेयर कारोबार रोकिएको २ वर्ष ९ महिना पुगिसकेको छ l मर्जरमा गएको उक्त कम्पनीको मर्जर सफल हुनसकेन l मर्जर असफल हुनुलाई केन्द्रीय बैंकले ‘इगो’ को रुपमा लियो र कारोबार खोल्न दिएन l केन्द्रीय बैंकको यस्तो व्यवहारले कम्पनी ऐन, २०६३ को अवज्ञा र अपमान भएको छ l केन्द्रीय बैंकको यस्तै ‘इगो’ ले नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा हुने कारोबार रोक्काको कानुनी र व्यवहारिक पाटोको विषयमा सर्वत्र चासो बढेको छ l गाभ्ने गाभिने (मर्जर) सम्झौता हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने भन्ने व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको विनियममा मात्र भेटिन्छ l उक्त कानुनमा पनि कारोबार किन रोक्नुपर्छ भन्ने सैद्धान्तिक आधार छैन l केन्द्रीय बैंकबाहेक अन्य निकायका गाभिनेसम्बन्धी कानुन अन्य निकायको लागि माउ कानुन जत्तिकै बनेको देखिन्छ l मर्जरको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l ऐनको दफा १७७ मा कम्पनी गाभिनसक्ने व्यवस्था छ l

मुल कानुन र विनियम

नेपाल राष्ट्र बैङ्क ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) बमोजिमको उद्देश्य कार्यान्वयन गर्न तथा सोही ऐनको दफा ७९(२) बमोजिम नियमन गर्न तथा बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० को प्रयोजनको लागि इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाहरु एकआपसमा गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति सम्बन्धमा नेपाल राष्ट्र बैङ्क ऐन, २०५८ को दफा ११०(२)(ढ१) ले दिएको अधिकार उपयोग गरी नेपाल राष्ट्र बैंकले बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ जारी गरेको छ l यो विनियमावली निर्माण गर्न आधार लिईएका यी दुई ऐनका दफाले के कस्ता अधिकार दिन्छन र औचित्य के हो त्यसको बारेमा संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ l

नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) मा ‘वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिग तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिग तथा वित्तीय प्रणाली प्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने’ भन्ने छ l यो विषय  बैंकको विभिन्न उद्देश्यमध्येको एक हो l त्यस्तै, सोही ऐनको दफा ७९(१) ले नेपाल राष्ट्र बैंकलाई बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कामकारबाही नियमन गर्ने पूर्ण अधिकार दिन्छ । दफा ७९(२) मा दफा ७९(१) बमोजिम नियमन गर्ने सम्बन्धमा बैंकले आवश्यक देखेका विषयमा नियम तथा विनियम बनाउन तथा आवश्यक आदेश, निर्देशन तथा सूचना जारी गर्नसक्नेछ l यस्ता नियम तथा विनियम र आदेश, निर्देशन तथा सूचनाको पालना गर्नु सम्बन्धित बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कर्तव्य हुने व्यवस्था छ l बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० ले गाभ्न वा गाभिन वा प्राप्ति गर्न विभिन्न विषय खुलाई निवेदन दिनुपर्ने र औचित्य हेरी नेपाल राष्ट्र बैंकले सहमति दिने व्यवस्था छ l बैंक वित्तीय संस्था र नेपाल राष्ट्र बैंकसंग सिधा सम्बन्ध राख्ने यी दुइवटा मुल कानुनमा कहीं कतै पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपर्छ भन्ने उल्लेख छैन l 

 केन्द्रीय बैंकको विनियम

केन्द्रीय बैंकले मर्जर सम्बन्धमा जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम ६ मा ‘नेपाल धितोपत्र विनियम बजार लिमिटेड (नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज लिमिटेड) बाट गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थाको शेयर कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमतिका लागि’ निवेदन दिनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l यो व्यवस्था (शेयर कारोबार रोक्का) बैंकसँग सम्बन्धित दुइवटा मूल कानुनसंग प्रथम दृष्टिमै बाझिएको छ l मर्जर हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने व्यवस्था नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनाको पनि विपरित छ l नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को प्रस्तावनामा ‘नेपालको अर्थतन्त्रको दिगो विकासमा सहयोग पुग्ने गरी मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता तथा समग्र वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गर्नको लागि केन्द्रीय बैंकको रुपमा नेपाल राष्ट्र बैंकको स्थापना गर्न वाञ्छनीय भएकोले’ भन्ने उल्लेख छ l त्यस्तै, बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनामा ‘मुलुकको समग्र बैंकिग तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्न, निक्षेपकर्ताको हकहितको संरक्षण र सम्वर्द्धन गर्न, बैंक तथा वित्तीय संस्थाबीच स्वस्थ प्रतिस्पर्धाद्वारा गुणस्तरीय तथा भरपर्दो बैंकिग तथा वित्तीय सेवा उपलब्ध गराई राष्ट्रिय अर्थतन्त्रलाई सवल एवम सुदृढ बनाउन तथा वित्तीय स्थायित्व कायम गर्नको लागि बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापना, सञ्चालन, व्यवस्थापन नियमन निरीक्षण सुपरिवेक्षणसम्बन्धी’ भन्ने उल्लेख छ l

त्यस्तै, शेयर कारोबार रोक्का गर्ने विषय केन्द्रीय बैंकको उद्देश्यको पनि विपरित छ l नेपाल राष्ट्र बैंक ऐनको दफा ४ मा (१) आर्थिक स्थायित्व र अर्थतन्त्रको दिगो विकासको निमित्त मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता कायम गर्नको लागि आवश्यक मौद्रिक तथा विदेशी विनिमय नीति निर्माण गरी सोको व्यवस्थापन गर्ने, (२) वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिग तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिग तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने, (३) सुरक्षित, स्वस्थ तथा सक्षम भुक्तानी प्रणालीको विकास गर्ने मुख्य उद्देश्य उल्लेख छ l यी कुनै पनि उद्देश्यसंग बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा कारोबार नरोक्दा उद्देश्य परिपूर्तिमा बाधा देखिन्न l

उद्देश्य खोल्ने साँचो प्रस्तावना

ऐनको प्रस्तावना ऐनको उद्देश्य के रहेछ भनेर हेर्ने सुनौलो साँचो हो भनेर सर्वोच्च अदालतले पटकपटक व्याख्या गरिसकेको छ l दुवै ऐनको प्रस्तावनामा ‘धितोपत्र बजार’ को विषयमा कुनै उल्लेख छैन l केन्द्रीय बैंक र  धितोपत्र बजार फरकफरक कुरा हुन् l केन्द्रीय बैंकको एउटै चिन्तन र उद्देश्य भुक्तानी प्रणालीको विकास, मुद्रा व्यवस्थापन र बैंकिग प्रणाली विकास हो l बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा केन्द्रीय बैंकले निक्षेपकर्ता र साहुको संरक्षण र हित हुन्छ कि हुन्न त्यतापट्टि हेर्ने हो l गाभिने संस्थाको शेयर कारोबार भयो भएन त्योसँग सरोकार राख्नैपर्दैन l शेयर कारोबार निरन्तर हुनु भनेको मुद्रा व्यवस्थापनको पाटो हो l शेयर कारोबार भईरहँदा बजारमा तरलता बनिरहन्छ l धितोपत्र (शेयर) बजार सञ्चालन गर्नुको एउटा उद्देश्य तरलता पनि हो l कारोबार रोक्का गर्ने विनियमावलीको व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा लिने दुस्साहस जस्तो देखिन्छ l  

निचोडमा, मर्जरमा गएका संस्थाको कारोबार रोक्का राख्नुपर्ने कुराले सैद्धान्तिकरुपमा कुनै मतलव राख्दैन l कुनै पनि नियम कानुन सिद्धान्तमा आधारित हुनुपर्छ l टेको नभएको नियमले सदैब काम गर्दैन l मर्जर सफल हुनुपर्छ भन्ने पनि छैन l एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ l हुँदै नभए आकाश खस्दैन, खसे पनि केन्द्रीय बैंकले थाम्न सक्दैन l केन्द्रीय बैंकले असान्दर्भिक र सैद्धान्तिक आधार नभएको कारोबार रोक्का राख्ने विनियमावलीको विनियम ६ को कारोबार रोक्का गरिएको नेप्सेको पत्र चाहिने व्यवस्था खारेज गर्नुपर्छ l सैद्धान्तिकरुपमा नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐनको प्रस्तावना र उद्देश्यविपरित भएको हुँदा स्वत: खारेज जत्तिकै हो l रोकिएको कारोबार यथाशीघ्र खोलियोस l

 १० जेष्ठ २०७९, आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/408783

 

सफल र असफल मर्जरका साझेदार

शेयरधनी र साहुको भूमिका महत्वपूर्ण  

नेपाल राष्ट्र बैंकले निकै महत्वाकांक्षीरुपमा लिएको नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर (गाभिने प्रक्रिया) हिमालयन बैंकको साधारणसभाले अस्वीकार गरेको छ l हिमालयन बैंकको साधारणसभाले गाभिन अस्वीकार गरेको प्रस्ताव राष्ट्र बैंकको लागि ‘पाच्य’ भएन l एउटा संस्थासंग मर्ज नहुँदैमा अब कहिल्यै हुन्न भने जत्तिकै गरेर यी दुई बैंकलाई अर्को कम्पनी खोजेर मर्जको सम्झौता गर्न आदेश दिएको छ l मर्ज हुँदा रोक्का राख्नै नपर्ने शेयर कारोबार रोकेर शेयरधनीमाथि गम्भीर ज्यादती पनि गरेको छ l नेपाल राष्ट्र बैंकको भूमिका यहाँनेर अस्वाभाविक र असान्दर्भिक ‘बालहठ’ बनेको छ l यस्तो गतिविधि देख्दा नेपाल राष्ट्र बैंकको मुख्य काम बैंक खोल्न इजाजतपत्र दिने र मर्ज गर्ने मात्र हो ? भन्ने प्रश्न उठेको छ l भारतमा पनि ठूलाठूला कम्पनी मर्जर असफल भएका उदाहरण छन् l कम्पनी मर्जरमा शेयरधनी र साहुको भूमिका हुने र मर्जर सफल असफल हुनु ‘सामान्य कुरा हो’ भन्ने तथ्यलाई नेपाल राष्ट्र बैंकले मनन नगर्नु खेदजनक कार्य हो l

गाभ्ने गाभिने कानुन

कम्पनी ऐन, २०६३ दफा १७७ ले कम्पनी गाभिने व्यवस्था गरेको छ l सूचीकृत, असूचीकृत, पब्लिक, प्राइभेट, नाफा नबाँड्ने सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्छन l पब्लिक र पब्लिक, प्राइभेट र प्राइभेट, पब्लिक र प्राइभेट, सूचीकृत र असूचीकृत गाभिन सक्छन l नाफा नबाँड्ने कम्पनी भने नाफा नबाँड्ने कम्पनीमा मात्र गाभिन सक्छन l पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ l कम्पनी गाभिनको लागि साधारण वा विशेष सभाबाट प्रस्ताव पारित हुनुपर्छ l यसका अतिरिक्त (१) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (२) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहुको लिखित सहमति, (३) गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्यांकन , सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (४) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय, (५) गाभ्न गाभिन कम्पनीबीच भएको सहमतिपत्र कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ l कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्थासमेत छ l कम्पनी गाभिने निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले तीन महिनाभित्र कम्पनी गाभिने वा नगाभिने निर्णय दिनुपर्छ l रजिष्ट्रारले ‘एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा’ गाभ्ने कार्यलाई अस्वीकार गर्नसक्छ l कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले निवेदक कम्पनीलाई अन्य कम्पनीमा गाभिने स्वीकृति दिनु अघि कुनै नयाँ शर्त राख्नुपर्ने भए त्यस्तो शर्त राख्न वा निवेदकले प्रस्तुत गरेको कुनै शर्तमा फेरबदल गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ l

शेयरधनीको भूमिका

कम्पनी मर्जमा मुख्य भूमिका शेयरधनीको हुन्छ l शेयरधनीले नचाहेमा मर्ज हुन सक्दैन l मर्जरको लागि सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पेश गर्छ l प्रस्ताव पारित हुनको लागि गणपुरक सङ्ख्याको लागि निर्धारित सङ्ख्याको ७५ प्रतिशतले समर्थन जनाउनुपर्छ l यसरी प्रस्ताव पारित भएमा सञ्चालक समितिले उपयुक्त कम्पनीको खोजी गर्छ र दुवै कम्पनीले गाभिनको लागि संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्छन l यस्तो समितिले आवश्यक अध्ययन गरी त्यसको प्रतिवेदन आ-आफ्ना सञ्चालक समितिलाई बुझाउँछन् l यसरी प्राप्त प्रतिवेदनलाई सञ्चालक समितिले अन्तिम स्वीकृतिका लागि पुन: शेयरधनीकै सभा (साधारण वा विशेष) मा पेश गर्छन l सभाले प्रतिवेदनउपर छलफल गरी मर्जर प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्नसक्छ l सभाले प्रस्तावमा संशोधन भने गर्न सक्दैन l नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर प्रस्ताव हिमालयन बैंकका शेयरधनीले अस्वीकार गरेका कारण असफल भएको छ l यो सामान्य कुरा हो यसलाई गम्भीररुपमा लिनुको कुनै अर्थ छैन l कम्पनीको सभा देशको संसद जत्तिकै हैसियत भएको निकाय भएको र शेयरधनीले नै अन्तिम निर्णय गर्छन् l साधारणसभाले पारित गरेको प्रस्ताव अस्वीकार गर्नु भनेको कम्पनी ऐनको अवज्ञा हो l प्रस्ताव पारितमा कुनै अनियमितता भएको छ भने त्यसको छानविन कम्पनी रजिष्ट्रारले गर्छ l भारतमा आईडीएफसी समूह र श्रीराम समूहको कम्पनी गाभिने सम्झौता गरेका थिए l श्रीराम समूहको श्रीराम क्यापिटल आईडीएफसीसंग, श्रीराम सिटी युनियन फाइनान्स आईडीएफसी फर्स्ट बैंकसंग मर्ज हुने र श्रीराम समूहको श्रीराम ट्रान्सपोर्ट फाइनान्स कम्पनी स्वतन्त्र कम्पनीको रुपमा रहने गरी सम्झौता भएको थियो l आईडीएफसीका शेयरधनीले मागेको स्वाप प्राप्त हुन नसकेपछि मर्ज तोडिएको थियो l

साहुको भूमिका

कम्पनीका शेयरधनी नै ‘साहु’ भन्ने बुझाइ छ l कम्पनीका साहु शब्दले शेयरधनीभन्दा भिन्न अर्थ राख्छ l शेयरधनी साहु पनि हुनसक्छन l कम्पनीलाई ऋण दिने र सामान आपूर्ति गर्ने व्यक्तिलाई साहु भनिन्छ l यस्ता साहु ‘सुरक्षित र असुरक्षित’ मूलतः दुई किसिमका हुन्छन् l सुरक्षित साहुले कम्पनीको जायजेथा धितो लिने हुँदा त्यस्तो सम्पत्ति बेचेर आफ्नो लगानी फिर्ता लिन सक्छन l उदाहरणको लागि डीबेञ्चरधारक असुरक्षित र बोण्डधारक सुरक्षित साहु हुन् l असुरक्षित साहुलाई दोस्रो क्रममा भुक्तानी गरिन्छ l दुवै साहुले कम्पनी गाभिने क्रममा आफ्नो रकमको सुरक्षा हुने नदेखेमा मर्जको सहमति दिंदैनन् l कम्पनी ऐन, २०६३, दफा १७७(३(ग) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहुको लिखित सहमतिपत्र हुनुपर्छ l त्यस्तै, सोही दफाको (३)(ङ) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयसमेत बुझाउनुपर्ने हुन्छ l l साहुले लिखित सहमति नदिएसम्म मर्जर कार्य अघि बढ्न सक्दैन l भारतमा रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड (आरकम) र एयरसेल सेलुलर लिमिटेड गाभिने प्रक्रिया असफल हुनुमा साहुको भूमिका प्रधान रहेको थियो l आरकमको साहु चाइना डेभलपमेन्ट बैंक (सीडीबी) ले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल (एनसीएलटी) समक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो l भारतीय इनसोल्भेन्सी (दामासाही) कानुनअनुसार सीडीबीले मर्जरमा असहमति जनाउँदै एनसीएलटीमा निवेदन गरेको थियो l आरकम सन् २०२१ मा २ अर्ब भारुभन्दा बढी सञ्चालन घाटामा छ l यसको सञ्चित घाटा बढेर साँढे ५ खर्ब भारुभन्दा बढी पुगेको छ l अङ्कित मूल्य ५ भारु भएको कम्पनीको शेयर मूल्य ५० पैसा भारुसम्म झरेको थियो l हाल २ रुपैयाँ ५० पैसा भारुमा कारोबार भईरहेको छ l     

निचोडमा, कम्पनी मर्जर सहज छैन l यसमा जटिलता थुप्रै छन् l शेयरधनी र साहुले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ l दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुइ कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ l नेपालमा गाभिएका केही कम्पनीमा अहिले पनि समस्या देखिईरहेको छ l 

३ जेष्ठ २०७९, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/408349

अस्वीकृत मर्जर र कारोबार रोक्का

साधारणसभाको अधिकारमाथि हस्तक्षेप 

कम्पनी गाभिन र छुट्टिन सक्छन l नेपालको कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी गाभिने बाहेक छुट्टिने परिकल्पना गरिएको छैन l केही वर्ष अघि नेशनल लाईफ एण्ड जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड फुटेर जीवनतर्फ नेशनल लाईफ र निर्जीवनतर्फ एनएलजी इन्स्योरेन्स लिमिटेड बनेका थिए l बिमा नियामक बिमा समितिले एकै संस्थाले जीवन र निर्जीवन बिमा व्यवसाय गर्न नमिल्ने निर्देशन दिएपछि उल्लेखित कम्पनी छुट्टिएका हुन् l छुट्टिंदा कम्पनी ऐनको कुन दफा लागु भयो भन्ने उत्तर भेटिन्न l एकै उद्देश्य भएका कम्पनी गाभिन भने कुनै बाधा छैन l कम्पनी संचालनको तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले हरेक दिन कम्पनी गाभिरहेको हुन्छ l कम्पनी गाभिनेसम्बन्धी कम्पनी ऐनमा भएको व्यवस्थाअनुसार कम्पनी गाभिन्छन l कम्पनी गाभिने पनि निश्चित प्रक्रिया हुन्छ l

गाभिनेसम्बन्धी कानुन

कम्पनी गाभ्ने र नियमन गर्ने तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय हो l कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७ ले यसको नियमन गर्छ l कम्पनी ऐनको यही व्यवस्थाको आधारमा कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा पनि यस्तो व्यवस्था राखेको हुन्छ l पब्लिक-पब्लिक, प्राइभेट-प्राइभेट र पब्लिक-प्राइभेट कम्पनी गाभिन सक्छन l पब्लिक र  प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहने व्यवस्था दफा १७७(२) ले गरेको छ l दफा १७७(३) कम्पनी गाभिने प्रस्ताव पारित भएमा (१) पब्लिक कम्पनीको हकमा साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको तत्सम्बन्धी व्यवस्थाको प्रतिलिपि, (२) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (३) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि, (४) गाभिने कम्पनीको चलअचल सम्पत्तिको मूल्यांकन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (५) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि, (६) कम्पनीबीच गाभिन भएको सहमतिपत्र (स्कीम अफ एरेन्जमेन्ट) पेश गर्नुपर्छ l

दफा १७७(४) मा गाभ्न गाभिन पेश भएको कागजात रजिष्ट्रार कार्यालयले अध्ययन गरी ३ महिनाभित्र गाभिने वा नगाभिने निर्णयको जानकारी दिनुपर्छ । दफा १७७(५) गाभिन सक्ने स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीका सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वहरु गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ l दफा १७७(७) मा कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने व्यवस्था समेत छ । दफा १७७(८) मा एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति नदिनसक्ने पनि व्यवस्था छ ।

गाभ्ने गाभिने प्रक्रिया

कम्पनी गाभिने विषय कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख हुनुपर्छ l कुनै अर्को कम्पनी गाभ्ने वा आफु नै अर्कोमा गाभिन आवश्यक छ भन्ने लागेमा संचालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभामा प्रस्ताव पेश गर्छन् l सभा (साधारण वा विशेष) ले गाभ्ने वा गाभिने विषयलाई स्वीकृत वा अस्वीकृत गर्नसक्छ l सभाले प्रस्तावलाइ संशोधन गर्न सक्दैन l सभाले गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव कार्यान्वयन गर्नको लागि संचालक समितिलाई गाभ्न वा गाभिन उपयुक्त कम्पनी खोज्न स्वीकृति दिन्छ l संचालक समितिले कुनै संचालकको संयोजकत्वमा उपसमिति गठन गर्रेर उपयुक्त कम्पनी खोजि गर्छ l गाभ्ने गाभिने सैद्धान्तिक सहमति गर्छन र संयुक्त मर्जर समितिसमेत गठन हुन्छ l  सहमति भएपछि दुवै कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्वको मूल्यांकन गरेर के कति अनुपातमा गाभिने गाभ्ने, नयाँ नाम राख्ने वा दुबैको जोडेर राख्ने वा कुनै एउटाको नाम राख्ने, दुवै कम्पनीबाट कति अनुपातमा संचालक छान्ने, रजिष्टर्ड कार्यालय कुन कायम राख्ने, व्यवस्थापकीय नेतृत्व कसले लिने आदि विषयमा निर्णय गर्छन् l यसरी भएको निर्णयलाई आ-आफ्नो कम्पनीको संचालक समितिमा पेश गर्छन् l दुवै कम्पनीका संचालक समितिले स्वीकृत गरेमा यसको अन्तिम अनुमोदनका लागि दुवै कम्पनीले विशेष सभा आव्हान गर्छन् l सभालाई गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव स्वीकार वा अस्विकार गर्ने अधिकार हुन्छ l संयुक्त मर्जर समितिले टुङ्गो लगाउँदैमा अन्तिम हुन्छ भन्ने हुन्न l समितिले लिएका आधार र कारणमा चित्त नबुझेमा सभाले मर्जरलाई अस्विकार गर्न पाउने अधिकार सुरक्षित हुन्छ l सभा केवल प्रक्रिया मात्र हैन, यो त देशको संसद जस्तै शेयरधनीको शक्तिशाली निकाय हो l  

अवान्छित हस्तक्षेप

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) सूचीकृत कम्पनी मर्जरको विषय सार्वजनिक चासो र सरोकारको विषय बन्छ l नेप्सेमा सूचीकृत थुप्रै कम्पनी मर्जरमा गएका छन् l मर्जर घोषणा गर्नसाथ त्यो पूरा हुनैपर्छ भन्ने छैन l माथि भनियो साधारणसभालाई मर्जर स्वीकार वा अस्विकार गर्ने सर्वोच्च अधिकार छ l सभाले मर्जर अस्विकार गरेपछि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार भोलिपल्टैबाट खुल्नुपर्छ l तर, अहिले मर्जरमा गएर सभाले अस्विकार गरेका कम्पनीका शेयर कारोबार रोक्का कायमै छ l बैंक र वित्तीय संस्था मर्जरमा गएका हुँदा यस्तो प्रश्न नेपाल राष्ट्र बैंकतर्फ सोझिने गर्छ l राष्ट्र बैंकले जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा मर्जर अस्विकार भएमा कारोबार रोकिरहनुपर्छ भन्ने कुरा कतै उल्लेख छैन र सभाले नै अस्विकार गरेपछि मर्जरको औचित्य समाप्त हुन्छ l मर्जरको लागि सैद्धान्तिक सहमति लिने बेलामा नेप्सेले शेयर कारोबार रोक्का राखेको पत्रसहित निवेदन पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि (गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई मनासीव कारणसहित राष्ट्र बैङ्कको स्वीकृति नलिई आफूखुशी भंग गरी त्यस्तो प्रक्रियाबाट अलग भएको निर्णय गर्न नसक्ने भनेको छ l यो व्यवस्था हेर्दा मर्जर समितिले आफूखुशी तोड्न नपाइने भन्ने अर्थ बुझिन्छ र यसलाई उचित मान्न सकिन्छ l तर, मर्जर समितिले तोकिएको कार्य गरी आ-आफ्ना कम्पनीलाई प्रतिवेदन दिएपछि तत् तत् कम्पनीको सभाले मर्जर अस्विकार गरेपछि शेयर कारोबार रोक्का राखिरहनुको औचित्य राष्ट्र बैंकले दिन सकेको छैन l

कानुन बमोजिम सभाले पारित गरेको निर्णयलाई नमान्ने वा हस्तक्षेप गर्ने अधिकार राष्ट्र बैंकलाई हुन्न  र छैन l सभाको निर्णय (स्वीकार वा अस्विकार गर्ने) विपरित शेयर कारोबार रोक्का राखिरहने राष्ट्र बैंकको अघोषित नीति साधारणसभाको अधिकारमाथिको अवान्छित हस्तक्षेप हो l एउटासंगको मर्जरलाई सभाले अस्विकार गर्दैमा अरुसंग मर्जरको ढोका बन्द मानिन्न, एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ l मर्जर अस्विकार हुँदा पनि व्यवसायिक गतिविधि नरोकिने शेयर कारोबार रोकिनुपर्ने कारण के हो ? राष्ट्र बैंकले अविलम्ब जवाफ दिनुपर्छ l मर्जर हुनलाग्दा कारोबार रोक्नुपर्ने कुराको खास औचित्य पुष्टि हुन नसकेको अवस्थामा मर्जर अस्विकृत हुँदा रोक्का हुनुपर्ने कारण छँदैछैन l सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन l

९ कार्तिक २०७८, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/396818

 

कम्पनी गाभ्ने निर्देशिका : झिकिदेभन्दा थपिदे गाँड

नेपाल धितोपत्र बोर्डले सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ को मस्यौदा सार्वजनिक गरेको छ । कम्पनी गाभ्ने सन्दर्भमा बोर्डले तयार पारेको मस्यौदा निर्देशिका ‘झिकिदे गाँडभन्दा थपिदे गाँड’ जस्तो बनेको छ । विशिष्ट नियमन हुने कम्पनीको हकमा नियामकको र नहुनेको हकमा गोश्वारा रूपमा कम्पनी ऐन र कम्पनी रजिस्ट्रारको अधिकार क्षेत्रमाथि नै धावा बोलेको छ ।

प्रस्तावित प्रावधानहरू

प्रस्तावित निर्देशिकामा गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिका सन्दर्भमा ((१) सभा (साधारण वा विशेष) बाट प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने, (२) मूल्याङ्कनको आधारसहित ड्यु डिलिजेन्स अडिट (डीडीए) गराउनुपर्ने, (३) डीडीएपश्चात् उपयुक्त कम्पनी खोजी अगाडि बढाउनुपर्ने, (४) कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी, मूल्यांकनकर्ता तथा अन्य सम्बद्ध पक्षले प्रारम्भिक समझदारी नभएसम्म सूचना तथा जानकारी प्रकाशमा ल्याउन नपाइने र (५) उपयुक्त कम्पनी तय भएपछि प्रारम्भिक समझदारी गर्नुपर्ने जस्ता व्यवस्था छ ।

गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति समझदारीमा (क) सभा र सञ्चालक समितिको निर्णय, (ख) संयुक्त मर्जर समितिको गठन तथा काम, कर्तव्य र अधिकार, (ग) समयतालिका, (घ) कर्मचारी व्यवस्थापन आदि खुलाउनुपर्नेछ । यसरी समझदारी भएपछि सोको जानकारी बोर्ड तथा नेप्सेलाई दिनुपर्ने र नेप्सेले वेबसाइटमार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ । यसरी समझदारी भएपछि दुवै कम्पनीको सभाबाट निर्णय नभएसम्म मर्जरबाट पछि हट्न (रद्द गर्न) पाइने छैन । गाभ्ने, गाभिने दुवै र प्राप्ति हुने कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्का हुनेछ ।

बोर्डको पूर्वस्वीकृति

कम्पनीले गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति हुने समझदारी गरेपछि सम्बद्ध कम्पनीबाट बढीमा ३ जनासम्म सदस्य रहने संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्नुपर्नेछ । यस्तो समितिले पूर्वस्वीकृतिका लागि बोर्डसमक्ष संयुक्त रूपमा निवेदन दिनुपर्नेछ । यस्तो निवेदनमा (क) आवश्यकता तथा औचित्य, (ख) पछिल्लो आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (ग) कर्जा लिएका साहूहरूको विवरण तथा भुक्तानीसम्बन्धी व्यवस्था, (३) चलअचल सम्पत्ति र दायित्वको भुक्तानी अवधिसहितको यथार्थ विवरण, (ङ) कर्मचारी व्यवस्थापनसम्बन्धी प्रारम्भिक योजना, (च) प्रारम्भिक समझदारी, (छ) सभाको निर्णय, (ज) विशिष्ट नियामक भए उक्त निकायको सहमति, (झ) संयुक्त मर्जर समितिसम्बन्धी विवरण समावेश गर्नपर्छ । यसरी निवेदन प्राप्त भएपछि बोर्डले जाँचबुझ गर्दा उपयुक्त देखेमा शर्तसमेत तोकेर पूर्वस्वीकृति दिन सक्नेछ ।

शेयर आदानप्रदान अनुपात

बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति प्राप्त गरेपश्चात् शेयर आदानप्रदान अनुपात गणनाको आधार र औचित्य पेश गर्नुपर्नेछ । बोर्ड सन्तुष्ट भएमा अनुपातलाई स्वीकृति दिने र नभएमा पुनःमूल्यांकन गर्न निर्देशन दिन सक्नेछ । तत्पश्चात् गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने (क) प्रक्रिया, लाग्ने समय र लागत, (ख) कम्पनीको कायम रहने नाम तथा ठेगाना, (ग) सञ्चालन तथा व्यवस्थापन संरचना र सञ्चालकको नामावली, (घ) कर्मचारीहरूको तह र सेवासुविधाको मिलान गर्ने व्यवस्था, (ङ) एक वा सोभन्दा बढी प्रतिशत स्वामित्व भएका शेयरधनी तथा अन्य शेयरधनीहरूको विवरण, (च) प्रबन्धपत्र र नियमावली, पूँजी संरचना तथा पुनःसंरचना, (छ) शेयर आदानप्रदान अनुपात खुलाई सम्झौता गर्नुपर्नेछ । तत्पश्चात् शेयर आदानप्रदान अनुपातसहित गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति सम्बन्धमा सभाबाट पारित गर्नुपर्नेछ ।

अन्तिम स्वीकृति र शेयर कारोबार

कम्पनीहरूले सभाबाट गाभ्नेगाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी निर्णय भएको अर्को कार्य दिन एकीकृत कारोबार नभएसम्म छट्टाछुट्टै शेयर कारोबार खुला गर्न निवेदन दिनुपर्नेछ । बोर्डबाट अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गर्न तथा धितोपत्रको पुनः दर्ताका लागि समझदारीपत्र र सभाको निर्णय संलग्न गरी संयुक्त रूपमा निवेदन दिनुपर्नेछ । विशिष्ट नियामक भएको अवस्थामा उक्त निकायको स्वीकृतिसमेत पेश गर्नुपर्नेछ । बोर्डले थप जानकारी वा कागजात माग गर्न सक्नेछ । जाँचबुझ गर्दा उपयुक्त देखिएमा बोर्डले एकआपसमा गाभ्न, गाभिन तथा प्राप्ति गर्न अन्तिम स्वीकृति दिनेछ । गाभिई वा प्राप्ति भई कायम हुन आएको नाम वा परिवर्तित नाममा धितोपत्र दर्ता गर्नेछ ।

बोर्डमा धितोपत्र पुनः दर्ता भएको ३ कार्य दिनभित्र केन्द्रीय निक्षेपक (सीडीएस) र सूचीकरण गर्न नेप्सेमा निवेदन दिनुपनेछ । कम्पनी ऐनबमोजिम एकीकृत कारोबारको लागि स्वीकृतिप्राप्त गरेपश्चात् सोको जानकारी बोर्ड, नेप्से र सीडीएसलाई दिनुपर्नेछ । नेप्सेले जानकारी प्राप्त गरेपछि एकीकृत कारोवार गर्ने दिन गाभिने र प्राप्त हुने कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपर्नेछ । तर, गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिबाट कायम हुने संगठित संस्थाको नाम परिवर्तन हुने भएमा गाभ्ने कम्पनीको पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपनेछ । गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति भई कायम भएको कम्पनीले एकीकृत कारोबार शुरू भएपछि सीडीएस र नेप्सेलाई बोर्डबाट प्राप्त धितोपत्र पुनः दर्ताको प्रमाणपत्रसहित धितोपत्र दर्ता गर्न र शेयर कारोबार खुला गर्न निवेदन दिनुपर्नेछ । एकीकृत कारोबार भएको ७ कार्य दिनभित्र शेयर कारोबार खुला गर्नुपर्नेछ ।

असान्दर्भिक विषयवस्तु

गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिकाको अभावमा पारदर्शिता देखिएको थिएन । कार्यतालिका र समयसीमाका बारेमा कम्पनीले सामान्य जानकारी पनि नदिँदा कहिले सकिन्छ, एकीकृत कारोबार कहिले हुन्छ, शेयर कारोबार कहिले खुल्छ भन्दै एकअर्कासँग मुखामुख गर्दै सोध्नुपर्दा पट्यारलाग्दो स्थिति बनेको थियो । गाभिने वा प्राप्ति हुनेसम्बन्धी सभा भइसक्दा पनि शेयर आदानप्रदान अनुपातसमेत थाहा हुँदैनथ्यो । अझ पनि गाभिएका कतिपय कम्पनीको अनुपात कति थियो भन्ने यथार्थ जानकारी शेयरधनीले पाएका छैनन् । यस्तै अन्योलबीच आएको नीतिमा पनि असान्दर्भिकताको लस्कर लागेको छ । कम्पनी गाभिने विषय मूलतः कम्पनी ऐन, सरकार र नियामकीय निकाय (व्यवसाय) को दायरामा पर्छ । तर, बोर्ड अर्काको अधिकारक्षेत्रमा अवाञ्छित प्रवेश गरेको छ । निर्देशिकामा रहेका केही असान्दर्भिक पक्षहरू, (१) सभाले प्रस्ताव पारित गर्नासाथ डीडीए गरेर मात्र कम्पनी खोज्नुपर्ने कुराले ‘गाडा अगाडि गोरु पछाडि’ जस्तो भएको, (२) यतिबेलासम्म सूचना छरपस्ट भइसक्ने र मूल्यमा व्यापक उतारचढाव आउने, (३) कुनै पनि कम्पनी गाभ्ने कार्यमा बोर्ड (शेयरबजार नियामक) को पूर्वस्वीकृतिको औचित्य नहुने, (४) पूर्वस्वीकृति नै औचित्यहीन भएकाले बोर्डले शर्त तोक्ने कार्य निरर्थक, (५) बोर्डलाई शेयर आदानप्रदान अनुपात गणनाको आधार र औचित्य नहुने, (६) बोर्ड सन्तुष्ट भएमा अनुपातलाई स्वीकृति दिने र नभएमा पुनः मूल्यांकन गर्न निर्देशन दिनसक्ने झन् औचित्यहीन छन् ।

त्यस्तै, सभाले गाभ्ने, गाभिने र प्राप्त हुन प्रस्ताव पारित गरेको भोलिपल्टबाट छुट्टाछुट्टै कारोबार खोल्ने र फेरि कारोबार रोक्ने कुरा पनि सान्दर्भिक हुँदैन । यसको सट्टामा सभाले गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्त हुने प्रस्ताव पारित गरिसकेपछि शेयर आदानप्रदान अनुपात मिलाएर गाभ्ने वा प्राप्त गर्ने कम्पनीकै नामबाट १५ कार्य दिनभित्र कारोबार खोल्न सकिन्छ । गाभिएपछि गाभ्ने कम्पनीको नामै फेरिने रहेछ भने पनि कम्पनी रजिस्ट्रारबाट नाम फेरेको अभिलेख भएपछि सूचना दिएर केही दिन कारोबार रोक्का गरी नयाँ स्टक सङ्केतबाट कारोबार गराउन सकिन्छ ।

बीचैमा मर्जर छाडेर हिँड्न नपाइने पक्ष सकारात्मक छ । सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी गाभिँदा सूचीकृतको कारोबार रोकिने वा नरोकिने कुरा स्पष्ट छैन । यसलाई स्पष्ट पारेर नरोकिने प्रबन्ध गर्नुपर्छ । कम्पनी गाभ्ने गाभिने कार्यका सम्बन्धमा के के हुँदै छ भन्ने बारेमा हरेक महीना सकिएको ७ दिनभित्र त्यसको प्रगति विवरण नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउन लगाउने व्यवस्था कतै पनि देखिँदैन । निर्देशिकाको मस्यौदामा केही पक्ष सकारात्मक भए पनि अधिकांश विषय असान्दर्भिक र औचित्यहीन छन् ।

९ भदौ २०७७, आर्थिक अभियान

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/373402

गाभिँदा र विलय हुँदा शेयर कारोबार

बैंक गाभिने (मर्ज) र प्राप्ति (एक्वीजिशन) हुने लहर चलेको छ । दुई वाणिज्य बैंक (ग्लोबल र जनता) ले गाभिने र अर्को एउटा वाणिज्य बैंक (प्राइम)ले राष्ट्रियस्तरको विकास बैंक (कैलाश) लाई प्राप्ति गर्ने भएको छ । यसअघि नै एउटा अर्को वाणिज्य बैंक (एनएमबी) र राष्ट्रिय स्तरको विकास बैंक (ओम) गाभिने क्रममा छन् । बैंक गाभिने र प्राप्तिमा जाने क्रमसँगै शेयर कारोबार रोक्का हुने क्रम पनि बढ्दो छ । गाभिने सम्झौतापछि एक्सचेन्जमा कारोबार हुन लामै समय पनि लाग्ने गरेको इतिहास छ । बैंक गाभ्नुपर्ने आवश्यकता परेको हो वा होइन, त्यसको चर्चा आम रूपमा धेरै भइसकेको छ । अहिले रहर, आवश्यकता, बाध्यता वा दबाब जुनसुकै तत्वले गाभिने प्रक्रिया शुरू भएपछि शेयर कारोबार रोकिनु हुँदैन भन्ने आवाज एक्सचेन्जका अधिकारी, दलाल संघका पदाधिकारी र कारोबारीले उठाएका छन् । कारोबार रोकिनुपर्छ वा पर्दैन भन्ने सन्दर्भमा केही चर्चा र सहज गर्न सकिने केही कार्य टिपोट गरिएको छ ।

त्रिपक्षीय आवाजको अन्तर्य

मेगा र पश्चिमाञ्चल बैंक गाभिने प्रक्रिया अनावश्यक लम्बिएको थियो । त्यसपछिको टुरिजम बैंकसँगको गाभिने पनि यस्तै पट्यारलाग्दो भएको थियो । त्यति बेलादेखि नै पट्यारलाग्दो लम्बेतान गाभिने समय छोटिनुपर्छ भन्ने आवाज उठेको थियो । गाभिने भनेको ‘सम्पत्ति र दायित्वको मूल्यांकन अर्थात् ड्यु डिलिजेन्स अडिट’ (डीडीए) गरी वासलातको अंक जोड्ने हो । तर, यति जोड्न पनि १ वर्षभन्दा बढी समय लागेको देखिएको छ । गाभिँदा दुवैको र प्राप्तिमा जानेको मात्र कारोबार रोकिने गरेको छ । ठूलो पूँजी भएको ग्लोबलको कारोबार रोकिएपछि यसको सीधा असर बजारमा देखिएको छ । ग्लोबलको मात्र कुल पूँजीकरणमा करीब २ प्रतिशत योगदान छ । त्यस्तै, जनताको १ प्रतिशत हाराहारी सहित ३ प्रतिशत हुन आउँछ । यसअघि नै एनएमबी र ओमको कारोबार रोक्का हुँदा २ प्रतिशतभन्दा बढी पूँजीकरणमा असर परिसकेको छ । कवि भूपिको ‘हल्लैहल्लाको देशमा’ एउटाले जे गर्‍यो त्यसको आवश्यकता उपादेयता नबुझी पछि लागेर मर्जमा जाँदा १/२ प्रतिशत गर्दागर्दै २०सौं प्रतिशत बराबरको कारोबार रोकिन जाँदा नराम्रो असर पर्न सक्छ । कारोबारमा महत्वपूर्ण अंश ओगट्ने कम्पनीको कारोबार रोकिँदा यसले तरलतामा पनि असर पार्छ । सतही रूपमा हेर्दा दलालको आम्दानी घटेको देखिए पनि नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) को आम्दानीमा समेत असर पर्छ । दलाललाई तिरिएको कमिशनको २० प्रतिशत रकम नेप्सेले लैजान्छ । त्यस्तै केन्द्रीय निक्षेपक (सीडीएस) र निक्षेप सदस्य (डीपी) को पनि आम्दानीमा असर पर्छ ।

कारोबार नरोकिएको अवस्थामा समेत खासै उल्लेख्य कारोबार नभएर बजार सुस्त देखिएको बेला ठूला भनेर चिनिएका कम्पनीको कारोबार रोकिँदा कारोबार संख्या र रकममा स्वतः असर पर्छ । कारोबार रोकिँदा दलाल कम्पनीको सञ्चालन खर्च समेत धान्न नसकिने अवस्था रहन्छ । त्यस्तै, नेप्से पनि सञ्चालन घाटामा जानसक्छ । यी दुई संस्थालाई पर्ने असरबाहेक तेस्रो पक्ष ग्राहक (कारोबारी) लाई पनि मर्का पर्छ । संस्थाको क्षमता नै बढ्ने गरी हुने मर्जरले केही समय कारोबार रोकिए पनि लगानीकर्तालाई खासै असर पर्दैन । तर, अहिले हुन लागेको मर्जरले संस्थागत क्षमता बढाउनेभन्दा अधिक पूँजीकरणले जोखिम बढाउने हुँदा लगानीकर्तालाई खासै उत्साहित पारेको देखिँदैन । अहिलेको मर्जरले लगानीकर्तालाई समेत हित गर्ने नदेखिँदा पीडाबोध हुनु स्वाभाविक हो । यस्तै पीडाबोधका कारण दलाल, नेप्से र कारोबारी (लगानीकर्तासमेत) ले कारोबार रोक्का नगर्न आह्वान गरेका हुन् ।

रोक्दाभन्दा नरोक्दा घातक 

कारोबार रोक्नु हुँदैन भनिएर गरिएको रोदन आआफ्नो स्वार्थ केन्द्रित छ । नरोक्दाको पाटो अझ घातक र दीर्घकालीन रूपमै असर पार्ने किसिमको छ । शेयरधनीका दृष्टिमा मर्जरको एउटा मूलपक्ष शेयर आदानप्रदान अनुपातले अहम् भूमिका खेल्छ । मर्जर सम्झौता हुनुअघि नै ‘अमुक कम्पनीले अमुक कम्पनीलाई अमुक अनुपात’मा गाभ्ने उच्च स्रोतले जानकारी दिएको अपुष्ट समाचार बग्रेल्ती पढ्न पाएकै हो । कतिपय समाचारमा ‘पक्का’ भनेर ठोकुवा नै गरिएको हुन्छ । तर, यस्ता ‘पक्का’ भनेर लेखिएका ’कच्चा’ समाचारले धेरैलाई ‘कच्चा वैद्यको मात्रा यमपुरीको यात्रा’ भनेझैं ‘सम्पत्तिले यमपुरीकै यात्रा’ तय गरेको छ । लक्ष्मी र एभरेष्ट बैंक अमुक अनुपातमा गाभिने ‘पक्का’ हो ‘शंकै’ छैन भन्ने समाचार कयौंपटक कयौंले लेखे । यसैको प्रभावमा लक्ष्मी बैंकको शेयर मूल्य आकाशियो ।

मर्जमा गएका कम्पनीले विशेष साधारणसभाको प्रस्तावमा शेयर आदानप्रदान अनुपात समेत खुलाएर सार्वजनिक नगरेका घटना धेरै छन् । साविकको ओम फाइनान्स तथा सिटी डेभलपमेन्ट बैंक केकति अनुपातमा गाभिए भन्ने अहिले पनि लगभग गोप्य जस्तै छ । अन्य कम्पनीले पनि यस्तो अनुपात खुलाएर सार्वजनिक गरेका छैनन् । ग्लोबल बैंकले हाथवे फाइनान्स कति अनुपातमा प्राप्ति गर्दै छ भन्ने विशेष साधारणसभाको सूचनामा उल्लेख गरेको छैन । सामान्यतया सम्पत्ति दायित्वको मूल्यांकन प्रतिवेदन प्राप्त भएर विशेष साधारणसभामा प्रस्ताव लगिने निश्चित भएपछि नेप्से मार्पmत सार्वजनिक गर्नुपर्नेमा यस्ता घटना विरलै देखिएका छन् । नेप्से मार्पmत नगरे पनि विशेष साधारणसभाको सूचनामा उल्लेख गर्न सकिन्थ्यो, त्यो पनि गर्दैनन् ।

गाभिने वा प्राप्तिमा जाने दुई कम्पनीको बजार भाउ फरकफरक हुन्छ । गाभिने प्रयोजनका लागि डीडीए भइरहेको बेला कारोबार हुन दिँदा पत्रिकामा ‘उच्च स्रोतले भनेको यति अनुपात पाउने भयो’ भन्दै अफवाहयुक्त समाचारको बाढी नै आउँछ । यसरी हरेक दिन खेल र झेल चलिरहने हुँदा कारोबार नरोक्ने भन्ने प्रश्न स्वतः खारेज हुन्छ । मर्जरमा समय लाग्ने गरेको तथ्यलाई अस्वीकार गर्न सकिँदैन । यसले समग्र बजारलाई असर पारेको तथ्य पनि अस्वीकृत छैन । यस्तो स्थितिको अन्त्य गराउन नीतिगत रूपमा समय घटाउन सकिन्छ । यसका लागि सम्बद्ध निकायले नीतिगत व्यवस्था गर्नुपर्ने हुन्छ ।

केही सुझाव 

कम्पनी गाभिने विषय नौलो होइन, संसारभर कम्पनी गाभिन्छन् । कम्पनी ऐनले पनि कम्पनी गाभिने कुरालाई स्थान दिएको छ । प्राइभेट र पब्लिक (सूचीकृत र असूचीकृत) सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्छन् । व्यवसाय नियमन गर्ने निकाय भएमा नियामकले गाभिने शर्त तोक्न सक्छ । तोके बमोजिमका शर्त पूरा भएमा कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले कम्पनी गाभिएको अभिलेख गरेर एउटा कम्पनीको अस्तित्व समाप्त पारेर अर्को कम्पनीमा सम्पत्ति र दायित्व सारिदिन्छ । सूचीकरण भएका कम्पनीको नेप्सेबाट दैनिक कारोबार भइरहने हुँदा यसमा आम चासो र दायरा फराकिलो हुन्छ र गाभिँदा सार्वजनिक चासोको विषय बन्छ । नेपाल राष्ट्र बैंक र बीमा समितिले मात्र गाभ्ने, गाभिने र विलय सम्बन्धी नीतिगत व्यवस्था गरेका छन् । सूचीकृत सबै क्षेत्रका कम्पनी गाभिने सम्बन्धी विशेष व्यवस्था अहिलेसम्म धितोपत्र बोर्डले गरेको छैन । सूचीकृत कम्पनीको तालुकी अड्डाले यस सम्बन्धी निर्देशिका अविलम्ब जारी गर्नुपर्ने देखिन्छ र तत्काल निम्न विषय समेटी परिपत्र गर्नुपर्ने टड्कारो आवश्यकता छ ।

१.             कुनै पनि सूचीकृत कम्पनी गाभ्ने, गाभिने र प्राप्ति सम्झौता गरेको भोलिपल्ट सम्झौता र कार्यतालिका नेप्से मार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्ने र सम्बद्ध कम्पनीको वेबसाइटमा राख्नुपर्छ ।

२.             कार्यतालिका अनुसार केकति कार्य सम्पन्न भयो, त्यसका बारेमा १/१ महीनामा नेप्से मार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्छ ।

३.         शेयर आदानप्रदान अनुपात नेप्से मार्फत सार्वजनिक गर्ने र विशेष साधारणसभाको सूचनामा अनिवार्य उल्लेख गर्ने व्यवस्था गर्नुपर्छ । विशेष साधारणसभाले अनुपात पारित गरेको भोलिपल्ट दुवै कम्पनीले नेप्सेलाई जानकारी गराउनुपर्छ ।

४.               विशेष साधारणसभाले अनुपात पारित गरेपछि बढीमा ३ कार्यदिनभित्र दुवै कम्पनीको कारोबार खुला गर्ने र एकीकृत कारोबार गर्नुअघि दुवै कम्पनीको अनुकूलता अनुसार कारोबार रोक्ने व्यवस्था गर्नुपर्छ ।

२०७६ असार ३०, अभियान दैनिक 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/353228