कम्पनीको सभाः अन्य देशको अनुभव र नेपालको कानुनी व्यवस्था

कम्पनीको सभासम्बन्धी कानुनी व्यवस्था

 

कम्पनी सञ्चालनका क्रममा विभिन्न बैठक र सभा हुन्छ l वर्षैपिच्छे तोकिएको समयभित्र साधारण सभा गर्नुपर्छ l त्यस्तै, आवश्यतानुसार विशेष सभा पनि गर्नुपर्छ l सामान्यतया: कम्पनीका सभा भन्नाले यही दुइवटा (साधारण र विशेष) लाई मात्र बुझ्ने गरिन्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ मा शेयरधनीको उपस्थिति हुने जमघटलाई ‘सभा’ र सञ्चालक मात्र उपस्थित हुने जमघटलाई ‘बैठक’ भनिएको छ l त्यस्तै, लेखापरीक्षणलगायतका समितिको जमघटलाई पनि बैठक भनिएकोछ l तर, वृहतरुपमा सञ्चालक, विभिन्न समिति, साहु, डिवेञ्चरधारक, अग्राधिकार शेयरधारकको बैठकलाई पनि सभा भनिन्छ l

 

अदालती व्याख्यामा सभा

 

कम्पनी ऐनमा सभा र बैठकको परिभाषा गरिएको छैन l कम्पनी सञ्चालनको क्रममा वर्षभरिमा थुप्रै बैठक बस्नुपर्ने हुन्छ l कम्पनी ऐनमा सहभागीताको आधारमा सभा र बैठक भनिए पनि अदालती व्याख्यामा यी दुबैलाई सभा भनिएको छ l शार्प विरुद्ध डावेस (१९७१) को मुद्दामा बेलायतको एउटा अदालतले सभाको व्याख्या गर्दै ‘कानूनी उद्देश्यका लागि हुने मानिसहरूको भेला’ वा ‘कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तिमा दुई व्यक्तिको भेला’ भनेको छ। बंगलादेशको सर्वोच्च अदालतले मोहमम्द रफिकुल इस्लाम विरुद्ध मोस्ताफा जमाल (२०१४) को एउटा मुद्दामा ‘बैठक वा सभा शब्द’ ले साधारण र विशेष सभा मात्र हैन, सञ्चालक समिति बैठक र अन्य समितिको बैठकलाई पनि जनाउँछ भनेको छ l यी दुई अदालती निर्णयको आधारमा सञ्चालक समिति तथा लेखापरीक्षण, जोखिम व्यवस्थापन, मानव संशाधनलगायत आवश्यकताअनुसार गठन हुने समिति, साहु, डिवेञ्चरधारक, अग्राधिकार शेयरधारकको बैठक पनि सभाकै कोटिमा पर्छन् l साधारण सभालाई देशको संसद र सञ्चालक समितिलाई सरकार जस्तै मान्न सकिन्छ l सञ्चालक समितिले हरेक वर्ष साधारण सभा र आवश्यकताअनुसार विशेष सभा आव्हान गर्छ l

 

वार्षिक साधारण सभा

कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारण सभा सम्पन्न गर्नुपर्ने र त्यसपछि आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महिना अर्थात् पुष मसान्तभित्र सम्पन्न गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l ऐनको दफा ६७(२) अनुसार वार्षिक साधरण सभा गर्नको लागि सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली शेयरधनीले उपलब्ध गराएको ठेगानामा सूचना पठाउनु पर्छ । पब्लिक कम्पनीको हकमा यस्तो सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ । दफा ६७(४) अनुसार पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने नजिकको जिल्लामा गर्न सकिन्छ l साधारण सभामा सामान्य (साधारण) र विशेष दुवै प्रस्ताव पेश हुनसक्छ l ऐनको दफा ७३(२) मा कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याको लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड (चुक्ता) भएको कुल शेयर सङ्ख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीहरुमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही नहुने व्यवस्था छ ।

ऐनको दफा ७६(२) अनुसार कुनै पब्लिक कम्पनीले सभा गर्ने म्याद नाघेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन निर्देशन दिन सक्नेछ । यस्तो निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिनसक्छन । त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारण सभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ । अदालतको आदेशबमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा जतिसुकै शेयरधनी उपस्थित भए पनि गणपूरक सङ्ख्या पुगेको मानिनेछ ।

ऐनको दफा ७७(१) अनुसार प्रत्येक पब्लिक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा साधारण प्रस्तावको रुपमा सञ्चालक समितिले लेखापरीक्षण भईसकेको वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सञ्चालकको प्रतिवेदन पेश गर्नुपर्नेछ । नगद लाभांश, लेखापरीक्षको नियुक्ति र सञ्चालकको निर्वाचन पनि साधारण प्रस्ताव अन्तर्गत पर्छन् l दफा ७७(२) अनुसार जम्मा मत सङ्ख्याको कम्तीमा पाँच प्रतिशत मतको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी वा शेयरधनीहरुले चाहेमा साधारण सभाको सूचना प्रकाशन हुनु अगावै सञ्चालक समितिसमक्ष निवेदन दिई कुनै विषय वार्षिक साधारण सभामा छलफल र निर्णयका लागि पेश गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ l साधारण सभामा के के विषयमा छलफल वा निर्णय गर्नुपर्ने हो त्यसको प्रष्ट विवरण दिनुपर्छ l योंग विरुद्ध लेडिज इम्पेरीयल क्लब (१९२०) को एउटा मुद्दामा सभाको सूचनामा के विषयमा छलफल हुँदैछ वा हुनेछ भन्ने बारेमा पर्याप्त खुलासा नगरिएको कारण अदालतले उक्त सभाको कार्यवाहीलाई अमान्य घोषणा गरेको थियो l शेयरधनीले अर्को शेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्नसक्छन। संस्थागत शेयरधनीले प्रोक्सी नियुक्त गर्न सक्दैनन् l भारतमा युनाइटेड वेस्टर्न बैंक लिमिटेड विरुद्ध कम्पनी ल बोर्ड (२००२) को एउटा मुद्दामा कानुनले व्यक्तिको मान्यता दिएको संस्था (कम्पनी) कृतिम व्यक्ति भएकोले आफैँ सभास्थलमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न सक्दैनन् भनेको छ l

विशेष सभा

कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ८२(१) मा साधारण सभा सम्पन्न भईसकेपछि वा हुनु अगावै आवश्यक परेमा जुनसुकै बेला विशेष सभा बोलाउन सक्ने व्यवस्था गरेको छ l दफा ८२(२) मा कम्पनीको हिसाबकिताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउन सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्नसक्ने र सो बमोजिम विशेष सभा बोलाउनुपर्छ l सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनसक्ने र कार्यालयले विशेष सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । दफा ८२(३) मा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनी सङ्ख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष सभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । दफा ८२(४) मा यसरी शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई रजिष्ट्रार कार्यालयमा उजूरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरुप वा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ ।

ऐनको दफा ८३ अनुसार (१) अधिकृत पूँजी वृद्धि, (२) शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर, (३) नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन, (४) कम्पनी गाभिने, (५) बोनस शेयर जारी गर्ने, (६) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्ने, (७) डिस्काउण्टमा शेयर बिक्री गर्ने, (८) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुने विषय र (९) कम्पनी ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीले विषेश प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने भनिएको अन्य विषय विशेष प्रस्तावका रुपमा साधारण वा विशेष सभामा पेश गर्नुपर्छ l त्यस्तै, ऐनको दफा १०५ अनुसार सञ्चालकको अख्तियारीमा लगाईएको प्रतिवन्धअनुसारका प्रस्तावमा पनि विशेष सभा गरेर मात्र कार्यान्वयन गर्नुपर्छ l यस अन्तर्गत (१) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) को ७० प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय कुनै तरिकाबाट कसैलाई हक छाडिदिँदा, (२) नियमित व्यवसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैंक वा वित्तबाट ६ महिनाभन्दा कम अवधिको लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक चुक्ता पूँजी र सञ्चित नाफाको जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन र (ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसाय प्रवर्द्धनको लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्चबाहेक एक आर्थिक वर्षमा एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत तीन आर्थिक वर्षको सरदर खुद नाफाको एक प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, सो रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन पनि विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ l विशेष प्रस्ताव विशेष सभामा मात्र पेश हुन्छ भन्ने हुन्न र यस्ता प्रस्ताव वार्षिक साधारण सभामा पनि पेश हुन सक्छ l

नयाँ ऐनको आवश्यकता

भारतमा स्वतन्त्रता दिवस, गणतन्त्र दिवस र गान्धी जयन्तीका दिन साधारण वा विशेष सभा बस्न सक्दैन l अन्य सार्वजनिक विदाको दिन सभा आव्हान हुनसक्छ l नेपालमा यस्ता दिन नतोकिएको हुँदा जुनसुकै दिन पनि सभा बस्नसक्छ l नेपालमा पनि साधारण सभा बस्न नसक्ने दिन तोक्नुपर्ने देखिन्छ l नेपालमा एउटा साधरण सभा र अर्को साधारण सभा बिचको अन्तर कति हुनुपर्छ भन्ने व्यवस्था नहुँदा वर्षौंसम्म साधारण सभा हुन सकेको छैन l भारत र बंगलादेशमा यस्तो अन्तर १५ महिनाभन्दा बढि नहुने व्यवस्था छ l कम्पनी एउटा वृहद अवधारणा भएकोले यससँग सम्बन्धित विषयमा उठ्ने कानुनी प्रश्नको निरोपण गर्न सामान्य अदालतलाई अदालत तोक्नु कार्यविशिष्टीकरण विपरित छ l कम्पनी ऐन आफैँमा विशेष कानुन भएको हुँदा यस्ता मुद्दामामिला हेर्न छुट्टै न्यायाधिकरण र पुनरावेदन न्यायाधिकरण गठन हुनु आवश्यक भईसकेको छ l कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयलाई एउटा मन्त्रालयको विभागीय स्वरुपमा सिमित राख्दा कम्पनीको उचित नियमन हुन सकेको छैन l भारतमा जस्तै कम्पनी मामला मन्त्रालय नै बनाउनुपर्ने आवश्यकता पनि छ l तत्कालै यसो गर्न नसकिने भएमा यसलाई प्रधानमन्त्री कार्यालयअन्तर्गत ल्याएर मन्त्रालयको विभागीय स्वरुपबाट मुक्त गर्नु जरुरी छ l कम्पनी ऐनलाई संसोधन गर्न कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले मस्यौदा विधेयक तयार गरेको भए पनि विद्यमान ऐनलाई संशोधन गर्नुभन्दा विज्ञ सम्मिलित टोली गठन गरि सोको प्रतिवेदनको आधारमा नयाँ ऐन निर्माण गर्नुपर्ने टड्कारो आवश्यकता देखिएको छ l

क्यानडा नेपाल डट कममा प्रकाशित 

आइतबार, चैत १९, २०७९

https://www.canadanepal.com/detail/187016

 

अनियन्त्रित हकप्रद र हकप्रदसम्बन्धी कानुन

 नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत विभिन्न समूहका कम्पनीमध्ये विद्युत समूहका कम्पनीले हकप्रद जारी गर्ने घोषणा गरिरहेका छन् l एक वर्ष अघि प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन अर्थात् इनिसियल प्राइमरी अफरिंग (आईपीओ) जारी गरेका कम्पनीले समेत हकप्रद जारी गर्ने घोषणा गरेको छ l धितोपत्रसम्बन्धी कानुनले आईपीओ जारी गरेको दुई वर्षसम्म हकप्रद जारी गर्न नपाउने व्यवस्था गरे पनि छरपष्ट हकप्रदसम्बन्धी कानुन आफैँमा प्रष्ट नहुँदा हकप्रद नियन्त्रण र नियमन बाहिर पुगेको छ l

पछिल्ला हकप्रद

नेप्सेमा सूचीकृत ११ वटा विद्युत कम्पनीले हकप्रद घोषणा गरेका छन् l यीमध्ये ४ वटाले नेपाल धितोपत्र बोर्डमा स्वीकृतिको लागि आवेदनसमेत गरिसकेका छन् l बाँकी ७ वटामध्ये कुनैले घोषणा मात्र गरेका छन् भने कुनैले साधारणसभाबाट पारित गराईसकेका छन् l अनुपातको हिसाबले ४० देखि २०० प्रतिशतसम्म छन् l परिमाणका हिसाबले ४० करोड देखि झन्डै ११ अर्ब रुपैयाँसम्मका छन् l धितोपत्र बोर्डमा हकप्रद शेयर जारी गर्न आवेदन दिएको नारायणी डेभलपमेन्ट बैंक लिमिटेडलाई छाड्ने हो भने बोर्ड अहिले विद्युत कम्पनीको हकप्रदमय भएको छ l

हकप्रदको पछिल्लो स्थिति

क्रसं	कम्पनी	चुक्ता पूँजी	अनुपात	रकम	स्थिति
१	अपर तामाकोसी हाइड्रोपावर लिमिटेड	१०,५९,००,००,०००	१००	१०,५९,००,००,०००	बोर्डमा दर्ता
२	अपि पावर कम्पनी लिमिटेड	४,१३,३२,८४,२११	४०	१,६८,५५,७४,०६५	घोषणा
३	अरुण कावेली पावर लिमिटेड	१,८५,५२,१०,५००	१००	१,८५,५२,१०,५००	बोर्डमा दर्ता
४	बलेफी हाइड्रोपावर लिमिटेड	१,८२,७९,७०,०००	५०	९१,३९,८५,०००	घोषणा
५	नेशनल हाइड्रोपावर कम्पनी लिमिटेड	१,६४,१७,९१,८७२	५०	८२,२१,४५,९७१	बोर्डमा दर्ता
६	हिमाल दोलखा हाइड्रोपावर कम्पनी लिमिटेड	१,६०,००,००,०००	७५	१,२०,००,००,०००	बोर्डमा दर्ता
७	रिडी पावर कम्पनी लिमिटेड	१,५४,८९,०१,२००	५०	७७,४४,५०६	घोषणा
८	लिबर्टी इनर्जी कम्पनी लिमिटेड	१,५०,००,००,०००	५०	७५,००,००,०००	घोषणा
९	हिमालयन उर्जा विकास कम्पनी लिमिटेड	९९,००,००,०००	२००	१,९८,००,००,०००	घोषणा
१०	सिनर्जी पावर डेभलपमेन्ट लिमिटेड	८०,६५,७४,९७६	५०	४०,३२,८७५	बोर्डमा दर्ता
११	छ्याँग्दी हाइड्रोपावर लिमिटेड	३८,६९,७७,५००	१५०	५८,०४,६६,२५०	घोषणा
१२	नारायणी डेभलपमेन्ट बैंक लिमिटेड	२६,२४,६७,६००	१००	२६,२४,६७,६००	बोर्डमा दर्ता
जम्मा		२५,६०,९७,६५,६७१		२०,६५,१६,२६,७६७	घोषणा

 हकप्रद र नेपालका नियामक

हकप्रद नेपालमा अत्यन्तै लोकप्रिय छ l यसको घोषणा नहुँदै वा होला नहोला आ-आफैँ फलालो कम्पनीले यति र उति अनुपातमा हकप्रद दिँदैछ (जारी गर्दैछ) भन्दै त्यसको शेयर किन्न मरिहत्ते गर्छन र गराउँछन l नेपालको पूँजीबजारले मरिहत्ते गर्ने हकप्रदलाई विश्वको पूँजीबजारमा भने त्यति धेरै स्वीकार गरिन्न l तर, यसको मतलव हकप्रद जारी नै हुन्न भन्ने हैन l सन् २०२० मा भारतमा रिलायन्स ईण्डष्ट्रिज लिमिटेडले ३० वर्षपछि १५ शेयर बराबर १ शेयरको अनुपातमा हकप्रद शेयर जारी गरेको थियो l अङ्कित मूल्य १० भारतीय रुपैयाँ (भारु) रहेको कम्पनीले बजार मूल्यमा करिब १५ प्रतिशत छूट दिँदै १ हजार २ सय ४७ प्रिमियम थप गरेर १ हजार २ सय ५७ भारुमा जारी गरेको थियो l यसबाट कम्पनीले प्रिमियमसहित प्राप्त गरेको ५३ हजार १ सय २५ करोड भारु रकमलाई ऋणमोचनमा उपयोग गरेको थियो l यसअघि सन् १९९१ मा २० शेयर बराबर १ शेयरको अनुपातमा हकप्रद जारी गरेको थियो l

नेपालमा विषयगत नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक र नेपाल बिमा प्राधिकरण) ले व्यवसायिक मापदण्ड र स्तर निर्धारण गर्नुपर्नेमा पूँजी निर्धारण गर्छन् तर, हकप्रद जारी गर्न पाईदैन भनेर दोहोरो मापदण्ड पनि अपनाउँछन् l नियामकले व्यवसायको मापदण्ड र स्तर परिपालना भयो कि भएन भनेर त्यसको स्थलगत र गैरस्थलगत अनुगमन गर्नुपर्नेमा यता पट्टि खासै ध्यान दिएको देखिन्न l विद्युत उत्पादन, प्रसारण र वितरणको नियमन गर्न स्थापना गरिएको विद्युत नियमन आयोगले विद्युत कम्पनीको शेयरको नियमन गरेर विचित्र जात्रा देखाईरहेको छ l आईपीओ र हकप्रद शेयर निर्गमन गर्दा आयोगको सहमति लिनुपर्ने गरि गरिएको व्यवस्था देख्नेलाई लाज जस्तै छ l

हकप्रदको अन्तर्निहित उद्देश्य

तालिकामा उल्लेख गरिएका अधिकाँश विद्युत कम्पनीले स्वपूँजी र ऋण अनुपात सामान्य अवस्थामा हुँदाहुँदै ऋणमोचन गर्ने भन्दै जुन प्रकारले हकप्रदको घोषणा गरिरहेका छन् यसले कम्पनीको गुणात्मक आय (प्रतिशेयर आम्दानी) लाई ध्वस्त पारेर कम्पनीलाई नै धराशायी बनाउन खोजेको देखिन्छ l नेपालको शेयरबजारमा अत्यन्तै लोकप्रिय बनाईएको हकप्रदले कम्पनीलाई अपवादबाहेक तत्काल वा दीर्घकालमा कुनै फाईदा दिंदैन l झन् विद्युत कम्पनीको लागि त यो प्रत्युत्पादक नै हुन्छ l हकप्रद जारी गरेर प्राप्त हुने रकमले ऋणमोचन गरेपछि वर्षैपिच्छे तिर्नुपर्ने ऋणको किस्ता बचत हुने र त्यसले नाफाको अङ्क बढ्छ भने पनि यी कुरा केवल सतही मात्र हुन्, यथार्थ हैन l हकप्रदबाट प्राप्त रकमले ऋणमोचन गरेपश्चात नाफानोक्सान हिसाब खातामा खूद आम्दानी बढेको देखिन्छ तर, ‘साइड इफेक्ट’ को रुपमा प्रतिशेयर आम्दानीमा गिरावट आउँछ l अपर तामाकोसी जस्ता कम्पनीले जारी गर्न लागेको हकप्रद ‘गरीबी में आँटा गीला’ भन्ने हिन्दी भनाईलाई चरितार्थ गर्छ l ऋणमोचनार्थ हकप्रद जारी गर्ने भनिए पनि अन्तर्निहित उद्देश्य भनेको संस्थापक शेयरको ३ वर्षे बिक्रीबन्देज अवधि समाप्त भएको वा हुनलागेको हुँदा संस्थापकले बढ्दो मूल्यमा शेयर बेच्न हालेको ‘जाल’ मात्र हो l हकप्रद भनेपछि हुरुक्क हुने बजार भएका कारण यसको मुख्य फाईदा सम्बन्धित कम्पनीका सञ्चालक, संस्थापक र तिनका आसेपासेले मात्र लिने र बाँकीले तिनैको ‘उद्धार’ गरिदिने हुन् l यसमा प्रत्यक्ष-अप्रत्यक्षरुपमा धितोपत्र बजार नियामक र व्यवसाय नियामक निकायका अधिकारीको पनि ‘उद्धार’ हुन्छ l विद्युत कम्पनीका मात्र हैन, सबै कम्पनीका हकप्रद शेयर पूर्णरुपमा बिक्री नहुने हुँदा यसलाई लिलामी गरेर बेच्दा प्राप्त हुने केही रकमको गैरव्यवसायिक लाभ (प्रिमियम) ले पनि हकप्रद जारी गराउन उत्प्रेरणा दिएको छ l हकप्रदमा रहेका यी यावत अन्तर्निहित उद्देश्यलाई विद्यमान हकप्रदसम्बन्धी कानुनले उचित सम्बोधन गर्न सकेको छैन l

विद्यमान कानुनी व्यवस्था

धितोपत्रसम्बन्धि ऐन, २०६३ को दफा २(म) मा 'हकप्रद निर्गमन (निष्काशन) भन्नाले कम्पनीले निर्गमन गरेको कुनै धितोपत्र साविकका शेयरवाला वा निजले मनोनयन गरेको कुनै व्यक्तिले खरिद गर्न पाउने गरी राखिएको प्रस्ताव सम्झनुपर्छ' भनेको छ l त्यस्तै, धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्काशन) नियमावली, २०७३ को परिच्छेद - ४ मा धितोपत्रको हकप्रद निर्गमनसम्बन्धी व्यवस्था अन्तर्गत नियम १७ देखि २१ सम्म करिब ७ सय र धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँड निर्देशिका, २०७४ को परिच्छेद - ३ मा दफा १२ देखि १५ सम्म करिब १ हजार १ सय ५० शब्दसहित कुल १ हजार ८ सय ५० वटा शब्दमा हकप्रदसम्बन्धी सम्पूर्ण व्यवस्था अटाएको छ l नियमावलीको नियम १७(१) मा 'कम्पनीले तोकेको मितिमा कायम रहेका शेयरधनीहरुलाइ धितोपत्र जारी गरि पूँजी बढाउने भएमा धितोपत्रको हकप्रद निर्गमन गर्न सक्नेछ' भन्ने व्यवस्था छ । नियम १७(१)(क) र (ख) मा सञ्चालक समितिले हकप्रद जारी गर्ने निर्णय गरेको २ महिनाभित्रमा साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभा गरेर पारित गरी त्यसको २ महिनाभित्र बोर्डमा आवेदन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l नियम १८, १९ २० र २१ मा क्रमशः हकप्रद खुला रहने अवधि, हकप्रद शेयर खरिद गर्न मनोनयन गर्न सकिने, हकप्रद शेयरको बाँडफाँड गर्नुपर्ने समयावधि र लिलाम बढाबढ गर्नुपर्ने प्रक्रियाका कुरा छन् l

त्यस्तै, निर्देशिकाको दफा १२ मा हकप्रद शेयर निर्गमनको लागि पूरा हुनुपर्ने अवस्था, दफा १३ मा बैङ्क, वित्तीय वा बीमाबाहेकका कम्पनीको हकप्रद, दफा १४ मा हकप्रद शेयर निर्गमनका अन्य व्यवस्था र दफा १५ मा हकप्रद शेयर लिलाम बढाबढ गर्ने प्रक्रियाको बारेमा व्यवस्था छ l हकप्रदसम्बन्धि सारभूत कानुनी व्यवस्था यति हो । निर्देशिकाको दफा १३(१)(ख) मा भएको ‘आइपीओ निर्गमन गरेको कम्तीमा दुई वर्ष पूरा भएको’ भन्ने व्यवस्था सबैभन्दा उदेकलाग्दो छ l आईपीओ जारी गर्दा ३ वर्षको प्रक्षेपित विवरण राख्न लगाइन्छ तर, दुइ वर्षपछि हकप्रद जारी गर्न पाइने कानुनी व्यवस्थाको औचित्य मरिगए बुझ्न सकिन्न l  

हकप्रदसम्बन्धी कस्तो कानुन

प्रथमतः हकप्रद एउटा वित्तीय उपकरण भएको हुँदा यसलाई कुनै पनि बहानामा कसैले पनि रोक लगाउन हुन्न l कुनै पनि वित्तीय उपकरण (आईपीओ हकप्रद) जारी गर्न दिने वा नदिने भन्ने विषयमा विषयगत नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक, नेपाल बिमा प्राधिकरण र विद्युत नियमन आयोग) ले अविलम्ब यी विषयबाट हात झिक्नुपर्छ l निर्देशिकामा वर्णित ‘बैङ्क, वित्तीय वा बीमाबाहेकका कम्पनीको हकप्रद’ भन्ने प्रसँग पनि असान्दर्भिक छ l हकप्रद भनेपछि यसको त्यसको भन्नुपर्दैन l सबै हकप्रद एकै हो l जोसुकैको हकप्रद होस् ति सबैलाई एकै दर्जामा राखेर बोर्डले अविलम्ब ‘थप आवेदन, प्रतिवद्धता र प्रत्याभूति’ यी तीनवटा विषयलाई समेटेर हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गर्नुपर्छ l यसो गरेमा हकप्रद स्वत: नियमनको दायरामा आउँछ l

हकप्रद जारी गर्ने कम्पनीको सार्वभौमिक अधिकार भएको हुँदा कम्पनीले विषयगत नियामकसँग सैद्धान्तिक सहमति लिनुपर्ने जस्ता व्यवस्थाको औचित्य छैन l कम्पनीले सहमति/असहमति जे जे लिनु छ त्यो लिने ठाउँ साधारणसभा बाहेक अरु कुनै निकाय छैन l साधारणसभाले सहमति दिएपछि जारी गर्ने प्रक्रियामा धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, नियम निर्देशिकाअनुसार प्रक्रिया जानुपर्छ l हकवालाले थप कित्ता आवेदन गर्न पाउने नियम नेपालमा पहिले नै प्रचलनमा थियो तर, कसको के सनकमा यो व्यवस्था हाल उपलब्ध छैन l धितोपत्र बोर्डको आर्थिक वर्ष २०७६/०७७ को वार्षिक नीतिमा थप कित्ता आवेदन गर्न दिने भन्ने उल्लेख गरे पनि अहिलेसम्म यो व्यवस्था बोर्डले लागु गरेन l यो व्यवस्था लागु नहुनुको कारण केही मात्रामा बाँकी रहने अवितरित शेयर लिलामीमा बिक्री गरेर कम्पनीले गैर-व्यवसायिक लाभ लिन नपाउने हुँदा बोर्ड कम्पनीको स्वार्थपूर्ति साधन बनेको अनुमान गर्न सकिन्छ l हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुनमा (१) हकवालालाई २५ प्रतिशतसम्म थप आवेदन गर्न दिने, (२) थप आवेदन गर्न दिँदा पनि नबिकेमा आधारभूत शेयरधनीले लिने प्रतिवद्धता गराउने र (३) यति गर्दा पनि नबिकेमा प्रत्याभूत गराउने व्यवस्था हुनुपर्छ l हकप्रद गैरव्यवसायिक लाभका लागि पनि जारी गरिने हुँदा भुइँको टिप्न (अवितरित शेयर लिलामी गरेर प्राप्त हुने प्रिमियम) नपाएपछि पोल्टाको खसाल्न (हकप्रद जारी गर्न लाग्ने खर्च) कुनै पनि कम्पनी तयार हुने छैनन् र हकप्रद स्वत: नियमनमा आउनेछ l

क्यानडा नेपाल डट कममा प्रकाशित 

आइतबार, फागुन २८, २०७९

https://www.canadanepal.com/detail/185232

 

वित्तीय विवरण र सूचाङ्कको संक्षिप्त चर्चा

 सूचीकृत कम्पनीबाट प्रकाशित वित्तीय विवरण कसरी बुझ्ने ?

कम्पनीको वित्तीय प्रतिवेदनमा इक्विटीमा प्रतिफल अर्थात् रिटर्न अन इक्विटी (आरओई), सम्पत्तिमा प्रतिफल अर्थात् रिटर्न अन एसेट (आरओए), प्रतिशेयर आम्दानी अर्थात् अर्निङ्ग पर शेयर (ईपीएस), मूल्य-आम्दानी अनुपात अर्थात् प्राईस अर्निङ्ग रेसियो (पीई) र तरलता जस्ता वित्तीय सूचाङ्कका अनुपात देख्न सकिन्छ l यसबाहेक क्षेत्रगत व्यवसायिक निकाय जस्तैः बैंक तथा बिमाका छुट्टाछुट्टै वित्तीय अनुपात हुन्छन् l कार्यशील पूँजी अनुपात (वर्किङ क्यापिटल रेसियो), नगद अनुपात (क्याश रेसियो), टोटल डेट रेसियो, डेट टू इक्विटी रेसियो, नेट प्रोफिट मार्जिन रेसियो, मूल्य-नगद प्रवाह अनुपात (प्राइस-क्याश फ्लो रेसियो), लगानीमा प्रतिफल अर्थात रिटर्न अन इन्भेष्टमेन्ट (आरओआई) जस्ता वित्तीय सूचाङ्क  पनि हुन्छन l यति मात्र हैन अन्य थुप्रै वित्तीय अनुपात पनि हुन्छन् l सबै वित्तीय अनुपात सबै क्षेत्रका व्यवसायिक निकायमा लागु हुन्न l हरेक क्षेत्रका लागि अलगअलग वित्तीय अनुपात हुन्छन् l जस्तै: पूँजी पर्याप्तता अनुपात, कस्ट अफ फण्ड, आधार दर (बेस रेट), ब्याज अन्तर (स्प्रेड रेट), कर्जा-निक्षेप अनुपात जस्ता बैङ्किङ क्षेत्रले अपनाउने वित्तीय सूचाङ्क अन्य क्षेत्रले अपनाउँदैनन् l

 वित्तीय विवरण र सूचाङ्क

कम्पनीको मूल कानुनको मानिने प्रबन्धपत्रमा कम्पनीले कुन वा के व्यापार गर्ने भन्ने कुरा उल्लेख हुन्छ l कम्पनीले उद्देश्यअनुसारको कारोबार गरि आर्जन गरेको आम्दानीको हिसाबकिताब (लेखा) कम्पनी ऐन, २०६३ दफा १०८(१) अनुसार नेपाली वा अंग्रेजी भाषामा रीतपूर्वक राख्नुपर्ने तथा दफा १०८(२) मा यसरी राखिने हिसाब दोहोरो लेखाप्रणालीमा आधारित हुनुपर्ने, कम्पनीको कारोबारको यथार्थ स्थिति स्पष्टरुपमा प्रतिविम्वित हुने गरी प्रचलित कानूनबमोजिम अधिकारप्राप्त निकायले लागू गरेको लेखामान (एकाउण्टिङ्ग स्ट्याण्डर्ड) र यस ऐनबमोजिम पालना गर्नुपर्ने अन्य शर्त तथा व्यवस्थाअनुरुप राख्नुपर्नेछ भनेको छ l यसरी राखिएको आय-व्यय विवरणलगायत विभिन्न वित्तीय सूचाङ्क सूचीकृत कम्पनीले त्रैमासिकरुपमा प्रकाशन गर्छन् l वित्तीय विवरणमा वासलात, नाफानोक्सान हिसाब र सूचाङ्क प्रकाशन हुने गरेको छ l तर, वित्तीय विश्लेषणको लागि महत्वपूर्ण मानिने ‘नगद प्रवाह’ विवरण भने अहिलेसम्म प्रकाशन हुने गरेको देखिन्न l यसबाहेक अहिले बैंकले ‘नाफानोक्सान बाँडफाँड हिसाब’ पनि प्रकाशन गर्ने गरेका छन् l यसबाट वितरणयोग्य नाफा रकमको जानकारी प्राप्त हुन्छ l नाफानोक्सान हिसाब खातामा देखिएको खूद नाफा लाभांशको लागि वितरणयोग्य हुँदैन l त्यसैले ईपीएस र वितरणयोग्य नाफामा फरक हुन्छ l परम्परागत लेखाप्रणालीअनुसारको वित्तीय विवरणमा देखिएको खूद नाफालाई केहीहदसम्म वितरणयोग्य नाफा मान्न सकिने किसिमको हुन्थ्यो l यसो हुनुको कारण परम्परागत लेखा प्रणालीमा नगद प्राप्त नभएसम्म आम्दानीमा लेखाङ्कन गरिन्नथियो l यसलाई नगदमा आधारित लेखाप्रणाली भनिन्छ l तर, अहिले प्रोदभावी अर्थात एकुरलमा आधारित लेखा राखिने हुँदा आम्दानी प्राप्त भए पनि नभए पनि आम्दानीमा लेखाङ्कन गर्नुपर्छ l सेवा वा वस्तु बिक्री भएको बिलविजक जारी गरेपछि आम्दानी आएको मानेर लेखाङ्कन गरिन्छ l

नगदमा आधारित र प्रोदभावी लेखाप्रणाली दुबैले खूद नाफा बाँडफाँड गर्नुपर्ने हुन्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १८२(६) मा कम्पनीले कुनै आर्थिक वर्षमा भएको नाफाबाट लाभांश वितरण गर्नुभन्दा पहिले पूर्वसञ्चालन खर्च, प्रचलित कानूनबमोजिम अधिकारप्राप्त निकायद्वारा निर्धारित लेखामानअनुसार गर्नुपर्ने ह्रासकट्टी, प्रचलित कानूनबमोजिम नाफाबाट भुक्तानी गर्नुपर्ने वा छुट्याउनुपर्ने रकम वा विगतका आर्थिक वर्षमा भएको सञ्चित नोक्सानीको रकम पूर्णरुपमा कट्टा गरिसकेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ l त्यस्तै, सोही दफाको प्रतिवन्धात्मक वाक्यांशमा लाभांश वितरण गर्नुभन्दा पहिले कुनै रकमको जगेडा वा सञ्चित कोष खडा गर्नुपर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानूनले कुनै व्यवस्था गरेको रहेछ भने त्यस्तो कोष खडा नगरी लाभांश वितरण गर्न नसक्ने व्यवस्था गरेको छ l प्रतिवन्धात्मक वाक्यांश बैंक र बिमा जस्ता व्यवसायिक निकायको लागि गरिएको व्यवस्था हो l

आर्जित नाफा बाँडफाँड गरेपछि लाभांशबाहेकको रकम वासलातको तत् तत् शीर्षकमा सारिन्छ l वासलात कम्पनीको यथार्थ स्थिति हेर्ने ऐना जस्तै हो l यसमा सम्पत्ति र दायित्व गरि दुई खण्ड हुन्छ l वासलातको माथिल्लो खण्डमा सम्पत्ति र त्यसको ठिक तलतिर दायित्वको विवरण दिइएको हुन्छ l यसको ठिक तल इक्विटी अर्थात् हिस्सेदारीको विवरण दिईएको हुन्छ l यसलाई ‘शेयरधनीको कोष’ पनि भनिन्छ l इक्विटी अन्तर्गत शेयर प्रिमियम, जुनसुकै नाम दिइएको जगेडा, सञ्चित नाफा वा नोक्सान आदि पर्छ l ‘इक्विटी’ दायित्व नै भए पनि यसलाई अन्य दायित्वसरह मानिन्न l यसो गर्नुको कारण यस्ता दायित्व दीर्घकालीन प्रकृतिको हुनु हो l कम्पनी स्वेच्छिक वा अनिवार्य खारेजीमा गएमा दायित्व फर्छ्यौट गरेर बाँकी रहेमा शेयरधनीले धारण गरेको अंश (शेयर)को अनुपातमा फिर्ता हुनु हो l दायित्व भुक्तान गर्दा कम्पनीको सम्पत्तिले नपुगेमा शेयरधनीसँग नपुग रकम माग गरिन्न l यसैकारण शेयरमा शेयरधनीको दायित्व सिमित हुन्छ भनिएको हो l यसको अर्थ लिन कबुल गरेको वा चुक्ता भइसकेको शेयरको हदसम्म मात्र दायित्व वहन गर्नुपर्छ l उदाहरणको लागि अङ्कित मूल्य १ सय भएको शेयरको सबै अर्थात् १ सय रुपैयाँ नै चुक्ता भईसकेको छ भने त्यहीहदसम्म र १ सय रुपैयाँमध्ये ५० रुपैयाँ मात्र चुक्ता भएको रहेछ भने बाँकी रहेको ५० रुपैयाँ कम्पनी खारेज हुँदा बुझाउनुपर्छ l यसलाई कबुल गरेको भनिन्छ l

सूचाङ्कको विश्लेषण

वित्तीय सूचाङ्क वासलात र नाफा नोक्सान हिसाब खाताबाट प्राप्त गर्न सकिन्छ l ईपीएस, पीई र आरओआई, नेट प्रोफिट मार्जिन जस्ता वित्तीय सूचाङ्क नाफानोक्सान हिसाब खाताबाट आउँछ l आरओई, आरओए, तरलता, वर्किङ क्यापिटल रेसियो, नगद अनुपात (क्याश रेसियो), टोटल डेट रेसियो र डेट टू इक्विटी रेसियो  वासलातबाट प्राप्त हुन्छ l हरेक सूचाङ्कको आ-आफ्नै महत्व हुन्छ l ‘आरओई’ भनेको इक्विटीमा प्राप्त हुने प्रतिफल हो l यहाँ इक्विटी भन्नाले चुक्ता पूँजी, जुनसुकै नाम दिएको जगेडा कोष, सञ्चित नाफा र शेयर प्रिमियम पर्छ l आरओई इपीएसभन्दा भिन्न हो l ईपीएस चुक्ता पूँजीलाई आधार लिएर गणना गरिन्छ l चुक्ता पूँजी १ अर्ब र खूद नाफा २० करोड रुपैयाँ भएमा ईपीएस २० रुपैयाँ हुन्छ l खूद नाफालाई चुक्ता पूँजीले भाग गरेर ईपीएस निकालिन्छ l चुक्ता पूँजीसहितको कुल इक्विटी ३ अर्ब रुपैयाँ छ भने यसको आरओई करिब ७ प्रतिशत हुन्छ l खूद नाफालाई कुल इक्विटीले भाग गरेर आरओई निकालिन्छ l कुल इक्विटी ३ अर्ब पनि शेयरधनीको रकम भएको हुँदा यो रकममा कति प्रतिफल प्राप्त भयो भन्ने आरओईले देखाउँछ l त्यसैले यहाँ ईपीएस २० रुपैयाँ भए पनि वास्तविक प्रतिफल भनेको ७ प्रतिशत मात्र हो l आरओएको हिसाब निकाल्दा खूद नाफालाई कुल सम्पत्तिले भाग गरेर निकालिन्छ l यदि कुनै कम्पनीको कुल सम्पत्ति ५ अर्ब र खूद नाफा २० करोड रुपैयाँ रहेछ यहाँ आरओए ४ प्रतिशत हुन्छ l सम्पत्ति भन्नाले बैंक वा आफूसँग भएको नगद, प्राप्त हुन् बाँकी भुक्तानी, स्थिर सम्पत्ति, जैविक सम्पत्ति, उपकरण, सवारीसाधन, कम्प्युटर आदि पर्छन् l पीईले आफ्नो लगानी कति वर्षमा फिर्ता हुन्छ भन्ने जनाउँछ भने आरओआईले लगानीमा प्रतिवर्ष कति प्रतिफल प्राप्त हुन्छ भन्ने जनाउँछ l कुनै कम्पनीको प्रतिशेयर आम्दानी वार्षिक २० रुपैयाँ र शेयरको बजार मूल्य ५ सय रुपैयाँ छ भने यसको पीई २५ हुन्छ l यसको सिधा अर्थ २५ वर्षमा लगानी फिर्ता हुन्छ भन्ने अर्थ लाग्छ l यही उदाहरणमा आरओआई ४ प्रतिशत हुन्छ l ४ प्रतिशतको प्रतिवर्ष हुने प्रतिफलले २५ वर्षमा लगानी फिर्ता हुने कम्पनीमा लगानी गर्ने कि नगर्ने भन्ने निर्धारण यस्तै सूचक हेरेर गर्न सकिन्छ l

सूचाङ्क उपयोगकर्ता  

वित्तीय सूचाङ्कहरु संस्थागत र व्यक्तिगत प्रयोजनका लागि हुन्छन् l यस आलेखमा उल्लिखित सूचाङ्कमध्ये आरओई, आरओए, ईपीएस, तरलता, वर्किङ क्यापिटल रेसियो, क्याश रेसियो, टोटल डेट रेसियो, डेट टू इक्विटी रेसियो, नेट प्रोफिट मार्जिन रेसियो, पूँजी पर्याप्तता अनुपात, कस्ट अफ फण्ड, आधार दर (बेस रेट), ब्याज अन्तर (स्प्रेड रेट), कर्जा-निक्षेप अनुपात जस्ता वित्तीय सूचाङ्क संस्थागत प्रकृतिका हुन भने पीई, प्राइस-क्याश फ्लो रेसियो, आरओआई व्यक्तिगत (लगानी) प्रयोजनका वित्तीय सूचाङ्क हुन् l सूचाङ्कलाइ संस्थागत र व्यक्तिगत भन्नुको कारण यसलाइ उपयोग गरिने आधार हो l व्यक्तिगतरुपमा उपयोग गरिने भन्नाले त्यसले लगानीमा के कति प्रतिफल दिनसक्छ भन्ने हुन्छ l संस्थागतमा रुपमा उपयोग गरिने भन्नाले संस्थाको वित्तीय स्वास्थ्यलाइ सवल मजबूत बनाउन भन्ने हुन्छ l व्यक्तिले उपयोग गर्ने सूचाङ्क पनि संस्थागत सूचाङ्कको आधारमा हुन्छ l संस्थाको वित्तीय स्वास्थ्य अब्बल छ भने व्यक्तिगत प्रयोजनका सूचाङ्क पनि अब्बल हुन्छ l संस्थागत सूचाङ्क कम्जोर भएमा लगानी गर्दा हेरिने सूचाङ्क जस्तो: पीई र आरओई पनि कम्जोर हुन्छ र लगानीको लागि योग्य हुन्न l व्यक्तिले आफ्नो लगानी वा लगानीमा कति प्रतिफल आउँछ भनेर सूचाङ्कको विश्लेषण र विवेचना गरे जस्तै संस्थाले आफ्नो कम्जोर वा सवल पक्ष के रहेछ र आगामी कार्यदिशा के कस्तो बनाउने भन्ने निर्णय गर्न गर्छन् l त्यस्तै, उस्तै प्रकारका अन्य संस्थाले पनि अर्को संस्थाको सूचाङ्क हेरेर आफ्नो क्षमता अभिवृद्धिको लागि उपयोग गर्छन l  

क्यानाडानेपाल डट कममा प्रकाशित 

आइतबार, माघ २२, २०७९

https://www.canadanepal.com/detail/181985