विवरणपत्रको जिम्मेवारी र पालना

कम्पनीको विगत, वर्तमान र भविष्यको मार्गचित्र बताउने विस्तृत कार्ययोजनाको दस्तावेज विवरणपत्र हो । शेयर जारी गर्नु अघि कम्पनीको व्यवस्थापकीय स्वरूप, भावी रणनीति, कार्यनीति, संगठनात्मक संरचना ‘प्रारम्भिक विवरणपत्र’ र शेयर सँख्या, खरिद प्रक्रिया, मूल्यको जानकारी ‘अन्तिम विवरणपत्र’ मा प्रकाशन गर्ने प्रचलन छ । नेपालमा २ थरी विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । विवरणपत्रमा लगानीको लागि नभई नहुने वित्तीय पक्ष, प्रक्षेपण, जोखिम तत्व, कानूनी पक्ष, व्यापारिक गतिविधिको अतिरिक्त लगानीकर्ताबाट लिईने रकमको उपयोग सम्बन्धि विषय समेत समेटिनु पर्छ । 

विवरणपत्र सम्बन्धि कानून 

कम्पनी ऐनले ‘कम्पनीले दफा २३ बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिर पन्छाएको छ । दफा २३(१) मा ‘कम्पनीले आफ्नो धितोपत्र सार्वजनिक निष्काशन गर्नु अगावै विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्नेछ’ मात्र भनेको छ । के कस्ता विषय समावेश हुनुपर्छ उल्लेख छैन । दफा २३(१०) मा विवरणपत्रमा खुलाउनुपर्ने कुराहरु धितोपत्र सम्बन्धि कानुनमा उल्लेख भए बमोजिम हुने भनिएको छ । 

धितोपत्र सम्बन्धि ऐन २०६३ ले पनि ‘दफा ३० बमोजिम प्रकाशन गर्नुपर्ने विवरणपत्र सम्झनुपर्छ’ भनेर दफातिरै पन्छाएको छ । दफा ३० पनि विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्ने मात्र भनेर पन्छिएको छ । बरु दफा ३१ मा भएको ‘लगानीकर्ताहरुले निष्काशनकर्ताको सम्पति तथा दायित्व, आर्थिक स्थिति, भविष्यमा अपेक्षित कुराहरु सम्बन्धमा मूल्यांकन गर्न पर्याप्त हुने जानकारीहरु समावेश भएको विवरणपत्र मात्र वोर्डले स्वीकृत गर्नेछ’ भन्ने व्यवस्था केहि हदसम्म परिभाषा बन्नसक्ने देखिएको छ । 

जिम्मेवारी र उन्मुक्ति 

विवरणपत्रमा लेखिएका विषयहरुको पूर्ण जिम्मेवारी कम्पनीलाई दिइएको छ । कम्पनी ऐनको दफा २४ अनुसार विवरणपत्रमा लेखिएको कुराको पालना गर्नु सम्बन्धित कम्पनीको कर्तव्य र दायित्व हुने तथा जवाफदेहि विवरणपत्रमा सहीछाप गर्ने संचालक हुन्छन । वद्नियत वा जानाजानी झुटो कुरा उल्लेख गरी विवरणपत्र प्रकाशन गरिएको रहेछ र सोको विश्वासमा परी धितोपत्र खरिद गरेको कारणबाट हानिनोक्सान भएमा सहीछाप गर्ने संचालकले व्यक्तिगतरुपमा व्यहोर्नुपर्ने व्यवस्था छ । गलत कुरा लेखिएको छ भन्ने थाहा पाएर प्रकाशन हुनु अगाबै राजिनामा दिने, बिक्रि वा बॅाडफॅाड हुनु अघि सर्वसाधारणले थाहा पाउने गरी प्रकाशन गर्ने र व्यहोरा गलत हो भन्ने थाहा थिएन भन्ने प्रमाणित गर्ने संचालकलाई उन्मुक्तिको सुबिधा दिइएको छ । 

सजाय सम्बन्धि व्यवस्था 

कम्पनी ऐनले झुटो विवरण दिने संचालक र पदाधिकारीलाई देवानी र फौजदारी दुबै सजायको व्यवस्था गरेको छ । विवरणपत्रमा झुटो व्यहोरा प्रकाशित गरि हानीनोक्सानी पुरयाउने संचालक र पदाधिकारीलाई बीस हजारदेखि पचास हजारसम्म जरिवाना र दुई वर्षसम्म कैद वा दुबै सजाय हुने व्यवस्था छ । भारतमा झुटा विवरण दिनेलाई दश वर्षसम्म कैद हुने व्यवस्था छ ।

बेलायतमा हाउस अफ लर्डसले ‘कम्पनी नाफामा छ नियमित लाभांश बाँडिरहेको छ ऋणपत्र किन्नुस’ भनेर जारी गरेको विवरणपत्रमा घाटामा चलेको कुरा लुकाईएकोमा त्यसका प्रवन्ध संचालकलाई फौजदारी अभियोग लगाएको पाइन्छ । बंगलादेशी पूँजीबजार नियमक बंगलादेश सेक्युरिटी एण्ड एक्सचेन्ज कमिसनले प्राथमिक शेयर जारी गर्ने सम्बन्धि विवरणपत्रमा ‘जग्गा प्राप्ति’ गरिसकेको भनेर झूटो जानकारी प्रकाशन गर्ने कम्पनी र विवरण दुरुस्त भए/नभएको जाँच नगरेको भन्दै विक्री प्रवन्धकलाई ५/५ लाख टाका जरिवाना गर्दै विक्री प्रवन्धलाई १ वर्षसम्म विक्री प्रवन्धक सम्बन्धि कार्य गर्न नपाउने गरि निलम्वन गरेको पाइन्छ । 

जिम्मेवारी रहने र नरहने उदघोषण

धितोपत्र वोर्डले स्वीकृत गरेको कारणबाट स्वयम वोर्ड, कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय वा सम्वद्ध अन्य नियमन निकायले विवरणपत्रमा उल्लेखित विषयको सत्यता र निष्काशनकर्ता वा परियोजनाको आर्थिक सक्षमताको बारेमा कुनै प्रकारको प्रत्याभूत गरेको वा जिम्मेवारी लिएको नमानिने उदघोषण गरिएको हुन्छ । त्यस्तै धितोपत्रमा गरिने लगानीमा जोखिम हुने भएकोले त्यस्तो जोखिमको मूल्यांकन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयमको हुने अर्को उदघोषण गरिएको हुन्छ । यी २ उदघोषण विवरणपत्रको आवरणमा भेटिन्छन । वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार कसैले जिम्मा नलिने विवरणपत्रका भित्री पृष्ठमा बिक्री प्रवन्धकले कम्पनीको व्यवस्थापकीय, प्राविधिक र आर्थिक पक्षको विश्लेषणको अध्ययनबाट सन्तुष्ट भएको तथा लेखिएका आर्थिक विवरण र अन्य जानकारी तथ्यगत र पूर्ण देखिएको भन्दै योग्यता पुगेको ‘ड्यु डिलिजेन्स सर्टिफिकेट’ प्रस्तुत गरेका हुन्छन् । यसका अतिरिक्त संचालकको जिम्मेवारी तथा जवाफदेहिता, कम्पनीद्वारा नियमन निकायको नियमन व्यवस्था पालना गरेको सम्बन्धि संस्थापक, संचालक तथा कार्यकारी प्रमुखले पनि आ-आफ्नो उदघोषण गरेको सम्बन्धि विवरण समेत परेको हुन्छ ।

उदघोषण पालना

विवरणपत्रमा कम्पनी, संचालक, संस्थापक, कार्यकारी प्रमुख, विक्री प्रवन्धकले जे जस्ता उद्घोषण गरे पनि त्यसको पूर्ण परिपालना भए नभएको हेर्ने कुनै पनि निकाय देखिएको छैन । विवरणपत्र स्वीकृत गर्ने वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार कसैको पनि विवरणपत्रमा लेखिएका विषयमा कुनै जिम्मेवारी छैन भने लगानीकर्ताको हित संरक्षण कसले गरिदिन्छ ? नियमकले धितोपत्रमा गरिने लगानी जोखिमयुक्त हुने र त्यस्तो जोखिमको मूल्यांकन गर्ने प्रमुख दायित्व लगानीकर्ता स्वयमको हुने भनेर पन्छिन मिल्ने हो कि हैन ?  मूल्य उतारचढावबाट हुनसक्ने जोखिम पक्षको जिम्मेवारी लगानीकर्ता स्वयमले नै लिनुपर्ने कुरामा भने सहमत हुनसकिन्छ । तर विवरणपत्रमा लेखिए भन्दा बाहिर गएर कम्पनीले कार्य गर्छ भने त्यसको जिम्मेवारी लगानीकर्ताले कसरी लिनसक्छ ? विवरणपत्रमा लेखिएका कुराको पालना भए/नभएको जिम्मेवारी नियमकले लिनुपर्ने हैन र ? गलत विवरणलाई सहि भन्ने विक्री प्रवन्धक वा वित्तीय/आर्थिक सक्षमता सवल छ भन्ने प्रतिवेदन दिने लेखापरीक्षकलाई वोर्डले जिम्मेवार बनाउनु पर्ने हो कि हैन ?

विवरणपत्रको उल्लंघन

विवरणपत्रमा लेखिए भन्दा बाहिर गएर कार्य गरिरहेका उदाहरण अनगिन्ती छन् । पछिल्लो उदाहरणको रुपमा भर्खरै थप शेयर जारी गरेको एक कम्पनीलाई लिनसकिन्छ ।  विवरणपत्रमा आगामी त्रिवर्षीय प्रक्षेपित वासलात, नाफा-नोक्सान हिसाब सम्बन्धि तालिकामा चालु आर्थिक वर्ष २०७३/०७४ देखि २०७५/७६ सम्म पूँजी वृद्धि नहुने प्रक्षेपण गरिएको छ । तर, विवरणपत्रको मसि नसुक्दै चालु आर्थिक वर्षमा बोनस शेयर जारी गरिसकेको छ । यस्तो कार्यलाई विवरणपत्र विपरित मानेर दण्डणीय बनाउनुपर्ने हैन ? उल्लेखित कम्पनीले जस्तै दण्डनीय कृत्य गर्ने धेरै छन् तर सबैले उन्मुक्ति पाएका छन् । उन्मुक्ति दिने कार्यमा वोर्ड, क्षेत्रगत नियमक र रजिष्ट्रार सबै उत्तिकै जिम्मेवार छन ।

  

विवरणपत्रमा प्रक्षेपण गरिएका विवरण देखावटीको लागि कर्मकाण्ड पुरा गरिएको हैन । यसले कम्पनीको भावी रणनीति, योजना, प्रगति, विगत र वर्तमानको व्यवस्थापकीय अनुभव एवम देशीय परिस्थितिलाई आधार मानेर प्रक्षेपण गरिएको हुन्छ र सामान्य अवस्थामा सहजै पुरा गर्न सकिने हुन्छ । विशेष परिस्थिति परेको खण्डमा बाहेक गरिएका प्रक्षेपणको सत्य तथ्य यथावत कायम रहन्छ । लगानीकर्ताले यहि आधारमा लगानी गरेका हुन्छन् तर प्रकाशित विवरणपत्र विपरित कार्य हुन्छ भने के आधारमा जोखिमको मूल्यांकन गर्ने ?

वोर्डमा पेश गरेको विवरणपत्र, सूचना, जानकारी वा विवरण झुठा भएको कारण हानिनोक्सानी भएमा क्षतिपूर्ति भराई माग्न जिल्ला अदालतमा उजुर गर्नुपर्ने व्यवस्था पटक्कै सान्दर्भिक छैन । यसको सट्टामा वोर्डमा उजुरी गर्न पाउनुपर्ने र वोर्डले नै निर्णय गर्नुपर्ने र पुनरावेदन गर्न भने अन्य अदालत तोक्न सकिन्छ । वोर्ड सचेत भइ बेलैमा ठोस निर्णय गरोस ।

 ६ बैसाख, २०७४, आर्थिक अभियान दैनिक

प्राथमिक र हकप्रदबाट संकलित पूँजी उपयोग

व्यवसायिक गतिविधि आधारभूत तत्व पूँजी विना संचालन हुनसक्दैन । व्यवसाय र मुद्रास्फीतिको बढ्दो आकारसँगै पूँजी पनि थप्नुपर्छ । कम्पनीले पूँजी प्राप्त गर्ने विभिन्न वित्तीय उपकरणहरु उपयोगमा ल्याएर पूँजी संकलन गर्न सक्छन ।

वित्तीय उपकरणहरु 

प्राथमिक, हकप्रद र बोनस शेयर जारी गरि पूँजी प्राप्त गर्नसकिन्छ । यसबाहेक थप प्राथमिक शेयर (एफपिओ) पनि एउटा उपकरण हो । तर यो उपकरण संधै उपयोग गर्न सकिन्न । यी उल्लेखित उपकरणहरुले कम्पनीको चुक्ता पूँजी वृद्धि गर्छन । कम्पनीले स्वपूँजी बाहेक नागरिकसँग आवधिक ऋण लिएर पनि व्यवसायिक गतिविधि बढाउन सक्छन । यसप्रकारको ऋणलाई कर्पोरेट भाषामा डिवेन्चर वा बोन्ड भनिन्छ । यस्ता ऋण निश्चित समयका लागि कम्पनीको जायजेथा धितो राखी वा नराखी उठाउन सकिन्छ । यसमा निश्चित ब्याज दिने शर्त राखिएको हुन्छ । परिपक्व भएपछी थप रकम सहित वा परलमा मूल्यमा नै फिर्ता गरिन्छ । नेपालमा यस्ता वित्तीय उपकरण त्यति प्रचलनमा नरहे पनि अन्य देशमा भने निकै प्रचलित छ । अन्य देशका कम्पनीहरु स्वपूँजी बढाउने भन्दा यस्तै छोटा समयको लागि लिन पाइने उपकरणमा केन्द्रित भएका छन् । नेपालमा भने यस्ता उपकरण भन्दा स्वपूँजीमा नै बढी केन्द्रित भएको देखिन्छ । यसबाहेक ठिमाह प्रकारको अग्राधिकार शेयर पनि जारी हुनसक्छ । यो साधारण शेयरमा परिवर्त्य र अपरिवर्त्य हुने गरि दुई प्रकारको हुन्छ । 

पूँजीको उपयोग र हकप्रदसम्बन्धि कानून 

कम्पनीले आवश्यकता अनुसार पूँजी प्राप्त गर्न बिभिन्न वित्तीय उपकरणको उपयोग गर्नसक्छ । कम्पनीले छनौट गरेको वित्तीय उपकरण उचित हो या हैन भन्ने विषयमा अहिलेसम्म शेयरधनी समक्ष पेश गर्ने र छलफल गरि पेश गरिएको भन्दा अझ राम्रो अर्को वित्तीय उपकरणको छनौट गर्न सकिने विकल्प खुला गरिंदैन । संचालक समितिले निर्णय गरेर शेयरधनीको सभामा प्रस्ताव पेश गरि पूँजी वृद्धिको अनुपात मात्र पारित गरिने प्रचलन रहेको छ । सभाले प्रस्ताव स्विकार वा अस्विकार मात्र गर्नसक्छ संशोधन गरि अर्को प्रस्ताव पारित गर्न सक्दैन । अहिलेसम्म यस्ता सभामा कायम रहेको पूँजी पूर्ण उपयोग भएको र पूँजी वृद्धिको लागि माग गर्न लागिएको पूँजीको उपयोग कुन शीर्षकमा कसरी गरिन्छ लगायत प्रक्षेपित वासलात र नाफा नोक्सान हिसाब पेश गरिन्न । पूँजीबजार वा क्षेत्रगत नियमकले समेत थपिने पूँजीको उपयोग कहाँ कसरी गरिन्छ त्यसको विस्तृत कार्ययोजना माग्ने गरेको पाइँदैन । स्थिर आय हुने कम्पनीले समेत अस्वाभाविकरुपमा हकप्रद मार्फत पूँजी वृद्धि गर्न थालेका छन् । यसो हुनुमा हकप्रद सम्बन्धि कानुनको अभाव पनि हो । पूँजीबजार नियमन गर्ने निकायले हकप्रदलाई वेवास्ता गरिदिँदा संचालक समितिमा रहेका सिमित शेयरधनीले लगानीकर्ता झुक्याउने अस्त्र बनाएका कयौं उदाहरण सामु आइसकेको छ । 

बंगलादेशी अनुभव 

बंगलादेशमा हकप्रद लिने प्रक्रियामा रहेका कम्पनीले पूँजी उपयोग सम्बन्धि विस्तृत कार्ययोजना पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था हकप्रद सम्बन्धि कानुनमा गरेको छ । यस अघि जुनसुकै प्रकारले प्राप्त गरिएको पूँजीको पूर्ण उपयोग भएको र थप पूँजी चाहिएको आधार र कारण प्रष्ट पार्नुपर्छ । अनिमात्र कम्पनीले थप पूँजी उठाउने स्वीकृति पाउँछ । 

सन् २००९ मा पूँजीबजारमा सूचिकृत भएको ‘ढाका डाइंग एण्ड म्यान्युफ्याक्चरिंग कम्पनी’ को चुक्ता पूँजी ८७.२५ करोड रहेको थियो । कम्पनीले एक बराबर १ दशमलव ५ कित्ता हकप्रद शेयर मार्फत झन्डै १ अर्व ३१ करोड टाका संकलन गर्ने प्रस्ताव थियो । पूँजी थप गर्नुको उद्देश्य व्यवसाय विस्तार गर्नको लागि स्पिनिंग मिल र मेशिनरी सामान किन्न तथा केहि रकम ऋण तिर्ने प्रयोजन रहेको थियो ।

कम्पनीको हकप्रद सम्बन्धि विवरणपत्र र लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा परस्पर विरोधी असंगत उद्घोषण भेटिएपछी उक्त कम्पनीको हकप्रद सम्बन्धि प्रस्ताव बंगलादेश सेक्युरिटीज एण्ड एक्सचेन्ज कमिसनले अस्विकार गरेको थियो । लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा उत्पादन रोकिएको र ग्याँसलाइन काटिएको उल्लेख थियो । त्यस्तै ‘बंगलादेश लेखमान’ र ‘अन्तर्राष्ट्रिय लेखामान’ नीतिको पालना नभएको समेत भेटिएको थियो । कमिसनले असंगत कथन र उद्घोषण भेटेपछि सम्बन्धित निकायमा उल्लेखित कम्पनीलाई कारवाही गर्न पत्राचार समेत गरेको थियो । बिक्रि प्रवन्धकलाई ‘ड्यु डीलिजेन्स सर्टिफिकेट’ तयार गर्दा ध्यान नदिएको भन्दै जरिवाना समेत गरेको थियो । 

पूँजी संकलनमा अझ कडाई 

जथाभावी पूँजी उठाई दुरुपयोग हुनसक्ने गतिविधि रोक्नको लागि प्राथमिक वा हकप्रद मार्फत पूँजी संकलन गर्दा संकलित पूँजीको उपयोग सम्बन्धि व्यवस्थालाई बंगलादेशी नियमकले अझ कडा पारेको छ । साधारणसभाबाट पूँजी वृद्धि गर्ने प्रस्ताव पारित गरेर मात्र नपुग्ने बनाएको छ । कम्पनीले पूँजीको उपयोग सम्बन्धि योजना जुनसुकै बेला परिवर्तन गर्न थालेपछि यस्तो व्यवस्था गर्न लागेको हो । पूँजी वृद्धि र त्यसको उपयोग कहाँ कसरी हुन्छ त्यसबारेमा स्पष्ट पूँजी योजना कम्तिमा ५१ प्रतिशत शेयरधनीबाट साधारणसभामा अनुमोदन गराउनु पर्नेछ । यसरी साधारणसभाबाट अनुमोदित योजना कम्पनीले फेरबदल गर्न पाउने छैन । कमिसनले यस्तो व्यवस्था गर्नुको पछाडी लगानीकर्ताको हितलाई सरंक्षण गर्नु र संचालकको मनोमानी रोक्नु रहेको बताएको छ । 

कर्मकाण्डी विवरणपत्र 

कम्पनी ऐन र धितोपत्र सम्बन्धि ऐनले विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्छ मात्र भनेर पन्छिएको छ । कस्तो विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने हो त्यसको बारेमा कानुन केहि बोल्दैन । धितोपत्र सम्बन्धि ऐनको एउटा दफामा ‘लगानीकर्ताहरुले निष्काशनकर्ताको सम्पति तथा दायित्व, आर्थिक स्थिति, भविष्यमा अपेक्षित कुराहरु सम्बन्धमा मूल्यांकन गर्न पर्याप्त हुने जानकारीहरु समावेश भएको विवरणपत्र मात्र वोर्डले स्वीकृत गर्नेछ’ भन्नु बाहेक अन्य केहि उल्लेख गरेको छैन । वोर्डले स्वीकृत गरेको विवरणपत्रमा उद्घोषणको कमि छैन तर ति उद्घोषणहरु यथार्थ र तथ्यपरक हुन् कि हैनन् त्यसको परीक्षण गर्ने गरिएको पाइँदैन । विक्री प्रवन्धकले पेश गर्ने ‘ड्यु डीलिजेन्स सर्टिफिकेट’ पनि कर्मकाण्डको एउटा पाटो मात्र बनेको छ । विगत दुई वर्षमा बैंकहरुले अत्यधिक मात्रामा हकप्रद शेयर जारी गरेका छन् । यी बैंकले विवरणपत्रमा लेखेका कुरा कतिसम्म तथ्ययुक्त र यथार्थपरक विश्लेषण गरेर तयार गराएका हुन् आउने दिनहरुले घाम जत्तिकै छर्लंग पार्ने नै छ र विवरणपत्र स्वीकृत गर्ने वोर्डले कसरी लिँदो रहेछ हेर्न बाँकी छ । 

प्रस्तावना र आइस्को

‘...पूँजीबजारको विकास गरि धितोपत्रमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताको हित संरक्षण गर्नको निम्ति...’ धितोपत्र सम्बन्धि ऐन २०६३ को प्रस्तावनाका वाक्यांश हुन् । तर यी वाक्याँश अनुरुप लगानीकर्ताको हित संरक्षण हैन हित विनाश मात्र वोर्डले गरेको छ । 

पूँजीबजार नियमकहरुको अन्तर्राष्ट्रिय संगठन इन्टरनेसनल अर्गनाइजेसन अफ सेक्युरिटीज कमिसन (आइस्को) को सदस्य भईसकेकोले यसले तयार गरेको ‘पूँजीबजार नियमनको उद्देश्य र सिद्धान्त’ सम्बन्धि अधिनमा रही नियमनको लागि आवश्यक कानुनी व्यवस्था गर्नुपर्छ । संगठनले तयार पारेको तीसवटा सिद्धान्तहरु मुख्यतः निम्नलिखित तीनवटा उद्देश्यमा आधारित छन् : (१) लगानीकर्ताको हित संरक्षण, (२) प्रणालीगत जोखिम न्यूनीकरण र (३) स्वच्छ, सक्षम तथा पारदर्शी बजार सुनिश्चितता ।

उल्लेखित तीनवटा उद्देश्यमा आधारित तीसवटा सिद्धान्तहरुको पूर्ण कार्यन्वयन गर्नको लागि आवश्यक कानूनी व्यवस्था गर्नुपर्छ । तर अहिलेसम्म पूँजीबजारलाई चलायमान बनाउने हकप्रद सम्बन्धि कानुन अहिलेसम्म वोर्डले बनाउने जाँगर देखाएन । विवरणपत्रलाई कर्मकाण्डीमै सिमित राखेको छ । तैपनि वोर्डले प्रस्तावना र आइस्कोको मान्यतालाई छिट्टै आत्मसात गर्ने आशा र कामना गर्न नछाडौं ।  

२४ वैशाख २०७४ आर्थिक अभियान