गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानुन

 कारोबार रोक्ने व्यवस्थै छैन

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनी गाभिँदा शेयर कारोबार रोकिने गरेको छ । शेयर कारोबार किन रोकिनुपर्छ भन्ने कुराको सैद्धान्तिक आधार र कारण केही पनि छैन । गाभिने वा प्राप्ति हुने बैंकिङबाहेकका कम्पनीका कारोबार रोकिदिनु भनेर कम्पनीले पत्राचार गरेकै भरमा कारोबार रोक्का हुने गर्छ । मर्जरसम्बन्धी प्रचलित विभिन्न विनियम तथा निर्देशिकामध्ये नेपाल राष्ट्र बैंकको बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा बाहेक कारोबार ‘रोक्नुपर्ने’ उल्लेख छैन । राष्ट्र बैंकको विनियमावलीमा पनि कारोबार रोक्नुपर्ने सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । यो विनियमावली नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीत छ । मर्जर सम्बधमा राष्ट्र बैंकको विनियमावलीबाहेक अन्य क्षेत्रगत निकाय र नेपाल धितोपत्र बोर्डको नियमावली र निर्देशिका विद्यमान छन् । शेयरबजारको तालुकी अड्डा बोर्डको मर्जरसम्बन्धी कानूनमा कारोबार रोक्ने कुरा कतै छैन । तर, कारोबार खोल्ने विषय उल्लेख हुँदा ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तो भएको छ । कारोबार रोक्ने केन्द्रीय बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानून सबैभन्दा बढी विवादास्पद बनेको छ ।

मर्जरसम्बन्धी कानून

कम्पनी गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानूनलाई मूलत: तालुकी, क्षेत्रगत र धितोपत्र बजारसम्बन्धी गरी तीन भागमा विभाजन गर्न सकिन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ तालुकी, बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ विषय वा क्षेत्रगत र धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ शेयरबजारसँग सम्बद्ध कानून हुन् । यी तीनथरी कानूनको आआफ्नै महत्त्व र आवश्यकता छ । तर, विद्यमान मर्जरसम्बन्धी कानून आवश्यकता बाहिरका विषयमा केन्द्रित छन् । मर्जर विषय उल्लेख भएका (१) कम्पनी ऐन, २०६३, (२) कम्पनी निर्देशिका, २०७२, (३) नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८, (४) बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३, (५) धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३, (६) बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३, (७) धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५, (८) बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६, (९) अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ र (१०) धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ छन् । यसबाहेक बोर्डले प्रारम्भिक मस्यौदा सार्वजनिक गरेको सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ पनि छ । त्यस्तै, नेपाल दूरसञ्चार प्राधिकरणले पनि दूरसञ्चार सेवाप्रदायक कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी नियमावलीको मस्यौदा सार्वजनिक गरेको थियो । यी दुईओटा कानून लागू भएका छैनन् ।

 

शिरविनाको बोर्डको कानून

बोर्डको लागू नभएको कानूनबाहेक मर्जरसम्बन्धी विषय उल्लेख भएका धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ र धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ गरी दुईओटा कानून छन् । नियमावलीको नियम ६(७)मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी गाभिने र गाभ्ने सम्बन्धमा उक्त प्रक्रिया तथा धितोपत्रको दर्तालगायत व्यवस्था निर्देशिकामा व्यवस्था भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । नियमावलीको नियम ४३क (१) मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने भएमा बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने र नियम ४३क (२) मा कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी अन्य व्यवस्था निर्देशिकामा उल्लेख भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । तर, अहिलेसम्म यस्तो निर्देशिका लागू भएको छैन । नियमावलीमा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति गर्दा स्वीकृति लिनुपर्ने कुरा उल्लेख गरेर बाँकी विषयलाई निर्देशिकाले सम्बोधन गर्ने भनिए पनि त्यस्तो निर्देशिका लागू नभएको भए पनि बोर्डले निर्माण गरी जारी गरेको धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ को दफा ४७(१), (२) र (३) मा के के कागजात समावेश गरेर धितोपत्रको पुन: दर्ता गर्नुपर्ने भन्ने विषय मात्र उल्लेख छ । निर्देशिकाको दफा ४७(४) मा सूचीकृत कम्पनी गाभ्ने वा गाभिने कार्य सम्पन्न भएपश्चात् एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्नुपर्नेछ भन्ने छ । यसैको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा तर एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्न नसकिने भएमा एकीकृत कारोबार शुरू भएको बढीमा १५ दिनभित्र शेयरको कारोबार शुरू गर्नु पर्नेछ भनिएको छ । यी दुवै व्यवस्थाको ‘शिर’ कुनै कानूनमा पनि भेटिन्न । धितोपत्र बोर्डको गाभ्ने गाभिने विषय उल्लेख गर्ने कुनै पनि कानूनमा गाभ्ने गाभिने सम्झौता हुँदा शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छैन । शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था नै नगरी कारोबार खोल्नुपर्ने कुरा गर्दा ‘शिर’ नभेटिएको हो ।

 

मर्जसम्बन्धी अन्य कानून

बजार सञ्चालक नेप्सेले निर्माण गरी बोर्डबाट स्वीकृति लिई लागू गरेको धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम २२(४) मा सूचीकृत कम्पनीको सञ्चालक समितिले कम्पनी गाभ्ने गाभिने वा विलय हुने वा खरीद गरी लिने वा टुक्रिने निर्णय गरेमा त्यस्तो निर्णय गरेकै दिन वा भोलिपल्ट कारोबार शुरू हुनुअघि नेप्सेलाई जानकारी दिनु पर्नेछ भनेको छ । यसले मूल्य संवेदनशील सूचनाको जानकारी मात्र मागेको हो । कारोबार रोक्न खोजेको देखिँदैन । नेप्सेले अलि बढी जान्ने भएर ‘टुक्रिने निर्णय गरेमा’ भन्ने तालुकी कम्पनी ऐनमा नभएको व्यवस्था पनि थप गरेको छ । यस्तै, जान्ने हुने क्रममा कम्पनीले पनि कारोबार रोकिदिनु भन्ने पत्राचार गरेको अनुमान लगाउन सकिन्छ । यसबाहेक बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६ र अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ लागू भएका छन् । यी दुई निर्देशिका आफ्नो विषयगत क्षेत्रमा केन्द्रित छ ।

 

निचोडमा, केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा बाहेक शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । केन्द्रीय बैंकको कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्थाको पनि सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । सैद्धान्तिक धरातलमा टेकेर निर्माण भएका कानूनले मात्र दीर्घकालीन रूपमा जनहित गर्छ भने यस्ता आधार कारण नभएका चिजको अस्तित्व धेरै दिन कायम रहन सक्दैन । धितोपत्र बजार नियामक र क्षेत्रगत नियामकलाई आफ्नो विषयमा कानून निर्माण गर्ने अधिकार छ । तर, विषय बाहिर गएर अवाञ्छित हस्तक्षेप गर्दै कानून निर्माण गर्ने अधिकार हुँदैन । केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेको छ । धितोपत्र बोर्डले मर्जरसम्बन्धी कानून निर्माण गर्दा मर्जर सम्झौतामा उल्लेख गरेका कार्यको प्रगति सम्बन्धमा हरेक महीना प्रगति विवरण नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउन लगाउन सक्ने व्यवस्था गर्न सक्छ । गाभ्ने काम भने जस्तो सजिलो नहुँदा यसमा समय लाग्नसक्छ । अत: शेयर कारोबार रोक्का गर्ने कार्यलाई अविलम्ब रोक्नु सबैको हितमा हुन्छ ।

 १७ जेष्ठ २०७९ , आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/409292

केन्द्रीय बैंकको गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी विनियमावली

 विनियमावलीको व्यवस्था ऐनको प्रस्तावना विपरित

नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत आँधीखोला लघुवित्तको शेयर कारोबार रोकिएको २ वर्ष ९ महिना पुगिसकेको छ l मर्जरमा गएको उक्त कम्पनीको मर्जर सफल हुनसकेन l मर्जर असफल हुनुलाई केन्द्रीय बैंकले ‘इगो’ को रुपमा लियो र कारोबार खोल्न दिएन l केन्द्रीय बैंकको यस्तो व्यवहारले कम्पनी ऐन, २०६३ को अवज्ञा र अपमान भएको छ l केन्द्रीय बैंकको यस्तै ‘इगो’ ले नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा हुने कारोबार रोक्काको कानुनी र व्यवहारिक पाटोको विषयमा सर्वत्र चासो बढेको छ l गाभ्ने गाभिने (मर्जर) सम्झौता हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने भन्ने व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको विनियममा मात्र भेटिन्छ l उक्त कानुनमा पनि कारोबार किन रोक्नुपर्छ भन्ने सैद्धान्तिक आधार छैन l केन्द्रीय बैंकबाहेक अन्य निकायका गाभिनेसम्बन्धी कानुन अन्य निकायको लागि माउ कानुन जत्तिकै बनेको देखिन्छ l मर्जरको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l ऐनको दफा १७७ मा कम्पनी गाभिनसक्ने व्यवस्था छ l

मुल कानुन र विनियम

नेपाल राष्ट्र बैङ्क ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) बमोजिमको उद्देश्य कार्यान्वयन गर्न तथा सोही ऐनको दफा ७९(२) बमोजिम नियमन गर्न तथा बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० को प्रयोजनको लागि इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाहरु एकआपसमा गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति सम्बन्धमा नेपाल राष्ट्र बैङ्क ऐन, २०५८ को दफा ११०(२)(ढ१) ले दिएको अधिकार उपयोग गरी नेपाल राष्ट्र बैंकले बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ जारी गरेको छ l यो विनियमावली निर्माण गर्न आधार लिईएका यी दुई ऐनका दफाले के कस्ता अधिकार दिन्छन र औचित्य के हो त्यसको बारेमा संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ l

नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) मा ‘वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिग तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिग तथा वित्तीय प्रणाली प्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने’ भन्ने छ l यो विषय  बैंकको विभिन्न उद्देश्यमध्येको एक हो l त्यस्तै, सोही ऐनको दफा ७९(१) ले नेपाल राष्ट्र बैंकलाई बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कामकारबाही नियमन गर्ने पूर्ण अधिकार दिन्छ । दफा ७९(२) मा दफा ७९(१) बमोजिम नियमन गर्ने सम्बन्धमा बैंकले आवश्यक देखेका विषयमा नियम तथा विनियम बनाउन तथा आवश्यक आदेश, निर्देशन तथा सूचना जारी गर्नसक्नेछ l यस्ता नियम तथा विनियम र आदेश, निर्देशन तथा सूचनाको पालना गर्नु सम्बन्धित बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कर्तव्य हुने व्यवस्था छ l बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० ले गाभ्न वा गाभिन वा प्राप्ति गर्न विभिन्न विषय खुलाई निवेदन दिनुपर्ने र औचित्य हेरी नेपाल राष्ट्र बैंकले सहमति दिने व्यवस्था छ l बैंक वित्तीय संस्था र नेपाल राष्ट्र बैंकसंग सिधा सम्बन्ध राख्ने यी दुइवटा मुल कानुनमा कहीं कतै पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपर्छ भन्ने उल्लेख छैन l 

 केन्द्रीय बैंकको विनियम

केन्द्रीय बैंकले मर्जर सम्बन्धमा जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम ६ मा ‘नेपाल धितोपत्र विनियम बजार लिमिटेड (नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज लिमिटेड) बाट गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थाको शेयर कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमतिका लागि’ निवेदन दिनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l यो व्यवस्था (शेयर कारोबार रोक्का) बैंकसँग सम्बन्धित दुइवटा मूल कानुनसंग प्रथम दृष्टिमै बाझिएको छ l मर्जर हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने व्यवस्था नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनाको पनि विपरित छ l नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को प्रस्तावनामा ‘नेपालको अर्थतन्त्रको दिगो विकासमा सहयोग पुग्ने गरी मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता तथा समग्र वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गर्नको लागि केन्द्रीय बैंकको रुपमा नेपाल राष्ट्र बैंकको स्थापना गर्न वाञ्छनीय भएकोले’ भन्ने उल्लेख छ l त्यस्तै, बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनामा ‘मुलुकको समग्र बैंकिग तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्न, निक्षेपकर्ताको हकहितको संरक्षण र सम्वर्द्धन गर्न, बैंक तथा वित्तीय संस्थाबीच स्वस्थ प्रतिस्पर्धाद्वारा गुणस्तरीय तथा भरपर्दो बैंकिग तथा वित्तीय सेवा उपलब्ध गराई राष्ट्रिय अर्थतन्त्रलाई सवल एवम सुदृढ बनाउन तथा वित्तीय स्थायित्व कायम गर्नको लागि बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापना, सञ्चालन, व्यवस्थापन नियमन निरीक्षण सुपरिवेक्षणसम्बन्धी’ भन्ने उल्लेख छ l

त्यस्तै, शेयर कारोबार रोक्का गर्ने विषय केन्द्रीय बैंकको उद्देश्यको पनि विपरित छ l नेपाल राष्ट्र बैंक ऐनको दफा ४ मा (१) आर्थिक स्थायित्व र अर्थतन्त्रको दिगो विकासको निमित्त मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता कायम गर्नको लागि आवश्यक मौद्रिक तथा विदेशी विनिमय नीति निर्माण गरी सोको व्यवस्थापन गर्ने, (२) वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिग तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिग तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने, (३) सुरक्षित, स्वस्थ तथा सक्षम भुक्तानी प्रणालीको विकास गर्ने मुख्य उद्देश्य उल्लेख छ l यी कुनै पनि उद्देश्यसंग बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा कारोबार नरोक्दा उद्देश्य परिपूर्तिमा बाधा देखिन्न l

उद्देश्य खोल्ने साँचो प्रस्तावना

ऐनको प्रस्तावना ऐनको उद्देश्य के रहेछ भनेर हेर्ने सुनौलो साँचो हो भनेर सर्वोच्च अदालतले पटकपटक व्याख्या गरिसकेको छ l दुवै ऐनको प्रस्तावनामा ‘धितोपत्र बजार’ को विषयमा कुनै उल्लेख छैन l केन्द्रीय बैंक र  धितोपत्र बजार फरकफरक कुरा हुन् l केन्द्रीय बैंकको एउटै चिन्तन र उद्देश्य भुक्तानी प्रणालीको विकास, मुद्रा व्यवस्थापन र बैंकिग प्रणाली विकास हो l बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा केन्द्रीय बैंकले निक्षेपकर्ता र साहुको संरक्षण र हित हुन्छ कि हुन्न त्यतापट्टि हेर्ने हो l गाभिने संस्थाको शेयर कारोबार भयो भएन त्योसँग सरोकार राख्नैपर्दैन l शेयर कारोबार निरन्तर हुनु भनेको मुद्रा व्यवस्थापनको पाटो हो l शेयर कारोबार भईरहँदा बजारमा तरलता बनिरहन्छ l धितोपत्र (शेयर) बजार सञ्चालन गर्नुको एउटा उद्देश्य तरलता पनि हो l कारोबार रोक्का गर्ने विनियमावलीको व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा लिने दुस्साहस जस्तो देखिन्छ l  

निचोडमा, मर्जरमा गएका संस्थाको कारोबार रोक्का राख्नुपर्ने कुराले सैद्धान्तिकरुपमा कुनै मतलव राख्दैन l कुनै पनि नियम कानुन सिद्धान्तमा आधारित हुनुपर्छ l टेको नभएको नियमले सदैब काम गर्दैन l मर्जर सफल हुनुपर्छ भन्ने पनि छैन l एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ l हुँदै नभए आकाश खस्दैन, खसे पनि केन्द्रीय बैंकले थाम्न सक्दैन l केन्द्रीय बैंकले असान्दर्भिक र सैद्धान्तिक आधार नभएको कारोबार रोक्का राख्ने विनियमावलीको विनियम ६ को कारोबार रोक्का गरिएको नेप्सेको पत्र चाहिने व्यवस्था खारेज गर्नुपर्छ l सैद्धान्तिकरुपमा नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐनको प्रस्तावना र उद्देश्यविपरित भएको हुँदा स्वत: खारेज जत्तिकै हो l रोकिएको कारोबार यथाशीघ्र खोलियोस l

 १० जेष्ठ २०७९, आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/408783

 

सफल र असफल मर्जरका साझेदार

शेयरधनी र साहुको भूमिका महत्वपूर्ण  

नेपाल राष्ट्र बैंकले निकै महत्वाकांक्षीरुपमा लिएको नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर (गाभिने प्रक्रिया) हिमालयन बैंकको साधारणसभाले अस्वीकार गरेको छ l हिमालयन बैंकको साधारणसभाले गाभिन अस्वीकार गरेको प्रस्ताव राष्ट्र बैंकको लागि ‘पाच्य’ भएन l एउटा संस्थासंग मर्ज नहुँदैमा अब कहिल्यै हुन्न भने जत्तिकै गरेर यी दुई बैंकलाई अर्को कम्पनी खोजेर मर्जको सम्झौता गर्न आदेश दिएको छ l मर्ज हुँदा रोक्का राख्नै नपर्ने शेयर कारोबार रोकेर शेयरधनीमाथि गम्भीर ज्यादती पनि गरेको छ l नेपाल राष्ट्र बैंकको भूमिका यहाँनेर अस्वाभाविक र असान्दर्भिक ‘बालहठ’ बनेको छ l यस्तो गतिविधि देख्दा नेपाल राष्ट्र बैंकको मुख्य काम बैंक खोल्न इजाजतपत्र दिने र मर्ज गर्ने मात्र हो ? भन्ने प्रश्न उठेको छ l भारतमा पनि ठूलाठूला कम्पनी मर्जर असफल भएका उदाहरण छन् l कम्पनी मर्जरमा शेयरधनी र साहुको भूमिका हुने र मर्जर सफल असफल हुनु ‘सामान्य कुरा हो’ भन्ने तथ्यलाई नेपाल राष्ट्र बैंकले मनन नगर्नु खेदजनक कार्य हो l

गाभ्ने गाभिने कानुन

कम्पनी ऐन, २०६३ दफा १७७ ले कम्पनी गाभिने व्यवस्था गरेको छ l सूचीकृत, असूचीकृत, पब्लिक, प्राइभेट, नाफा नबाँड्ने सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्छन l पब्लिक र पब्लिक, प्राइभेट र प्राइभेट, पब्लिक र प्राइभेट, सूचीकृत र असूचीकृत गाभिन सक्छन l नाफा नबाँड्ने कम्पनी भने नाफा नबाँड्ने कम्पनीमा मात्र गाभिन सक्छन l पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ l कम्पनी गाभिनको लागि साधारण वा विशेष सभाबाट प्रस्ताव पारित हुनुपर्छ l यसका अतिरिक्त (१) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (२) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहुको लिखित सहमति, (३) गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्यांकन , सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (४) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय, (५) गाभ्न गाभिन कम्पनीबीच भएको सहमतिपत्र कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ l कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्थासमेत छ l कम्पनी गाभिने निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले तीन महिनाभित्र कम्पनी गाभिने वा नगाभिने निर्णय दिनुपर्छ l रजिष्ट्रारले ‘एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा’ गाभ्ने कार्यलाई अस्वीकार गर्नसक्छ l कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले निवेदक कम्पनीलाई अन्य कम्पनीमा गाभिने स्वीकृति दिनु अघि कुनै नयाँ शर्त राख्नुपर्ने भए त्यस्तो शर्त राख्न वा निवेदकले प्रस्तुत गरेको कुनै शर्तमा फेरबदल गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ l

शेयरधनीको भूमिका

कम्पनी मर्जमा मुख्य भूमिका शेयरधनीको हुन्छ l शेयरधनीले नचाहेमा मर्ज हुन सक्दैन l मर्जरको लागि सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पेश गर्छ l प्रस्ताव पारित हुनको लागि गणपुरक सङ्ख्याको लागि निर्धारित सङ्ख्याको ७५ प्रतिशतले समर्थन जनाउनुपर्छ l यसरी प्रस्ताव पारित भएमा सञ्चालक समितिले उपयुक्त कम्पनीको खोजी गर्छ र दुवै कम्पनीले गाभिनको लागि संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्छन l यस्तो समितिले आवश्यक अध्ययन गरी त्यसको प्रतिवेदन आ-आफ्ना सञ्चालक समितिलाई बुझाउँछन् l यसरी प्राप्त प्रतिवेदनलाई सञ्चालक समितिले अन्तिम स्वीकृतिका लागि पुन: शेयरधनीकै सभा (साधारण वा विशेष) मा पेश गर्छन l सभाले प्रतिवेदनउपर छलफल गरी मर्जर प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्नसक्छ l सभाले प्रस्तावमा संशोधन भने गर्न सक्दैन l नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर प्रस्ताव हिमालयन बैंकका शेयरधनीले अस्वीकार गरेका कारण असफल भएको छ l यो सामान्य कुरा हो यसलाई गम्भीररुपमा लिनुको कुनै अर्थ छैन l कम्पनीको सभा देशको संसद जत्तिकै हैसियत भएको निकाय भएको र शेयरधनीले नै अन्तिम निर्णय गर्छन् l साधारणसभाले पारित गरेको प्रस्ताव अस्वीकार गर्नु भनेको कम्पनी ऐनको अवज्ञा हो l प्रस्ताव पारितमा कुनै अनियमितता भएको छ भने त्यसको छानविन कम्पनी रजिष्ट्रारले गर्छ l भारतमा आईडीएफसी समूह र श्रीराम समूहको कम्पनी गाभिने सम्झौता गरेका थिए l श्रीराम समूहको श्रीराम क्यापिटल आईडीएफसीसंग, श्रीराम सिटी युनियन फाइनान्स आईडीएफसी फर्स्ट बैंकसंग मर्ज हुने र श्रीराम समूहको श्रीराम ट्रान्सपोर्ट फाइनान्स कम्पनी स्वतन्त्र कम्पनीको रुपमा रहने गरी सम्झौता भएको थियो l आईडीएफसीका शेयरधनीले मागेको स्वाप प्राप्त हुन नसकेपछि मर्ज तोडिएको थियो l

साहुको भूमिका

कम्पनीका शेयरधनी नै ‘साहु’ भन्ने बुझाइ छ l कम्पनीका साहु शब्दले शेयरधनीभन्दा भिन्न अर्थ राख्छ l शेयरधनी साहु पनि हुनसक्छन l कम्पनीलाई ऋण दिने र सामान आपूर्ति गर्ने व्यक्तिलाई साहु भनिन्छ l यस्ता साहु ‘सुरक्षित र असुरक्षित’ मूलतः दुई किसिमका हुन्छन् l सुरक्षित साहुले कम्पनीको जायजेथा धितो लिने हुँदा त्यस्तो सम्पत्ति बेचेर आफ्नो लगानी फिर्ता लिन सक्छन l उदाहरणको लागि डीबेञ्चरधारक असुरक्षित र बोण्डधारक सुरक्षित साहु हुन् l असुरक्षित साहुलाई दोस्रो क्रममा भुक्तानी गरिन्छ l दुवै साहुले कम्पनी गाभिने क्रममा आफ्नो रकमको सुरक्षा हुने नदेखेमा मर्जको सहमति दिंदैनन् l कम्पनी ऐन, २०६३, दफा १७७(३(ग) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहुको लिखित सहमतिपत्र हुनुपर्छ l त्यस्तै, सोही दफाको (३)(ङ) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयसमेत बुझाउनुपर्ने हुन्छ l l साहुले लिखित सहमति नदिएसम्म मर्जर कार्य अघि बढ्न सक्दैन l भारतमा रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड (आरकम) र एयरसेल सेलुलर लिमिटेड गाभिने प्रक्रिया असफल हुनुमा साहुको भूमिका प्रधान रहेको थियो l आरकमको साहु चाइना डेभलपमेन्ट बैंक (सीडीबी) ले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल (एनसीएलटी) समक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो l भारतीय इनसोल्भेन्सी (दामासाही) कानुनअनुसार सीडीबीले मर्जरमा असहमति जनाउँदै एनसीएलटीमा निवेदन गरेको थियो l आरकम सन् २०२१ मा २ अर्ब भारुभन्दा बढी सञ्चालन घाटामा छ l यसको सञ्चित घाटा बढेर साँढे ५ खर्ब भारुभन्दा बढी पुगेको छ l अङ्कित मूल्य ५ भारु भएको कम्पनीको शेयर मूल्य ५० पैसा भारुसम्म झरेको थियो l हाल २ रुपैयाँ ५० पैसा भारुमा कारोबार भईरहेको छ l     

निचोडमा, कम्पनी मर्जर सहज छैन l यसमा जटिलता थुप्रै छन् l शेयरधनी र साहुले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ l दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुइ कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ l नेपालमा गाभिएका केही कम्पनीमा अहिले पनि समस्या देखिईरहेको छ l 

३ जेष्ठ २०७९, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/408349

पूँजीगत लाभ र लाभांश कर छुट

 जलविद्युत कम्पनीले पाउने कि नपाउने ?

कम्पनी स्थापनापश्चात आवश्यकताअनुसार गाभिन वा छुट्टिन पनि सक्छन l त्यस्तै, स्वेच्छिक वा अनिवार्य खारेजीमा पनि जान सक्छन l कम्पनी छुट्टिन सक्ने भए पनि नेपाल कानुनमा यस्तो व्यवस्था छैन l छुट्टिने व्यवस्था नभए पनि नेपालमा कम्पनी छुट्टिएएका छन् l बिमा नियामक बिमा समितिले जीवन र निर्जीवन बिमा व्यवसाय एकै कम्पनीले गर्न नपाउने व्यवस्था गरेपछि नेशनल लाईफ एण्ड जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड छुट्टिएर जीवनतर्फ नेशनल लाईफ इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड र निर्जीवनतर्फ एनएलजी इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड बनेका थिए l कम्पनी ऐनको व्यवस्था हेर्दा जुनसुकै क्षेत्रका कम्पनी गाभिनसक्ने मनसाय देखिन्छ तर, व्यवहारमा भने समान उद्देश्य भएको हुनुपर्ने भन्ने छ l अझ भएसम्म त समान शेयरधनी पनि भन्ने छ l कम्पनी गाभ्ने सम्बन्धमा कम्पनी ऐनले गाभिने मात्र भनेको तर, व्यवहारमा प्राप्ति (एक्विजिसन) पनि प्रचलित छ l प्राप्ति (एक्विजिसन) भने पनि कामकारवाही भने एकैप्रकारको छ l

गाभिने कम्पनी र चासो

सूचीकृत, असूचीकृत, पब्लिक, प्राइभेट, नाफा नबाँड्ने सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनले गरेको छ l पब्लिक र पब्लिक, प्राइभेट र प्राइभेट, पब्लिक र प्राइभेट, सूचीकृत र असूचीकृत गाभिन सक्छन l नाफा नबाँड्ने कम्पनी भने नाफा नबाँड्ने कम्पनीमा मात्र गाभिन सक्छन l पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा गाभिएपछि पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ l हरेक दिन जस्तो कम्पनी गाभिए पनि आमचासोको विषय बन्दैन l तर, नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनीमा आमसर्वसाधारणको समेत शेयर हुने हुँदा यस्ता कम्पनी गाभिने विषय आमचासो बन्छ l नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनीमध्ये सबैभन्दा बढी बैंक तथा वित्तीय संस्था गाभिएका छन l सरकार र नेपाल राष्ट्र बैंकले बैंक गाभ्न प्रोत्साहन गरेको छ l पछिल्लोपटक बिमा कम्पनी पनि गाभिने सम्भावना बढेको छ l यसको शुरुवातको रुपमा हिमालयन जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड र एभरेष्ट इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेडले गाभिने सम्झौता गरेका छन् l बैंकिंग र बिमा कम्पनी गाभिन सरकारले नै प्रोत्साहन गरेका हुँदा यिनले सरकार र नियामकको तर्फबाट विशेष सुबिधा प्राप्त गर्छन l

शेयरधनीलाई छुट सुबिधा

बैंक र बिमा कम्पनी गाभिएमा सरकारले कम्पनी र शेयरधनी दुबैलाई बिभिन्न छुट सुबिधा दिएको छ l आयकर ऐन, २०५८ को दफा ४७क(४) मा बैंक तथा वित्तीय संस्था र बिमा कम्पनी गाभिने सम्झौता हुँदा कायम रहेका शेयरधनीले गाभिएको दुई वर्षभित्र शेयर बिक्रीको माध्यमबाट शेयर निःसर्ग गरे (बेचे) मा पूँजीगत लाभकर छूट दिएको छ । त्यस्तै, दफा ४७क(५) मा गाभ्ने सम्झौता हुँदाका बखत कायम शेयरधनीलाइ गाभिएको दुई वर्षभित्र वितरण गरेको लाभांशमा लाभांश कर छुट दिएको छ l दफा ४७क(४) को सुबिधा निरपेक्ष हो भने ४७क(५) को सुबिधा सापेक्ष मात्र हो l किनकि यसमा वितरण (लाभांश) हुनु आवश्यक हुन्छ l त्यसैले यो सुबिधालाई निरपेक्ष मान्न सकिन्न l कम्पनीले २ वर्षभित्रमा तीनपटक पनि लाभांश बाँड्न सक्छन र तीनपटकै लाभांश कर छुट प्रप्त हुन्छ l सिधा हिसाबले हेर्दा २ पटक बाँडेको लाभांशमा भन्ने किसिमको अर्थ लागे पनि खासमा ‘दुइ वर्षभित्र’ बाँडेको लाभांशमा लाभांश कर लाग्दैन l अन्तरीम लाभांशसमेत बाँड्न पाइने हो भने यस्तो पटक अझ बढ्न सक्छ l बैंक तथा वित्तीय संस्थाको हकमा आर्थिक वर्ष २०७८/०७९ पश्चात भने यस्तो सुविधालाई शर्तात्मक बनाईएको छ l शुरुमा यस्तो सुबिधा छुट दिँदा वाणिज्य बैंक, विकास बैंक र वित्त कम्पनी जुनसुकै एकआपसमा गाभिंदा पनि छुट पाइन्थ्यो l आर्थिक वर्ष २०७८/०७९ देखि भने यस्तो सुबिधा लिन उही वर्गका संस्था गाभिनुपर्ने हुन्छ l साविकमा वाणिज्य बैंक र वित्त कम्पनी गाभिंदा पनि यस्तो सुबिधा प्राप्त हुन्थ्यो भने अबदेखि वाणिज्यले वाणिज्य बैंक, विकासले विकास बैंक र वित्तले वित्त कम्पनी नै गाभ्नुपर्छ l छुट सुबिधा प्राप्त नभए पनि फरक वर्गका कम्पनी गाभ्न बाधा पुगेको मानिन्न l लघुवित्तको हकमा पहिलेदेखि नै आफ्नै वर्गमा मात्र गाभिन पाउने व्यवस्था छ l

जलविद्युतको हकमा

असूचीकृतरुपमा जलविद्युत कम्पनी गाभिएका भए पनि नेप्सेमा सूचीकृत जलविद्युत कम्पनी गाभिने चर्चा चले पनि गाभिएका भने थिएनन् l यस्तै बेलामा रिडी हाइड्रोपावर डेभलपमेन्ट कम्पनी लिमिटेड र राईराँग हाइड्रोपावर कम्पनी लिमिटेड एकआपसमा गाभिन सझौता गरेका छन् l हाल यी दुवै कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्का छ l विद्युत नियमन आयोगले जारी गरेको अनुमति प्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरिद, संरचनाको खरिद बिक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहण सम्बन्धि निर्देशिका, २०७७ ले सारभूत कुरामा सम्बोधन गर्न नसकेको हुँदा यो नीति अर्थहीन बनेको छ l विद्युत उत्पादक कम्पनीको सारभूत कुराका रुपमा अनुमतिपत्र अवधि, सलामी (रोयल्टी) दस्तुर र विशेष सुबिधाकोरुपमा प्राप्त आयकर छुटका विषयमा कुनै सम्बोधन नभएको हुँदा जलविद्युत उत्पादक कम्पनी गाभ्ने सरकारको नीति हो कि हैन प्रष्ट छैन l सरकारको प्राथमिकतामा नपरेको जलविद्युत उत्पादक कम्पनी गाभिंदा आयकर ऐन, २०५८ ले दिएको सुबिधा पाउने कि नपाउने भन्ने प्रश्न उठेको छ l

शेयरधनी मारमा

सूचीकृत जलविद्युत कम्पनी गाभिंदा शेयर कारोबार रोक्का राख्ने गरिएको छ l खासमा यस्तो रोक्का राखिरहनुपर्ने आवश्यकता छैन तैपनि रोक्ने गरिएको छ l यस्ता कम्पनी गाभ्ने कार्य हुँदा शेयर कारोबार रोक्का राखिँदा शेयरधनी मारमा पर्ने गरेका छन् l लामोसमयसम्म कारोबार रोक्का पनि राख्ने र यसको क्षतिपूर्तिको रुपमा लाभांश र पूँजीगत लाभ कर पनि छुट पनि नहुने हो भने रोक्का राख्नुपर्ने औचित्य पनि देखिन्न l बैंकिंग र बिमा कम्पनी गाभिंदा आयकर ऐन, २०५८ ले शेयरधनीलाइ मात्र हैन, कम्पनीलाई पनि छुट सुबिधा दिएको छ l त्यस्तै नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक र बिमा समिति) ले जारी गरेका निर्देशिकामा उल्लेखित विषयमा निश्चित समयसम्मको लागि विभिन्न छुट सुबिधा दिएको छ l जलविद्युत कम्पनीको हकमा त्यस्तो विशेष कुनै विषय नभएको हुँदा नियामक (विद्युत नियमन आयोग) बाट कुनै सहुलियत आदि दिनुपर्ने ठाउँ छैन l आयोगले निर्देशिका बनाए पनि यो कम्पनी ऐनको पुनःलेखन मात्र बनेकोले जलविद्युत कम्पनी गाभ्ने कार्य स्वेच्छिक जस्तै बनेको छ l बैंकिग र बिमा कम्पनीलाई लागु नहुने आयकर ऐन, २०५८ को दफा ५७ को केही व्यवस्था जलविद्युत कम्पनीलाई लागु हुने कि नहुने भन्ने पनि प्रश्न उठछ l

निचोडमा, आगामी बजेट वक्तव्य र आर्थिक ऐनमा नेप्सेमा सूचीकृत कुनै पनि समूहको कम्पनी गाभिने भएमा बैंक तथा वित्त र बिमा कम्पनीले पाएसरहको सुबिधा उपलब्ध गराउनु आवश्यक छ l

२७ वैशाख २०७९, आर्थिक अभियान

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/407798