प्राथमिक र हकप्रदबाट संकलित पूँजी उपयोग

व्यवसायिक गतिविधि आधारभूत तत्व पूँजी विना संचालन हुनसक्दैन । व्यवसाय र मुद्रास्फीतिको बढ्दो आकारसँगै पूँजी पनि थप्नुपर्छ । कम्पनीले पूँजी प्राप्त गर्ने विभिन्न वित्तीय उपकरणहरु उपयोगमा ल्याएर पूँजी संकलन गर्न सक्छन ।

वित्तीय उपकरणहरु 

प्राथमिक, हकप्रद र बोनस शेयर जारी गरि पूँजी प्राप्त गर्नसकिन्छ । यसबाहेक थप प्राथमिक शेयर (एफपिओ) पनि एउटा उपकरण हो । तर यो उपकरण संधै उपयोग गर्न सकिन्न । यी उल्लेखित उपकरणहरुले कम्पनीको चुक्ता पूँजी वृद्धि गर्छन । कम्पनीले स्वपूँजी बाहेक नागरिकसँग आवधिक ऋण लिएर पनि व्यवसायिक गतिविधि बढाउन सक्छन । यसप्रकारको ऋणलाई कर्पोरेट भाषामा डिवेन्चर वा बोन्ड भनिन्छ । यस्ता ऋण निश्चित समयका लागि कम्पनीको जायजेथा धितो राखी वा नराखी उठाउन सकिन्छ । यसमा निश्चित ब्याज दिने शर्त राखिएको हुन्छ । परिपक्व भएपछी थप रकम सहित वा परलमा मूल्यमा नै फिर्ता गरिन्छ । नेपालमा यस्ता वित्तीय उपकरण त्यति प्रचलनमा नरहे पनि अन्य देशमा भने निकै प्रचलित छ । अन्य देशका कम्पनीहरु स्वपूँजी बढाउने भन्दा यस्तै छोटा समयको लागि लिन पाइने उपकरणमा केन्द्रित भएका छन् । नेपालमा भने यस्ता उपकरण भन्दा स्वपूँजीमा नै बढी केन्द्रित भएको देखिन्छ । यसबाहेक ठिमाह प्रकारको अग्राधिकार शेयर पनि जारी हुनसक्छ । यो साधारण शेयरमा परिवर्त्य र अपरिवर्त्य हुने गरि दुई प्रकारको हुन्छ । 

पूँजीको उपयोग र हकप्रदसम्बन्धि कानून 

कम्पनीले आवश्यकता अनुसार पूँजी प्राप्त गर्न बिभिन्न वित्तीय उपकरणको उपयोग गर्नसक्छ । कम्पनीले छनौट गरेको वित्तीय उपकरण उचित हो या हैन भन्ने विषयमा अहिलेसम्म शेयरधनी समक्ष पेश गर्ने र छलफल गरि पेश गरिएको भन्दा अझ राम्रो अर्को वित्तीय उपकरणको छनौट गर्न सकिने विकल्प खुला गरिंदैन । संचालक समितिले निर्णय गरेर शेयरधनीको सभामा प्रस्ताव पेश गरि पूँजी वृद्धिको अनुपात मात्र पारित गरिने प्रचलन रहेको छ । सभाले प्रस्ताव स्विकार वा अस्विकार मात्र गर्नसक्छ संशोधन गरि अर्को प्रस्ताव पारित गर्न सक्दैन । अहिलेसम्म यस्ता सभामा कायम रहेको पूँजी पूर्ण उपयोग भएको र पूँजी वृद्धिको लागि माग गर्न लागिएको पूँजीको उपयोग कुन शीर्षकमा कसरी गरिन्छ लगायत प्रक्षेपित वासलात र नाफा नोक्सान हिसाब पेश गरिन्न । पूँजीबजार वा क्षेत्रगत नियमकले समेत थपिने पूँजीको उपयोग कहाँ कसरी गरिन्छ त्यसको विस्तृत कार्ययोजना माग्ने गरेको पाइँदैन । स्थिर आय हुने कम्पनीले समेत अस्वाभाविकरुपमा हकप्रद मार्फत पूँजी वृद्धि गर्न थालेका छन् । यसो हुनुमा हकप्रद सम्बन्धि कानुनको अभाव पनि हो । पूँजीबजार नियमन गर्ने निकायले हकप्रदलाई वेवास्ता गरिदिँदा संचालक समितिमा रहेका सिमित शेयरधनीले लगानीकर्ता झुक्याउने अस्त्र बनाएका कयौं उदाहरण सामु आइसकेको छ । 

बंगलादेशी अनुभव 

बंगलादेशमा हकप्रद लिने प्रक्रियामा रहेका कम्पनीले पूँजी उपयोग सम्बन्धि विस्तृत कार्ययोजना पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था हकप्रद सम्बन्धि कानुनमा गरेको छ । यस अघि जुनसुकै प्रकारले प्राप्त गरिएको पूँजीको पूर्ण उपयोग भएको र थप पूँजी चाहिएको आधार र कारण प्रष्ट पार्नुपर्छ । अनिमात्र कम्पनीले थप पूँजी उठाउने स्वीकृति पाउँछ । 

सन् २००९ मा पूँजीबजारमा सूचिकृत भएको ‘ढाका डाइंग एण्ड म्यान्युफ्याक्चरिंग कम्पनी’ को चुक्ता पूँजी ८७.२५ करोड रहेको थियो । कम्पनीले एक बराबर १ दशमलव ५ कित्ता हकप्रद शेयर मार्फत झन्डै १ अर्व ३१ करोड टाका संकलन गर्ने प्रस्ताव थियो । पूँजी थप गर्नुको उद्देश्य व्यवसाय विस्तार गर्नको लागि स्पिनिंग मिल र मेशिनरी सामान किन्न तथा केहि रकम ऋण तिर्ने प्रयोजन रहेको थियो ।

कम्पनीको हकप्रद सम्बन्धि विवरणपत्र र लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा परस्पर विरोधी असंगत उद्घोषण भेटिएपछी उक्त कम्पनीको हकप्रद सम्बन्धि प्रस्ताव बंगलादेश सेक्युरिटीज एण्ड एक्सचेन्ज कमिसनले अस्विकार गरेको थियो । लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा उत्पादन रोकिएको र ग्याँसलाइन काटिएको उल्लेख थियो । त्यस्तै ‘बंगलादेश लेखमान’ र ‘अन्तर्राष्ट्रिय लेखामान’ नीतिको पालना नभएको समेत भेटिएको थियो । कमिसनले असंगत कथन र उद्घोषण भेटेपछि सम्बन्धित निकायमा उल्लेखित कम्पनीलाई कारवाही गर्न पत्राचार समेत गरेको थियो । बिक्रि प्रवन्धकलाई ‘ड्यु डीलिजेन्स सर्टिफिकेट’ तयार गर्दा ध्यान नदिएको भन्दै जरिवाना समेत गरेको थियो । 

पूँजी संकलनमा अझ कडाई 

जथाभावी पूँजी उठाई दुरुपयोग हुनसक्ने गतिविधि रोक्नको लागि प्राथमिक वा हकप्रद मार्फत पूँजी संकलन गर्दा संकलित पूँजीको उपयोग सम्बन्धि व्यवस्थालाई बंगलादेशी नियमकले अझ कडा पारेको छ । साधारणसभाबाट पूँजी वृद्धि गर्ने प्रस्ताव पारित गरेर मात्र नपुग्ने बनाएको छ । कम्पनीले पूँजीको उपयोग सम्बन्धि योजना जुनसुकै बेला परिवर्तन गर्न थालेपछि यस्तो व्यवस्था गर्न लागेको हो । पूँजी वृद्धि र त्यसको उपयोग कहाँ कसरी हुन्छ त्यसबारेमा स्पष्ट पूँजी योजना कम्तिमा ५१ प्रतिशत शेयरधनीबाट साधारणसभामा अनुमोदन गराउनु पर्नेछ । यसरी साधारणसभाबाट अनुमोदित योजना कम्पनीले फेरबदल गर्न पाउने छैन । कमिसनले यस्तो व्यवस्था गर्नुको पछाडी लगानीकर्ताको हितलाई सरंक्षण गर्नु र संचालकको मनोमानी रोक्नु रहेको बताएको छ । 

कर्मकाण्डी विवरणपत्र 

कम्पनी ऐन र धितोपत्र सम्बन्धि ऐनले विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्छ मात्र भनेर पन्छिएको छ । कस्तो विवरणपत्र प्रकाशन गर्ने हो त्यसको बारेमा कानुन केहि बोल्दैन । धितोपत्र सम्बन्धि ऐनको एउटा दफामा ‘लगानीकर्ताहरुले निष्काशनकर्ताको सम्पति तथा दायित्व, आर्थिक स्थिति, भविष्यमा अपेक्षित कुराहरु सम्बन्धमा मूल्यांकन गर्न पर्याप्त हुने जानकारीहरु समावेश भएको विवरणपत्र मात्र वोर्डले स्वीकृत गर्नेछ’ भन्नु बाहेक अन्य केहि उल्लेख गरेको छैन । वोर्डले स्वीकृत गरेको विवरणपत्रमा उद्घोषणको कमि छैन तर ति उद्घोषणहरु यथार्थ र तथ्यपरक हुन् कि हैनन् त्यसको परीक्षण गर्ने गरिएको पाइँदैन । विक्री प्रवन्धकले पेश गर्ने ‘ड्यु डीलिजेन्स सर्टिफिकेट’ पनि कर्मकाण्डको एउटा पाटो मात्र बनेको छ । विगत दुई वर्षमा बैंकहरुले अत्यधिक मात्रामा हकप्रद शेयर जारी गरेका छन् । यी बैंकले विवरणपत्रमा लेखेका कुरा कतिसम्म तथ्ययुक्त र यथार्थपरक विश्लेषण गरेर तयार गराएका हुन् आउने दिनहरुले घाम जत्तिकै छर्लंग पार्ने नै छ र विवरणपत्र स्वीकृत गर्ने वोर्डले कसरी लिँदो रहेछ हेर्न बाँकी छ । 

प्रस्तावना र आइस्को

‘...पूँजीबजारको विकास गरि धितोपत्रमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताको हित संरक्षण गर्नको निम्ति...’ धितोपत्र सम्बन्धि ऐन २०६३ को प्रस्तावनाका वाक्यांश हुन् । तर यी वाक्याँश अनुरुप लगानीकर्ताको हित संरक्षण हैन हित विनाश मात्र वोर्डले गरेको छ । 

पूँजीबजार नियमकहरुको अन्तर्राष्ट्रिय संगठन इन्टरनेसनल अर्गनाइजेसन अफ सेक्युरिटीज कमिसन (आइस्को) को सदस्य भईसकेकोले यसले तयार गरेको ‘पूँजीबजार नियमनको उद्देश्य र सिद्धान्त’ सम्बन्धि अधिनमा रही नियमनको लागि आवश्यक कानुनी व्यवस्था गर्नुपर्छ । संगठनले तयार पारेको तीसवटा सिद्धान्तहरु मुख्यतः निम्नलिखित तीनवटा उद्देश्यमा आधारित छन् : (१) लगानीकर्ताको हित संरक्षण, (२) प्रणालीगत जोखिम न्यूनीकरण र (३) स्वच्छ, सक्षम तथा पारदर्शी बजार सुनिश्चितता ।

उल्लेखित तीनवटा उद्देश्यमा आधारित तीसवटा सिद्धान्तहरुको पूर्ण कार्यन्वयन गर्नको लागि आवश्यक कानूनी व्यवस्था गर्नुपर्छ । तर अहिलेसम्म पूँजीबजारलाई चलायमान बनाउने हकप्रद सम्बन्धि कानुन अहिलेसम्म वोर्डले बनाउने जाँगर देखाएन । विवरणपत्रलाई कर्मकाण्डीमै सिमित राखेको छ । तैपनि वोर्डले प्रस्तावना र आइस्कोको मान्यतालाई छिट्टै आत्मसात गर्ने आशा र कामना गर्न नछाडौं ।  

२४ वैशाख २०७४ आर्थिक अभियान