नेपाल धितोपत्र बोर्डले सूचीकृत संगठित संस्था
एकआपसमा गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ को
मस्यौदा सार्वजनिक गरेको छ । कम्पनी गाभ्ने सन्दर्भमा बोर्डले तयार पारेको मस्यौदा
निर्देशिका ‘झिकिदे गाँडभन्दा थपिदे गाँड’ जस्तो बनेको छ । विशिष्ट नियमन हुने कम्पनीको हकमा नियामकको र नहुनेको
हकमा गोश्वारा रूपमा कम्पनी ऐन र कम्पनी रजिस्ट्रारको अधिकार क्षेत्रमाथि नै धावा
बोलेको छ ।
प्रस्तावित प्रावधानहरू
प्रस्तावित निर्देशिकामा गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिका सन्दर्भमा ((१) सभा (साधारण वा विशेष) बाट प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने, (२) मूल्याङ्कनको आधारसहित ड्यु डिलिजेन्स अडिट (डीडीए) गराउनुपर्ने, (३) डीडीएपश्चात् उपयुक्त कम्पनी खोजी अगाडि बढाउनुपर्ने, (४) कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी, मूल्यांकनकर्ता तथा अन्य सम्बद्ध पक्षले प्रारम्भिक समझदारी नभएसम्म सूचना तथा जानकारी प्रकाशमा ल्याउन नपाइने र (५) उपयुक्त कम्पनी तय भएपछि प्रारम्भिक समझदारी गर्नुपर्ने जस्ता व्यवस्था छ ।
गाभ्ने, गाभिने
वा प्राप्ति समझदारीमा (क) सभा र सञ्चालक समितिको निर्णय, (ख)
संयुक्त मर्जर समितिको गठन तथा काम, कर्तव्य र अधिकार,
(ग) समयतालिका, (घ) कर्मचारी व्यवस्थापन आदि खुलाउनुपर्नेछ
। यसरी समझदारी भएपछि सोको जानकारी बोर्ड तथा नेप्सेलाई दिनुपर्ने र नेप्सेले
वेबसाइटमार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ । यसरी समझदारी भएपछि दुवै कम्पनीको सभाबाट
निर्णय नभएसम्म मर्जरबाट पछि हट्न (रद्द गर्न) पाइने छैन । गाभ्ने, गाभिने दुवै र प्राप्ति हुने कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्का हुनेछ ।
बोर्डको
पूर्वस्वीकृति
कम्पनीले गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्ति हुने समझदारी गरेपछि सम्बद्ध कम्पनीबाट बढीमा ३ जनासम्म सदस्य रहने संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्नुपर्नेछ । यस्तो समितिले पूर्वस्वीकृतिका लागि बोर्डसमक्ष संयुक्त रूपमा निवेदन दिनुपर्नेछ । यस्तो निवेदनमा (क) आवश्यकता तथा औचित्य, (ख) पछिल्लो आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (ग) कर्जा लिएका साहूहरूको विवरण तथा भुक्तानीसम्बन्धी व्यवस्था, (३) चलअचल सम्पत्ति र दायित्वको भुक्तानी अवधिसहितको यथार्थ विवरण, (ङ) कर्मचारी व्यवस्थापनसम्बन्धी प्रारम्भिक योजना, (च) प्रारम्भिक समझदारी, (छ) सभाको निर्णय, (ज) विशिष्ट नियामक भए उक्त निकायको सहमति, (झ) संयुक्त मर्जर समितिसम्बन्धी विवरण समावेश गर्नपर्छ । यसरी निवेदन प्राप्त भएपछि बोर्डले जाँचबुझ गर्दा उपयुक्त देखेमा शर्तसमेत तोकेर पूर्वस्वीकृति दिन सक्नेछ ।
शेयर
आदानप्रदान अनुपात
बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति प्राप्त गरेपश्चात् शेयर आदानप्रदान अनुपात गणनाको आधार र औचित्य पेश गर्नुपर्नेछ । बोर्ड सन्तुष्ट भएमा अनुपातलाई स्वीकृति दिने र नभएमा पुनःमूल्यांकन गर्न निर्देशन दिन सक्नेछ । तत्पश्चात् गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने (क) प्रक्रिया, लाग्ने समय र लागत, (ख) कम्पनीको कायम रहने नाम तथा ठेगाना, (ग) सञ्चालन तथा व्यवस्थापन संरचना र सञ्चालकको नामावली, (घ) कर्मचारीहरूको तह र सेवासुविधाको मिलान गर्ने व्यवस्था, (ङ) एक वा सोभन्दा बढी प्रतिशत स्वामित्व भएका शेयरधनी तथा अन्य शेयरधनीहरूको विवरण, (च) प्रबन्धपत्र र नियमावली, पूँजी संरचना तथा पुनःसंरचना, (छ) शेयर आदानप्रदान अनुपात खुलाई सम्झौता गर्नुपर्नेछ । तत्पश्चात् शेयर आदानप्रदान अनुपातसहित गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति सम्बन्धमा सभाबाट पारित गर्नुपर्नेछ ।
अन्तिम
स्वीकृति र शेयर कारोबार
कम्पनीहरूले सभाबाट गाभ्नेगाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी निर्णय भएको अर्को कार्य दिन एकीकृत कारोबार नभएसम्म छट्टाछुट्टै शेयर कारोबार खुला गर्न निवेदन दिनुपर्नेछ । बोर्डबाट अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गर्न तथा धितोपत्रको पुनः दर्ताका लागि समझदारीपत्र र सभाको निर्णय संलग्न गरी संयुक्त रूपमा निवेदन दिनुपर्नेछ । विशिष्ट नियामक भएको अवस्थामा उक्त निकायको स्वीकृतिसमेत पेश गर्नुपर्नेछ । बोर्डले थप जानकारी वा कागजात माग गर्न सक्नेछ । जाँचबुझ गर्दा उपयुक्त देखिएमा बोर्डले एकआपसमा गाभ्न, गाभिन तथा प्राप्ति गर्न अन्तिम स्वीकृति दिनेछ । गाभिई वा प्राप्ति भई कायम हुन आएको नाम वा परिवर्तित नाममा धितोपत्र दर्ता गर्नेछ ।
बोर्डमा धितोपत्र पुनः दर्ता भएको ३ कार्य दिनभित्र
केन्द्रीय निक्षेपक (सीडीएस) र सूचीकरण गर्न नेप्सेमा निवेदन दिनुपनेछ । कम्पनी ऐनबमोजिम
एकीकृत कारोबारको लागि स्वीकृतिप्राप्त गरेपश्चात् सोको जानकारी बोर्ड,
नेप्से र सीडीएसलाई दिनुपर्नेछ । नेप्सेले जानकारी प्राप्त गरेपछि
एकीकृत कारोवार गर्ने दिन गाभिने र प्राप्त हुने कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्का
राख्नुपर्नेछ । तर, गाभ्ने, गाभिने वा
प्राप्तिबाट कायम हुने संगठित संस्थाको नाम परिवर्तन हुने भएमा गाभ्ने कम्पनीको
पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपनेछ । गाभ्ने, गाभिने वा
प्राप्ति भई कायम भएको कम्पनीले एकीकृत कारोबार शुरू भएपछि सीडीएस र नेप्सेलाई
बोर्डबाट प्राप्त धितोपत्र पुनः दर्ताको प्रमाणपत्रसहित धितोपत्र दर्ता गर्न र
शेयर कारोबार खुला गर्न निवेदन दिनुपर्नेछ । एकीकृत कारोबार भएको ७ कार्य दिनभित्र
शेयर कारोबार खुला गर्नुपर्नेछ ।
असान्दर्भिक
विषयवस्तु
गाभ्ने, गाभिने वा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिकाको अभावमा पारदर्शिता देखिएको थिएन । कार्यतालिका र समयसीमाका बारेमा कम्पनीले सामान्य जानकारी पनि नदिँदा कहिले सकिन्छ, एकीकृत कारोबार कहिले हुन्छ, शेयर कारोबार कहिले खुल्छ भन्दै एकअर्कासँग मुखामुख गर्दै सोध्नुपर्दा पट्यारलाग्दो स्थिति बनेको थियो । गाभिने वा प्राप्ति हुनेसम्बन्धी सभा भइसक्दा पनि शेयर आदानप्रदान अनुपातसमेत थाहा हुँदैनथ्यो । अझ पनि गाभिएका कतिपय कम्पनीको अनुपात कति थियो भन्ने यथार्थ जानकारी शेयरधनीले पाएका छैनन् । यस्तै अन्योलबीच आएको नीतिमा पनि असान्दर्भिकताको लस्कर लागेको छ । कम्पनी गाभिने विषय मूलतः कम्पनी ऐन, सरकार र नियामकीय निकाय (व्यवसाय) को दायरामा पर्छ । तर, बोर्ड अर्काको अधिकारक्षेत्रमा अवाञ्छित प्रवेश गरेको छ । निर्देशिकामा रहेका केही असान्दर्भिक पक्षहरू, (१) सभाले प्रस्ताव पारित गर्नासाथ डीडीए गरेर मात्र कम्पनी खोज्नुपर्ने कुराले ‘गाडा अगाडि गोरु पछाडि’ जस्तो भएको, (२) यतिबेलासम्म सूचना छरपस्ट भइसक्ने र मूल्यमा व्यापक उतारचढाव आउने, (३) कुनै पनि कम्पनी गाभ्ने कार्यमा बोर्ड (शेयरबजार नियामक) को पूर्वस्वीकृतिको औचित्य नहुने, (४) पूर्वस्वीकृति नै औचित्यहीन भएकाले बोर्डले शर्त तोक्ने कार्य निरर्थक, (५) बोर्डलाई शेयर आदानप्रदान अनुपात गणनाको आधार र औचित्य नहुने, (६) बोर्ड सन्तुष्ट भएमा अनुपातलाई स्वीकृति दिने र नभएमा पुनः मूल्यांकन गर्न निर्देशन दिनसक्ने झन् औचित्यहीन छन् ।
त्यस्तै, सभाले
गाभ्ने, गाभिने र प्राप्त हुन प्रस्ताव पारित गरेको
भोलिपल्टबाट छुट्टाछुट्टै कारोबार खोल्ने र फेरि कारोबार रोक्ने कुरा पनि
सान्दर्भिक हुँदैन । यसको सट्टामा सभाले गाभ्ने, गाभिने वा
प्राप्त हुने प्रस्ताव पारित गरिसकेपछि शेयर आदानप्रदान अनुपात मिलाएर गाभ्ने वा
प्राप्त गर्ने कम्पनीकै नामबाट १५ कार्य दिनभित्र कारोबार खोल्न सकिन्छ । गाभिएपछि
गाभ्ने कम्पनीको नामै फेरिने रहेछ भने पनि कम्पनी रजिस्ट्रारबाट नाम फेरेको अभिलेख
भएपछि सूचना दिएर केही दिन कारोबार रोक्का गरी नयाँ स्टक सङ्केतबाट कारोबार गराउन
सकिन्छ ।
बीचैमा मर्जर छाडेर हिँड्न नपाइने पक्ष सकारात्मक छ ।
सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी गाभिँदा सूचीकृतको कारोबार रोकिने वा नरोकिने कुरा
स्पष्ट छैन । यसलाई स्पष्ट पारेर नरोकिने प्रबन्ध गर्नुपर्छ । कम्पनी गाभ्ने
गाभिने कार्यका सम्बन्धमा के के हुँदै छ भन्ने बारेमा हरेक महीना सकिएको ७
दिनभित्र त्यसको प्रगति विवरण नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउन लगाउने व्यवस्था कतै
पनि देखिँदैन । निर्देशिकाको मस्यौदामा केही पक्ष सकारात्मक भए पनि अधिकांश विषय
असान्दर्भिक र औचित्यहीन छन् ।
No comments:
Post a Comment