साधारणसभा नगर्ने असाधारण कम्पनी

कम्पनीका सबै शेयरधनीको प्रत्यक्ष उपस्थिति वा प्रतिनिधित्वमा १ आर्थिक वर्षको व्यावसायिक उन्नति तथा प्रगतिबारे जानकारी गराउने र आर्जित मुनाफा लाभांशका रूपमा बाँड्ने प्रस्ताव स्वीकृत गराउने सर्वोच्च अङ्ग साधारणसभा हो । शेयरधनीमध्येबाट छानिएका कम्पनी सञ्चालकले लाभांशसम्बन्धी निर्णय गरी स्वीकृतिका लागि शेयरधनीहरूको वार्षिक भेला (साधारणसभा) मा पेश गर्ने गर्छन् । सूचीकृत वा असूचीकृत सबै कम्पनीले साधारणसभा गर्नुपर्छ । सूचीकृत कम्पनीमा आमव्यक्ति जो पनि सजिलै भित्रिन/बाहिरिन सक्ने भएकाले यस्ता कम्पनीको साधारणसभाप्रति अधिक चासो हुनु स्वाभाविक हो । सूचीकृत कम्पनीको साधारणसभा बेलैमा नहुनु सामान्य बनिरहेकोमा साधारणसभाकै लागि भनेर शेयरधनी दर्ता पुस्तिका बन्द (बूक क्लोज) गरेको कम्पनीले लामो समयसम्म साधारणसभा नगर्नु र साधारणसभा कहिले हुन्छ भनेर जानकारीसमेत नदिनु गैरजिम्मेवारीपना र निर्लज्जता हो ।

सभासम्बन्धी कानून

पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरू गर्ने इजाजत पाएको १ वर्षभित्र प्रथम र त्यसपछि आर्थिक वर्ष पूरा भएको ६ महीना अर्थात पौष मसान्तभित्र वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्छ । कम्पनीले वार्षिक साधारणसभा बाहेक आवश्यकता अनुसार विशेष साधारणसभा पनि गर्न सक्छन् । वार्षिक साधारणसभाका लागि कम्तीमा २१ दिन र विशेष साधारणसभाको लागि कम्तीमा १५ दिन अगावै सभा हुने स्थान, मिति, छलफल गर्ने विषय उल्लेख गरी शेयरधनीलाई सूचना पठाउनुपर्ने र त्यस्तो सूचना कम्तीमा २ पटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशन गर्नुपर्ने कानूनी व्यवस्था छ । पब्लिक कम्पनीको साधारणसभा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले स्वीकृति दिएको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको जिल्ला वा सँगै जोडिएको अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने स्थानमा गर्नुपर्छ ।

तोकिएको समयनाघेको ३ महीना अर्थात् चैत मसान्तभित्र पनि नबोलाएमा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय आफैले साधारणसभा बोलाउन निर्देशन दिनसक्ने व्यवस्था छ । निर्देशनपछि पनि साधारणसभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारणसभा गर्न वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्नसक्छ । अदालत भन्नाले नेपाल सरकारले सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई नेपाल राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरी तोकिदिएको अदालतको वाणिज्य इजलाश सम्झनुपर्छ ।

सभाका विषय

साधारणसभामा लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, नाफा–नोक्सान बाँडफाँट हिसाब, नगद प्रवाह विवरण, वासलात, नगद लाभांश वितरण प्रस्ताव, सञ्चालकको निर्वाचन वा मनोनयन, लेखापरीक्षक नियुक्ति, भावी कार्यक्रम एवम् विविधजस्ता विषय प्रस्तावका रूपमा पेश हुन्छन् । यसबाहेक साधारण वा विशेष साधारणसभामा अधिकृत पूँजी बढाउने वा शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर गर्ने, नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन गर्ने, अर्को कम्पनीमा गाभिने/विलय हुने वा अर्को कम्पनी गाभ्ने/विलय गराउने, बोनस शेयर जारी गर्ने, आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्नेजस्ता कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली संशोधन हुने विषय विशेष प्रस्तावका रूपमा पेश हुन्छन् । बोनस शेयर जारी गर्ने विषय विशेष साधारणसभामा पेश हुन सक्दैन । यस्तो प्रस्ताव साधारणसभामा विशेष प्रस्तावका रूपमा मात्र पेश हुन्छ ।

जम्मा शेयर सङ्ख्याको कम्तीमा ५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले चाहेमा साधारणसभाको सूचना प्रकाशन हुनुअघि नै सञ्चालक समितिसमक्ष निवेदन दिई कुनै विषय वार्षिक साधारणसभामा छलफल र निर्णयका लागि पेश गर्न लगाउन सक्छन् ।

गतिविधि र निर्णय	सार्वजनिक मिति	कैफियत
२०७४ भाद्र ११ गते संचालक समिति बैठकद्वारा १७ दशमलव १ प्रतिशत बोनस शेयर र कर प्रयोजनको लागि शून्य दशमलव ९ प्रतिशत नगद लाभांश प्रस्ताव	२०७४ भाद्र १२	केन्द्रीय बैंकको स्वीकृति  र साधारणसभाबाट पारित पश्चात
२०७४ कार्तिक २३ गतेदेखि कार्तिक २९ गतेसम्म बुक क्लोज गर्ने सूचना सार्वजनिक	२०७४ कार्तिक १४	लाभांश वितरण प्रयोजन भनिएको, साधारणसभा हुने मिति नतोकिएको
बोनस शेयर पश्चात मूल्य समायोजन गरि रु. २ सय २ कायम	२०७४ कार्तिक २४	अन्तिम कारोबार मूल्य रु. २ सय ३६ रहेको
हकप्रद शेयर पश्चात मूल्य समायोजन गरि रु. १ सय ४९ कायम	२०७४ फागुन २०	अन्तिम कारोबार मूल्य रु. १ सय ६९ रहेको

बूक क्लोज भयो तर…

शेयरधनी दर्ता पुस्तिका (बूक क्लोज) गरेको कति समयभित्र साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ भन्ने कानूनी व्यवस्था छैन । तर, साधारणसभा सम्बन्धी सूचनामा सभा प्रयोजनका लागि बूक क्लोज हुने सूचना पनि प्रकाशन हुने प्रचलन रहेको छ । सामान्यतया बूक क्लोज भएको १५ दिनपछि साधारणसभा गर्ने प्रचलन छ । सबै कुरा कानूनमा लेखिँदैन, प्रचलन पनि कानूनको स्रोत भएकाले कतिपय कानून प्रचलन र प्रथाको आधारमा बनेका छन् । देव विकास बैङ्कले बूक क्लोज गरेको हिसाबले मङ्सिर ७ गते साधारणसभा सम्पन्न गरी अहिलेसम्म बोनस शेयर सूचीकरण गराइसक्नुपर्ने थियो । तर, ४ महीना बितिसक्दा पनि साधारणसभा कहिले हुने हो अत्तोपत्तो छैन । घटनाक्रमहरू तालिकामा उल्लेख गरिएको छ ।

निर्लज्ज साक्षीहरू

धितोपत्रसम्बन्धी ऐन २०६३ को दफा ९०(१) (क) मा ‘धितोपत्र सार्वजनिक निष्कासन गरेका कम्पनीले प्रचलित कानून बमोजिम बोलाउनुपर्ने साधारणसभा निर्धारित समयमा नबोलाएमा त्यस्तो कम्पनीलाई साधारणसभा बोलाउन आदेश दिने’ र दफा ९०(१)(ट) मा ‘धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनीले समयमै लेखापरीक्षण नगराएमा वा अन्य कुनै कारणले लेखापरीक्षक नियुक्त हुन नसकेमा त्यस्तो कम्पनीको हिसाब–किताब नगदी, जिन्सी सम्पत्तिसमेतको जाँचबुझ गर्न लेखापरीक्षण गर्न लेखापरीक्षक नियुक्ति गर्ने’ विशेष अधिकार धितोपत्र बोर्डलाई रहेको छ ।

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली २०७३ नियम २६(५) मा धितोपत्र सूचीकरण गराएका कम्पनीले धितोपत्रको बजार मूल्यमा असर पार्न सक्ने कुनै घटना वा कारोबार भएमा त्यस्तो विषयको सूचना ३ दिनभित्र बोर्डमा पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । नियमावलीको नियम २६(५) सँग सम्बन्धित अनुसूची १६ बुँदा २३ नं.मा ‘आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महीना भइसक्दा पनि वार्षिक साधारणसभा नभएमा साधारणसभा गर्न नसकेको परिस्थितिका बारेमा जानकारी’ गराउनुपर्ने व्यवस्था रहेको छ । अनुसूचीमा मूल्य संवेदनशील भनी २५ ओटा घटना र परिस्थिति सूचीकृत गरिएको छ ।

तोकिएको समयमा साधारणसभा नगर्ने कम्पनीलाई साधारणसभा गर्न आदेश दिने र लेखापरीक्षण गर्न लेखापरीक्षक नियुक्त गर्ने विशेषाधिकार भएको बोर्डले साधारणसभाको लागि बूक क्लोज गरेको ४ महीना बितिसक्दा पनि साधारणसभा किन नगरेको भनी सोधनीसम्म नगरेर निर्लज्जताका साथ साक्षी किनारामा सहीछाप गरेर अग्रपङ्क्तिमा देखिएको छ । यति र उति लाख लगानीकर्ता भन्दै बुरुक्क उफ्रने लगानीकर्ताका सङ्गठनहरू पनि ‘दूधको साक्षी बिरालो’ बनेर निर्लज्ज भएका छन् । २०७४ असार महीनामा कर प्रशासनले शेयर कारोबारमा मूल्य अभिवृद्धि कर लगाउने निर्णयविरुद्ध दलालले विरोधस्वरूप १ दिन शेयर कारोबार बन्द गर्दा दलालले सम्पत्ति बन्धक बनायो भन्दै अरण्यरोदनमा उत्रेका लगानीकर्ता देवले ४ महीनाभन्दा बढी समय सम्पत्ति बन्धक बनाउँदा एक शब्द नबोलेर ‘नाकैमुनिको दुर्गन्धलाई सुगन्ध’ देख्नु खेदजनक कार्य हो । बोनस शेयर जारी गर्ने गरी बूक क्लोज भएकाले मूल्य समायोजन भइसकेको छ । हालै बैङ्कले ४० प्रतिशत हकप्रद जारी गर्न बूक क्लोज गरेकोले पुनः मूल्य समायोजन भएको छ । यसरी पटक-पटक मूल्य समायोजन हुँदा घट्दो बजारमा लगानीकर्ताको ५० प्रतिशतभन्दा बढी (बूक क्लोज हुँदाको मूल्य अनुसार) सम्पत्ति बन्धक बनाउने देवलाई उन्मुक्ति दिने बोर्डलगायत लगानीकर्ताका सङ्गठनले लगानीकर्ता हित संरक्षण गरेका छौं भन्नु निर्लज्जता हो । वस्त्रले लाज ढाके पनि व्यवहार निर्लज्ज हुनु गोरु जत्तिकै नाङ्गो हो ।

अन्त्यमा, बूक क्लोज गरेको ४ महीनासम्म साधारणसभा नगरेर सम्पत्ति बन्धक बनाउँदा संविधानले प्रत्याभूत गरेको नागरिकको ‘साम्पत्तिक हक’ सुरक्षित रह्यो कि रहेन बोर्डले उचित जवाफ दिएर क्षतिपूर्ति भराइदिन्छ ?

अभियान दैनिकमा प्रकाशित

http://www.abhiyan.com.np/2018/03/26/190796