एनआईडीसी गाभिएपछि राष्ट्रिय वाणिज्य बैङ्क

पूर्ण सरकारी स्वामित्वको राष्ट्रिय वाणिज्य बैङ्क (रावा) र सर्वसाधारणको शून्य दशमलव ७४ प्रतिशत शेयर स्वामित्व रहेको एनआईडीसी डेभलपमेण्ट बैङ्क (एनआईडीसी) गाभिने भएका छन् । नेपाल औद्योगिक विकास निगम ऐन २०१६ नामक विशेष कानूनमार्फत नेपाल औद्योगिक विकास निगमको स्थापना भएको थियो । उद्योग र औद्योगिक क्षेत्रको अनुभवी संस्थालाई बलियो र विकसित गरी पूर्वाधार विकास बैङ्कका रूपमा परिणत गर्नुपर्नेमा बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन (बाफिया) २०६३ मार्फत नेपाल औद्योगिक निगम ऐन २०४६ (२०१६ मा बनेको ऐन २०४६ मा खारेज भएको)लाई खारेज गरी ‘ख’ वर्गको बैङ्कमा परिणत गर्दै ‘युनिभर्सल बैङ्किङ’को रूपमा मान्यता दिलाउनु शुरुआती त्रुटि हो भने रावामा गाभ्ने निर्णय वर्तमानको अर्को महात्रुटि हो ।

सूचीकृत कि असूचीकृत

सूचीकरण नभएको रावामा र सूचीकरण भएको एनआईडीसी गाभिएपछि रावाको हैसियत के हुन्छ भन्ने चासो आमरूपमा उठिरहेको छ । रावाले शेयर जारी गर्ने प्रसङ्ग चलेको धेरै भइसके पनि अहिलेसम्म यस विषयमा केही प्रगति नभएको अवस्थामा अब के होला भन्ने प्रश्न उठ्नु स्वाभाविक हो । यस विषयमा धितोपत्र, कम्पनी र व्यवसाय सम्बद्ध ऐन÷नियममा केकस्ता व्यवस्था छन् सो सम्बन्धमा अध्ययन गर्नुपर्ने हुन्छ ।

धितोपत्रसम्बन्धी कानून

धितोपत्रसम्बन्धी ऐन/नियममा कम्पनी गाभिने सम्बन्धमा केही व्यवस्था छैन । नियामकले कतिपय अवस्थामा प्रशासकीय निर्णय गरेर भए पनि नीतिगत व्यवस्था गर्न सक्ने हुँदाहुँदै पनि धितोपत्र बजार नियामक धितोपत्र बोर्डले गाभ्ने/गाभिने र विलयसम्बन्धी कुनै निर्देशिका जारी गरेको छैन । बैङ्क गाभिन थालेको वर्षौं हुँदासमेत बोर्डले यस सम्बन्धमा नीतिगत व्यवस्था नगर्नुले बोर्डलाई सूचीकृत कम्पनी गाभिन सक्छन् भन्ने जानकारी नभएझैं देखिन्छ ।

बैङ्कसम्बन्धी कानून

व्यवसाय नियमन गर्ने बाफियाको दफा २(ष) मा ‘प्राप्ति गर्ने (एक्वीजिशन)’ भन्नाले एउटा इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाले अर्को इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाको सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा सम्भावित दायित्वको हरहिसाब गरी इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाको कानूनी हैसियत समाप्त हुनेगरी आफूमा समाहित गर्ने कार्य सम्झनुपर्छ र सो शब्दले लक्षित संस्थाले प्राप्त गर्ने संस्थामा विलय हुनुपूर्व गरेका सम्पूर्ण करारीय दायित्वसमेत स्वीकार गर्ने कार्यसमेतलाई जनाउँछ’ भनिएको छ । दफा २ (क ग) मा ‘लक्षित संस्था’ भन्नाले ऐनबमोजिम प्राप्त गर्ने संस्थामा सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वसमेत समाहित हुन जाने इजाजतपत्र प्राप्त संस्था सम्झनुपर्छ’ भनिएको छ । बाफियाको दफा ७२ मा गाभ्ने वा विलयको सम्झौतासम्बन्धी व्यवस्थाअन्तर्गत ‘शेयरधनीहरू’को हित संरक्षण हुने गरी गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन)सम्बन्धी विनियमावली २०७३ को विनियम १० मा गाभ्नु÷गाभिनु वा प्राप्ति (एक्विजिशन)का लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेका इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाहरूले सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन प्रतिवेदन प्राप्त गरेपश्चात् ‘सर्वसाधारण शेयरधनी’को हकहित संरक्षण गर्ने व्यवस्थासहित अन्तिम सम्झौता गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।

कम्पनी कानून

 
कम्पनी ऐन २०६३ ले पब्लिक–पब्लिक, प्राइभेट–प्राइभेट, पब्लिक–प्राइभेट र गैरनाफामूलक–गैरनाफामूलक कम्पनी गाभिन सक्ने र गाभिएपछि कुन कम्पनी रहन्छ भन्नेसमेत स्पष्ट किटान गरेको छ । सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी गाभिन सक्ने वा नसक्ने वा गाभिएमा कुन प्रकारको कम्पनी अस्तित्वमा रहने स्पष्टरूपमा कुनै व्यवस्था नगरेको भए पनि गाभिनेसम्बन्धी अन्य व्यवस्थाको आधारमा विश्लेषण गरेर हेर्नुपर्ने हुन्छ ।

कम्पनी सूचीकरणका शर्त

कम्पनी सूचीकृत हुनका लागि पहिलो प्रमुख शर्तको रूपमा कम्तीमा ७ जना शेयरधनीसहित पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्छ । प्राइभेट कम्पनीको रूपमा दर्ता भएको कम्पनी पनि विशेष निर्णय गरी तोकिएको शेयरधनी सङ्ख्या कायम गरेर पब्लिकमा रूपान्तरण गरी सूचीकृत गर्न सकिन्छ । पब्लिक कम्पनी सूचीकृत वा असूचीकृत जुनसुकै अवस्थामा रहनसक्छ । कम्पनी सूचीकरण हुनका लागि एउटा मुख्य योग्यता कम्पनी पब्लिक हुनु हो । तर, सम्पूर्ण योग्यता भने होइन । कम्पनी पब्लिक भएपछि धितोपत्र कानून र स्टक एक्सचेञ्जले तोकेको शर्त पूरा भएको खण्डमा जुनसुकै पब्लिक कम्पनी सूचीकरण हुनसक्छ ।

स्वतः सूचीकृत

 
पब्लिक कम्पनी सूचीकृत वा असूचीकृत जुनसुकै रूपमा रहन सक्ने भन्ने बुझिएपछि यी दुईमध्ये कुन कम्पनीको दायरा बढी फराकिलो हुन्छ, त्यसतर्फ दृष्टिगत गर्नुपर्ने हुन्छ । पूँजी र व्यवसायको आकार सानो–ठूलो जेसुकै भए पनि सहभागिताको आधारमा सूचीकृत कम्पनीको दायरा बढी हुने हुँदा सूचीकृतलाई बढी भार दिनुपर्छ । यसलाई कुन आधारबाट पनि हेर्न सकिन्छ भने कम्पनी ऐनको दफा १७७(२) मा ‘कुनै पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा गाभिँदा वा प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा गाभिँदा पब्लिक कम्पनी कायम रहनेछ’ भन्ने व्यवस्था गरिएबाट पनि सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी गाभिएमा सूचीकृत कम्पनी कायम हुनुपर्छ भन्ने मान्यता स्थापित हुन्छ । प्राइभेट–पब्लिक कम्पनी गाभिने क्रममा पब्लिकभन्दा प्राइभेट कम्पनीको व्यावसायिक दायरा ठूलो हुन नसक्ने स्थिति विद्यमान रहे पनि सानो दायरा भएको पब्लिक कम्पनीमा गाभिएपछि पब्लिक कम्पनी कायम रहने ऐनको व्यवस्थाले पब्लिक (सूचिकृत)–पब्लिक (असूचीकृत) कम्पनी गाभिएमा सूचीकृत (पब्लिक) कम्पनी सिद्धान्ततः कायम रहन्छ ।

रावालाई छूट छैन

एनआईडीसीको सर्वसाधारणतर्फ रहेको सबै शेयर सरकारले किन्ने तर आंशिक नकिन्ने निर्णय गरेको छ । सबै शेयर खरीद गरिएमा रावा पूर्ण सरकारी स्वामित्वको बैङ्क कायमै रहनेछ र आंशिक नकिन्ने भएकाले रावामा समाहित एनआईडीसीका सर्वसाधारण शेयरधनी संस्थापक शेयरधनी बन्न केन्द्रीय बैङ्कले तोकेको ‘फिट एण्ड प्रोपर टेष्ट’ उत्तीर्ण हुनसक्ने स्थिति बन्न सक्ने देखिन्न । सबै शेयर खरीद गरिए वा नगरिए पनि रावा सूचीकृत कम्पनी कायम रहनुपर्छ । एनआईडीसीले सूचीकरण खारेज नगराएको हुँदा सूचीकरण पनि एकप्रकारको करारीय दायित्व हो । रावाले एनआईडीसी गाभेपछि एनआईडीसीले सूचीकरणसम्बन्धी गरेको करारीय दायित्वबाट रावा उन्मुक्त हुन सक्दैन । बाफियाले रावालाई शेयर जारी गर्नु नपर्ने गरी पूर्ण छूट दिएको छैन । बाफियाको दफा ९(१), ९(५) र ९(६) मा क्रमशः बैङ्क वा वित्तीय संस्थाले आफ्नो कुल जारी पूँजीको कम्तीमा ३० प्रतिशत शेयर सर्वसाधारणलाई विक्रीवितरण गर्न छुट्ट्याउनुपर्ने, ९(१) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि नेपाल सरकारको उल्लेख्य स्वामित्वमा संस्थापना हुने बैङ्क वा वित्तीय संस्था तथा पूर्वाधार विकास बैङ्कको हकमा शेयर स्वामित्व अनुपात दफा ९(१) बमोजिम हुन आवश्यक नपर्ने र कुनै विदेशी, बैङ्क वा वित्तीय संस्था वा अन्य कुनै विदेशी संस्थाको संयुक्त लगानीमा संस्थापना भएको बैङ्क वा पूर्वाधार विकास बैङ्कले तोकेबमोजिमको शेयर सर्वसाधारणलाई विक्रीवितरण गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था रहेको छ । दफा ९(५) को व्यवस्थाले दफा ९(१) लाई खारेज नगरी केही सीमा मात्र लगाएको छ । दफा ९(१) मा भएको व्यवस्था नेपाल सरकारको उल्लेख्य शेयर स्वामित्व भएकोर पूर्वाधार विकास बैङ्कको हकमा हुबहु लागू नहुने तर त्योभन्दा कम जारी गरे पनि हुने भन्नेसम्म छूट दिएको हो ।

‘बैङ्क’ एउटा विशिष्ट शब्द हो भने शेयरधनी त्यसका अवयव मात्र हुन् । को शेयरधनी छ वा छैन वा कसको उल्लेख्य वा न्यून छ यसले बैङ्कले गर्ने गतिविधिमा ताŒिवक असर पार्दैन । कानूनमा पूर्ण नभनी उल्लेख्य मात्र भनिएकोले यसको अर्थ ५० प्रतिशतभन्दा बढी हिस्सा छ भन्नेसम्मको अर्थ दिने भएकोले शेयरधनीको उल्लेख्य, न्यून, विदेशी लगानी, पूर्वाधारजस्ता शब्दलाई सामान्य अर्थबोध गरी रावालाई पनि अविलम्ब कम्तीमा १५ प्रतिशत साधारण शेयर जारी गराउन लगाउनु नियमकीय दायित्वभित्र पर्न आउँछ ।

फागुन २८ २०७४ मा अभियान दैनिकमा प्रकाशित 

http://www.abhiyan.com.np/2018/03/12/187011