कम्पनीको सभाः अन्य देशको अनुभव र नेपालको कानुनी व्यवस्था

कम्पनीको सभासम्बन्धी कानुनी व्यवस्था

 

कम्पनी सञ्चालनका क्रममा विभिन्न बैठक र सभा हुन्छ l वर्षैपिच्छे तोकिएको समयभित्र साधारण सभा गर्नुपर्छ l त्यस्तै, आवश्यतानुसार विशेष सभा पनि गर्नुपर्छ l सामान्यतया: कम्पनीका सभा भन्नाले यही दुइवटा (साधारण र विशेष) लाई मात्र बुझ्ने गरिन्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ मा शेयरधनीको उपस्थिति हुने जमघटलाई ‘सभा’ र सञ्चालक मात्र उपस्थित हुने जमघटलाई ‘बैठक’ भनिएको छ l त्यस्तै, लेखापरीक्षणलगायतका समितिको जमघटलाई पनि बैठक भनिएकोछ l तर, वृहतरुपमा सञ्चालक, विभिन्न समिति, साहु, डिवेञ्चरधारक, अग्राधिकार शेयरधारकको बैठकलाई पनि सभा भनिन्छ l

 

अदालती व्याख्यामा सभा

 

कम्पनी ऐनमा सभा र बैठकको परिभाषा गरिएको छैन l कम्पनी सञ्चालनको क्रममा वर्षभरिमा थुप्रै बैठक बस्नुपर्ने हुन्छ l कम्पनी ऐनमा सहभागीताको आधारमा सभा र बैठक भनिए पनि अदालती व्याख्यामा यी दुबैलाई सभा भनिएको छ l शार्प विरुद्ध डावेस (१९७१) को मुद्दामा बेलायतको एउटा अदालतले सभाको व्याख्या गर्दै ‘कानूनी उद्देश्यका लागि हुने मानिसहरूको भेला’ वा ‘कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तिमा दुई व्यक्तिको भेला’ भनेको छ। बंगलादेशको सर्वोच्च अदालतले मोहमम्द रफिकुल इस्लाम विरुद्ध मोस्ताफा जमाल (२०१४) को एउटा मुद्दामा ‘बैठक वा सभा शब्द’ ले साधारण र विशेष सभा मात्र हैन, सञ्चालक समिति बैठक र अन्य समितिको बैठकलाई पनि जनाउँछ भनेको छ l यी दुई अदालती निर्णयको आधारमा सञ्चालक समिति तथा लेखापरीक्षण, जोखिम व्यवस्थापन, मानव संशाधनलगायत आवश्यकताअनुसार गठन हुने समिति, साहु, डिवेञ्चरधारक, अग्राधिकार शेयरधारकको बैठक पनि सभाकै कोटिमा पर्छन् l साधारण सभालाई देशको संसद र सञ्चालक समितिलाई सरकार जस्तै मान्न सकिन्छ l सञ्चालक समितिले हरेक वर्ष साधारण सभा र आवश्यकताअनुसार विशेष सभा आव्हान गर्छ l

 

वार्षिक साधारण सभा

कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारण सभा सम्पन्न गर्नुपर्ने र त्यसपछि आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महिना अर्थात् पुष मसान्तभित्र सम्पन्न गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l ऐनको दफा ६७(२) अनुसार वार्षिक साधरण सभा गर्नको लागि सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली शेयरधनीले उपलब्ध गराएको ठेगानामा सूचना पठाउनु पर्छ । पब्लिक कम्पनीको हकमा यस्तो सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ । दफा ६७(४) अनुसार पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने नजिकको जिल्लामा गर्न सकिन्छ l साधारण सभामा सामान्य (साधारण) र विशेष दुवै प्रस्ताव पेश हुनसक्छ l ऐनको दफा ७३(२) मा कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक सङ्ख्याको लागि बढी सङ्ख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड (चुक्ता) भएको कुल शेयर सङ्ख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल शेयरधनीहरुमध्ये कम्तीमा तीनजना शेयरधनीहरु स्वयं वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही नहुने व्यवस्था छ ।

ऐनको दफा ७६(२) अनुसार कुनै पब्लिक कम्पनीले सभा गर्ने म्याद नाघेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन निर्देशन दिन सक्नेछ । यस्तो निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारण सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिनसक्छन । त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारण सभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ । अदालतको आदेशबमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा जतिसुकै शेयरधनी उपस्थित भए पनि गणपूरक सङ्ख्या पुगेको मानिनेछ ।

ऐनको दफा ७७(१) अनुसार प्रत्येक पब्लिक कम्पनीको वार्षिक साधारण सभामा साधारण प्रस्तावको रुपमा सञ्चालक समितिले लेखापरीक्षण भईसकेको वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन र सञ्चालकको प्रतिवेदन पेश गर्नुपर्नेछ । नगद लाभांश, लेखापरीक्षको नियुक्ति र सञ्चालकको निर्वाचन पनि साधारण प्रस्ताव अन्तर्गत पर्छन् l दफा ७७(२) अनुसार जम्मा मत सङ्ख्याको कम्तीमा पाँच प्रतिशत मतको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी वा शेयरधनीहरुले चाहेमा साधारण सभाको सूचना प्रकाशन हुनु अगावै सञ्चालक समितिसमक्ष निवेदन दिई कुनै विषय वार्षिक साधारण सभामा छलफल र निर्णयका लागि पेश गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ l साधारण सभामा के के विषयमा छलफल वा निर्णय गर्नुपर्ने हो त्यसको प्रष्ट विवरण दिनुपर्छ l योंग विरुद्ध लेडिज इम्पेरीयल क्लब (१९२०) को एउटा मुद्दामा सभाको सूचनामा के विषयमा छलफल हुँदैछ वा हुनेछ भन्ने बारेमा पर्याप्त खुलासा नगरिएको कारण अदालतले उक्त सभाको कार्यवाहीलाई अमान्य घोषणा गरेको थियो l शेयरधनीले अर्को शेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्नसक्छन। संस्थागत शेयरधनीले प्रोक्सी नियुक्त गर्न सक्दैनन् l भारतमा युनाइटेड वेस्टर्न बैंक लिमिटेड विरुद्ध कम्पनी ल बोर्ड (२००२) को एउटा मुद्दामा कानुनले व्यक्तिको मान्यता दिएको संस्था (कम्पनी) कृतिम व्यक्ति भएकोले आफैँ सभास्थलमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न सक्दैनन् भनेको छ l

विशेष सभा

कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ८२(१) मा साधारण सभा सम्पन्न भईसकेपछि वा हुनु अगावै आवश्यक परेमा जुनसुकै बेला विशेष सभा बोलाउन सक्ने व्यवस्था गरेको छ l दफा ८२(२) मा कम्पनीको हिसाबकिताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउन सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्नसक्ने र सो बमोजिम विशेष सभा बोलाउनुपर्छ l सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनसक्ने र कार्यालयले विशेष सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । दफा ८२(३) मा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनी सङ्ख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष सभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । दफा ८२(४) मा यसरी शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई रजिष्ट्रार कार्यालयमा उजूरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरुप वा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ ।

ऐनको दफा ८३ अनुसार (१) अधिकृत पूँजी वृद्धि, (२) शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर, (३) नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन, (४) कम्पनी गाभिने, (५) बोनस शेयर जारी गर्ने, (६) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्ने, (७) डिस्काउण्टमा शेयर बिक्री गर्ने, (८) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुने विषय र (९) कम्पनी ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीले विषेश प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने भनिएको अन्य विषय विशेष प्रस्तावका रुपमा साधारण वा विशेष सभामा पेश गर्नुपर्छ l त्यस्तै, ऐनको दफा १०५ अनुसार सञ्चालकको अख्तियारीमा लगाईएको प्रतिवन्धअनुसारका प्रस्तावमा पनि विशेष सभा गरेर मात्र कार्यान्वयन गर्नुपर्छ l यस अन्तर्गत (१) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) को ७० प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय कुनै तरिकाबाट कसैलाई हक छाडिदिँदा, (२) नियमित व्यवसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैंक वा वित्तबाट ६ महिनाभन्दा कम अवधिको लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक चुक्ता पूँजी र सञ्चित नाफाको जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन र (ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसाय प्रवर्द्धनको लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्चबाहेक एक आर्थिक वर्षमा एक लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत तीन आर्थिक वर्षको सरदर खुद नाफाको एक प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, सो रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन पनि विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ l विशेष प्रस्ताव विशेष सभामा मात्र पेश हुन्छ भन्ने हुन्न र यस्ता प्रस्ताव वार्षिक साधारण सभामा पनि पेश हुन सक्छ l

नयाँ ऐनको आवश्यकता

भारतमा स्वतन्त्रता दिवस, गणतन्त्र दिवस र गान्धी जयन्तीका दिन साधारण वा विशेष सभा बस्न सक्दैन l अन्य सार्वजनिक विदाको दिन सभा आव्हान हुनसक्छ l नेपालमा यस्ता दिन नतोकिएको हुँदा जुनसुकै दिन पनि सभा बस्नसक्छ l नेपालमा पनि साधारण सभा बस्न नसक्ने दिन तोक्नुपर्ने देखिन्छ l नेपालमा एउटा साधरण सभा र अर्को साधारण सभा बिचको अन्तर कति हुनुपर्छ भन्ने व्यवस्था नहुँदा वर्षौंसम्म साधारण सभा हुन सकेको छैन l भारत र बंगलादेशमा यस्तो अन्तर १५ महिनाभन्दा बढि नहुने व्यवस्था छ l कम्पनी एउटा वृहद अवधारणा भएकोले यससँग सम्बन्धित विषयमा उठ्ने कानुनी प्रश्नको निरोपण गर्न सामान्य अदालतलाई अदालत तोक्नु कार्यविशिष्टीकरण विपरित छ l कम्पनी ऐन आफैँमा विशेष कानुन भएको हुँदा यस्ता मुद्दामामिला हेर्न छुट्टै न्यायाधिकरण र पुनरावेदन न्यायाधिकरण गठन हुनु आवश्यक भईसकेको छ l कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयलाई एउटा मन्त्रालयको विभागीय स्वरुपमा सिमित राख्दा कम्पनीको उचित नियमन हुन सकेको छैन l भारतमा जस्तै कम्पनी मामला मन्त्रालय नै बनाउनुपर्ने आवश्यकता पनि छ l तत्कालै यसो गर्न नसकिने भएमा यसलाई प्रधानमन्त्री कार्यालयअन्तर्गत ल्याएर मन्त्रालयको विभागीय स्वरुपबाट मुक्त गर्नु जरुरी छ l कम्पनी ऐनलाई संसोधन गर्न कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले मस्यौदा विधेयक तयार गरेको भए पनि विद्यमान ऐनलाई संशोधन गर्नुभन्दा विज्ञ सम्मिलित टोली गठन गरि सोको प्रतिवेदनको आधारमा नयाँ ऐन निर्माण गर्नुपर्ने टड्कारो आवश्यकता देखिएको छ l

क्यानडा नेपाल डट कममा प्रकाशित 

आइतबार, चैत १९, २०७९

https://www.canadanepal.com/detail/187016