सुशासन निर्देशिकाका विविध पक्ष

धितोपत्र बोर्डले सूचीकृत कम्पनी तथा सञ्चालकहरूका लागि संस्थागत सुशासनसम्बन्धी निर्देशिका २०७४ जारी गरेको छ । निर्देशिका र यसमा भएका व्यवस्थाको सङ्क्षिप्त चर्चा र समीक्षा गर्ने प्रयास गरिएको छ ।

सुशासनका सिद्धान्तहरू

निर्देशिकामा अध्यक्ष, एकाघरको परिवार, ऐन, कर्मचारी, कार्यकारी प्रमुख, वित्तीय स्वार्थ, व्यवस्थापकको परिभाषा गरिएको छ । त्यस्तै १) शेयरधनीप्रतिको दायित्व, २) शेयरधनीबीच समान व्यवहार, ३) जवाफदेहिता, ४) पारदर्शिता र सूचना प्रवाह, ५) सञ्चालक समितिको उत्तरदायित्व र ६) सरोकारवालाप्रतिको दायित्वजस्ता संस्थागत सुशासनसम्बन्धी आधारभूत सिद्धान्तहरूको उल्लेख गरिएको छ ।

सञ्चालकसम्बन्धी व्यवस्था

कम्पनी ऐन र अन्य सम्बद्ध कानूनले तोकेका अयोग्यताका अतिरिक्त १) धितोपत्र व्यवसायी संस्थामा स्वामित्व वा कुनै लाभको पदमा रहेको, २) सञ्चालक, महाप्रबन्धक वा सो सरहको पद धारण गरेको व्यक्तिले धितोपत्रसम्बन्धी ऐन २०६३ को दफा १०१ बमोजिम कुनै सजाय पाएमा त्यस्तो सजाय पाएको मितिले १० वर्षको अवधि पूरा नभएको, ३) धितोपत्रको सार्वजनिक निष्कासन गरी ऐनबमोजिम पेश गर्नुपर्ने विवरण वा जानकारी पेश नगरी सञ्चालनको अवस्था अज्ञात रहेको संस्थाको पदाधिकारी रहेको व्यक्ति सञ्चालकका लागि अयोग्य हुने व्यवस्था गरिएको छ । त्यस्तै सञ्चालक समितिले (१) समग्र जोखीम व्यवस्थापन गरी व्यवसाय सञ्चालन गर्ने, (२) संस्थागत सुशासन कायम गर्ने र दैनिक कामकारबाहीमा हस्तक्षेप नगर्ने कुराको प्रत्याभूति गर्ने, (३) साना लगानीकर्ताको हित संरक्षण गर्ने र गराउने, (४) कम्पनी व्यवस्थापन कामकारबाहीको नियमित रूपमा अनुगमन तथा विश्लेषण गरी आवश्यक निर्देशन दिने, (५) संस्थाको उद्देश्य तथा लक्ष्यहरू प्राप्त गर्न समूहगत प्रयास गर्नेजस्ता थप कामकर्तव्य र अधिकार तोकिएका छन् । एकै व्यक्ति कम्पनीको अध्यक्ष र कार्यकारी हुन नपाउने गरी रोकसमेत लगाएको छ ।

सञ्चालकको आचरण

कम्पनीको सञ्चालकमा नियुक्त वा मनोनयन भएको १५ दिनभित्र (१) कम्पनीसँग आफै वा आफ्नो एकाघर परिवारको कुनै सदस्यले कुनै किसिमको करार गरेको वा गर्न लागेको, (२) आफै वा आफ्नो परिवारको सदस्यले सो कम्पनी वा कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीमा शेयर वा डिबेन्चर लिएको विवरण, (३) आफू कुनै अर्को कम्पनीको आधारभूत शेयरधनी वा सञ्चालक रहे नरहेको जानकारी, (४) एकाघरका परिवारका सदस्य संस्थामा पदाधिकारी वा कर्मचारीको हैसियतमा काम गरिरहेको भए त्यसको विवरणलगायत बोर्डले जानकारी गराउनुपर्ने भनेर तोकेको अन्य विवरण पनि रहेको छ । सञ्चालकले अन्य कुनै पनि संस्थाको तलबी पदाधिकारी, कार्यकारी प्रमुख वा कर्मचारी भई कार्य गर्न नहुने, समान किसिमको अर्को संस्थाको सञ्चालक हुन नहुने, आफूसँग वित्तीय स्वार्थ भएको कारोबारमा संलग्न हुन नहुने, प्रत्यक्ष र अप्रत्यक्ष रूपमा संस्थाको हितविरुद्ध लाग्न नहुने, सञ्चालक पदमा बहाल रहुन्जेल कुनै अर्को संस्थाको लेखापरीक्षक, सल्लाहकार, कार्यकारी प्रमुख, कर्मचारी, बीमा सर्वेयर, बीमा दलाल, बीमा अभिकर्ता वा तेस्रो पक्ष सहजकर्ता भई कार्य गर्न नपाउने, सञ्चालक पदमा बहाल रहुन्जेल र पदबाट हटेको १ वर्षसम्म सोही संस्थाको शेयर र डिबेञ्चर खरीद–विक्री गर्न नपाउने व्यवस्था गरेको छ । पदको दुरुपयोग गर्न नहुने र पदमा रहँदा वा नरहँदा पनि गोपनीयता कायम राख्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । सहायक कम्पनीमा कार्यकारी प्रमुख वा कर्मचारीलाई सञ्चालक नियुक्त गर्न भने यो निर्देशिकाले रोक लगाएको छैन ।

संस्थागत सुशासन

संस्था (कम्पनी) स्वयम्को दायित्वअन्तर्गत व्यवसाय नियामकले अन्य तोकेको अवस्थामा बाहेक जोखीम व्यवस्थापन र सम्पत्ति तथा दायित्वलगायत विषयमा अध्ययन तथा पुनरवलोकन गर्न छुट्टाछुट्टै सञ्चालकको संयोजकत्वमा छुट्टाछुट्टै समिति गठन गर्नुपर्छ । आन्तरिक नियन्त्रण प्रणालीअन्तर्गत कम्पनीको पूँजी सञ्चालन तथा व्यवस्थापन, सम्बद्ध कानून कार्यान्वयन तथा पालना गर्ने सम्बन्धमा कम्पनीको सञ्चालक, अध्यक्ष कार्यकारी प्रमुखलगायतको कार्यसम्पादन मूल्याङ्कन सम्बन्धमा तथा अन्य विषयमा आवश्यक आन्तरिक नियन्त्रण प्रणाली तयार गर्नुपर्छ । संस्थाले परिपालना अधिकृत तोक्नुपर्ने व्यवस्थासमेत गरेको छ । यस्ता अधिकृतले ऐन र नियमावली तथा नियमन निकायबाट जारी गरेको निर्देशन तथा निर्देशिकाबमोजिम गर्नुपर्ने कुरा, नियमन निकायले इजाजतपत्र जारी गर्दाका बखत तोकेका शर्तहरू, नियामक निकायले संस्थाको नियमन, निरीक्षण, वा सुपरिवेक्षण गर्दा सम्बन्धित संस्थालाई दिएको निर्देशनको अद्यावधिक रूपमा पालना भएको सुनिश्चित गर्नुपर्छ । परिपालना अधिकृतले माथि उल्लिखित विषयमा संस्थाले पालना भएको र नभएको विषयमा वार्षिक प्रतिवेदनमा तयार पारी त्यस्तो प्रतिवेदनलाई लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित गराउनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ । यसरी प्रमाणित भएको प्रतिवेदन बोर्डमा समेत पेश गर्नुपर्छ । यस्तो प्रतिवेदनको सत्यतथ्यको प्रमाणिकता परिपालना अधिकृत जिम्मेवार हुनुपर्ने व्यवस्था रहेको छ ।

मानव संसाधन र लेखा

कर्मचारीलाई काममा लगाउँदा त्यस्ता कर्मचारीलाई कामको विवरणसहित जिम्मेवारी तोक्नुपर्ने र तोकिएको कामप्रति जिम्मेवारी र गोपनीयता कायम राख्नुपर्नेछ । कर्मचारीलाई दिइने तलब भत्ता तथा नयाँ सुविधाको सन्दर्भमा सम्बन्धित कर्मचारीलाई पूर्वजानकारी गराउनुपर्ने र यस्तो विषयमा राय सुझाव दिन समिति बनाउन सक्ने र प्राप्त सिफारिशबमोजिम निर्धारण गर्न सक्छ ।

लेखाका मान्य सिद्धान्त बमोजिम लेखा दुरुस्त राख्नुपर्ने, आन्तरिक लेखापरीक्षण गर्नुपर्ने व्यवस्था मिलाउनुपर्ने, सर्वसाधारण समूहको सञ्चालक र स्वतन्त्र सञ्चालकसहित ३ जना सदस्य रहेको लेखापरीक्षण समिति गठन गर्नुपर्ने व्यवस्थासमेत गरिएको छ । अध्यक्ष, कार्यकारी प्रमुख, सल्लाहकार तथा वित्त प्रमुख वा लेखाप्रमुख वा एकाघरको सदस्य लेखापरीक्षण समितिको सदस्य हुन नसक्ने व्यवस्था छ ।

संस्थाले खरीद कार्यविधि बनाई लागू गर्नुपर्ने, सिकाइ पुनर्ताजगी कार्यक्रमको सञ्चालन गर्नुपर्ने, सञ्चालक समितिले सञ्चालक तथा कर्मचारीको आचारसंहिता बनाई लागू गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।

केही असान्दर्भिक पक्ष

निर्देशिकामा केही प्रसङ्ग भने असङ्गत पनि रहेको छ । ‘सञ्चालकले अन्य कुनै पनि संस्थाको तलबी पदाधिकारी, कार्यकारी प्रमुख वा कर्मचारी भई कार्य गर्नु हुँदैन’ भन्ने व्यवस्थाले नेपालको सन्दर्भमा सञ्चालकहरू पूर्णकालीन नहुने भएकाले यस्तो व्यवस्थाले तिनको रोजीरोटीमा बाधा उत्पन्न गराएको छ । निर्देशिकामा परिपालना अधिकृत तोक्ने व्यवस्था सकारात्मक भए पनि तोकिएको काम सान्दर्भिक देखिन्न । परिपालना अधिकृतलाई तोकोएको जिम्मेवारीअनुरूप प्रतिवेदन बनाएर लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित गराउनुपर्ने भन्ने व्यवस्था लागू हुन सक्दैन । किनकि परिपालना अधिकृत भनेको कम्पनीको सेवामा रहेको कर्मचारी भएकाले उसले आफ्नो  संस्थाले पूरा गर्न सकेन भनेर प्रतिवेदन गर्न सक्ने अवस्था हुन्न । यस्तो किसिमको परीक्षण गर्ने जिम्मा कुनै संस्थागत (नियमक, बाह्य लेखापरीक्षक, व्यवसाय सम्बद्ध कुनै निकाय) निकायले मात्र गर्न सक्ने हुन्छ ।

छूट भएका पक्ष

निर्देशिकामा प्रयुक्त भएका ‘लाभको पद’ र ‘सरोकारवाला’ को परिभाषा गरिएको छैन । यसले गर्दा कसरी के अर्थ लगाउने भन्ने द्विविधा उत्पन्न भएको देखिन्छ । दफा ४(२) मा ‘संस्था तथा सरोकारवालाहरूबीच एकआपसमा संस्थाको उद्देश्य तथा व्यवसाय प्रवद्र्धनका लागि निरन्तर संवाद तथा सञ्चार गर्नुपर्नेछ’ भन्ने व्यवस्थाले अलमल पारेको देखिन्छ । यसो हुनुको कारण निर्देशिकामा यसको परिभाषा नहुनु हो । निर्देशिकाको दफा १३(१) मा सञ्चालकले गर्ने उद्घोषणको ढाँचाको नमूना व्यवस्था गरिएको भए एकरूपता हुनसक्थ्यो र यस्तो उद्घोषण कम्पनीको वेब र स्टक एक्सचेञ्जमार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्ने व्यवस्था हुनु उत्तम हुनसक्थ्यो । त्यस्तैदफा ६ मा वर्णित अयोग्यताको पनि चेकलिष्ट निर्देशिकामा राखिनुपर्ने थियो ।

अन्त्यमा, बोर्डले निर्देशिका जारी गर्नु एउटा उपलब्धि हो । यसको कार्यान्वयन परिणाम कस्तो आउने हो । त्यसका लागि कम्तीमा १ वर्ष यसको परीक्षण गर्नुपर्ने हुँदा त्यतिन्जेल पर्खनुबाहेक अर्को उपाय छैन ।

अभियान दैनिकमा २०७५ जेष्ठ २१ गते प्रकाशित 

http://www.abhiyan.com.np/2018/06/04/216171