कम्पनीको मूल कानुनको रुपमा प्रवन्धपत्र

देशको संबिधान जस्तै कम्पनीको संबिधान

कुनै पनि संस्थाको मूल कानुन हुन्छ र यसका नाम भने फरक-फरक हुन्छ l राज्य पनि एकप्रकारको संस्था हो र यसको मूल कानुनलाई संबिधान भनिन्छ l राज्य जस्तै कम्पनी पनि एक संस्था हो l कम्पनीको मूल कानुनलाई प्रवन्धपत्र भनिन्छ l प्रवन्धपत्रले कम्पनीको आधारभूत कुराको व्यवस्था गर्छ l एउटा मुद्दा (इजिप्सियन साल्ट एण्ड सोडा कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध पोर्ट सेड साल्ट एसोसियसन लिमिटेड, १९३१)  मा व्यवसायको सिमा र उपल्लो हद कहाँसम्म निर्माण हुन्छ भन्ने देखाउने आधारशिला हो l यसले साहु, शेयरधनी तथा बाहिरका अरुलाई कम्पनीको गतिविधि देखाउँछ भनिएको छ l प्रवन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिष्टर्ड ठेगाना), उद्देश्य, पूँजी, शेयरका किसिम, बन्देज, शेयरधनीको दायित्व जस्ता मूलभूत विषय समेटिएको हुन्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(ट) मा प्रवन्धपत्र भन्नाले कम्पनीको प्रवन्धपत्र सम्झनुपर्छ मात्र भनेको छ l ऐनको दफा १८(१) मा प्रवन्धपत्रमा उल्लेख गर्नुपने विषय र दफा १८(६) प्रवन्धपत्रको ढाँचा तोकिएबमोजिम हुने व्यवस्था छ l प्रवन्धपत्रको अधीनमा रहेर नियमावली, विनियमावली र कार्यविधि बन्छ l 

कम्पनीको नाम

प्रवन्धपत्रको दफा १ मा प्रस्तावित कम्पनीको नाम नेपाली र अंग्रेजी दुवै भाषामा उल्लेख हुनुपर्छ l नेपाली नामलाई अंग्रेजी भाषामा अनुवाद गरेर राख्न पाइन्न l कम्पनी निर्देशिका, २०७२ दफा ६ अनुसार प्राकृतिक व्यक्ति र संगठित संस्था मात्र कम्पनीका शेयरधनी (संस्थापक) हुनसक्ने व्यवस्था छ l संगठित संस्था भन्नाले कानून बमोजिम दर्ता भई छुट्टै कानूनी अस्तित्व भएका कम्पनी, सार्वजनिक संस्थान र निगम जस्ता कानूनी व्यक्ति सम्झनुपर्छ । कम्पनीको नाम अर्को कम्पनीको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुनुहुन्न l निर्देशिकाको दफा २०(१)(क) प्रस्तावित कम्पनीको नामले भ्रमपूर्ण जानकारी वा आशय प्रकट गर्ने अवस्था भएमा दर्ता नगरिने व्यवस्था छ l इंग्ल्यान्डमा अदालतले एउटा मुद्दामा मिल्दोजुल्दो नामले भ्रमपूर्ण जानकारी दिने भएमा अनुमति दिनहुँदैन (ईविंग विरुद्ध बटरकप मार्जरिन कम्पनी लिमिटेड, १९१७ ) भनेको छ l ‘बटरकप डेरी’ वा ‘बटरकप’ मात्रै भनिने कम्पनीले स्कटल्याण्ड र उत्तरी इंग्ल्यान्डमा मार्जरिन (मख्खन) को व्यापार गर्थ्यो l पछि स्थापना भएको बटरकम मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडले पनि उही प्रकारको व्यापार गर्न थालेपछि विवाद परी अदालतले दोस्रो कम्पनीको दर्ता बदर गरेको थियो l

त्यस्तै, नामले धोकाधडी र भ्रम सिर्जना गर्दैन भने अनुमति दिनसक्ने (सोसाइटी अफ मोटर म्यानुफ्याक्चर्स ट्रेड लिमिटेड विरुद्ध मोटर म्यानुफ्याक्चर्स एण्ड ट्रेडर्स म्युचुअल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड, १९२५) आदेश दिएको थियो l सन् १९०२ र १९२४ मा क्रमशः स्थापित सोसाईटी र मोटर म्यानुफ्याक्चर्सका उद्देश्य फरकफरक थियो l  सोसाईटीको प्रवन्धपत्रमा  संयुक्त अधिराज्य (इंग्ल्यान्ड) भित्र र बाहिर सवारीसाधन निर्माताको हित संरक्षण र प्रवर्द्धन गर्ने उद्देश्य उल्लेख थियो । सोसाईटीका सदस्यका रुपमा केही बिमा कम्पनी आवद्ध थिए l प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स) को बिमा व्यवसाय थियो र यसले जुनसुकै प्रकारले क्षति हुने सवारीसाधनको बिमा गर्ने गर्थ्यो l यस कम्पनीसँग सोसाईटीको कुनै प्रकारको सम्बन्ध पनि थिएन l वादी कम्पनी (सोसाईटी) ले प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स) को नामका कारण आफुलाई धोकाधडी भएको तर, नामले आफुलाई क्षति पुग्न सक्ने वादी पेश गरेको थियो l अदालतले व्यवसायको प्रकृति नै फरक रहेकोले सोसाईटीको दावी स्वीकार गरेन l 

प्राईभेट र पब्लिक

कम्पनी स्वरुपमा अन्य संस्था पनि हुन्छन् l नेपाल आयल निगम, विभिन्न संस्थानहरुको स्वरूप पनि कम्पनी जस्तै हुन्छ तर, कम्पनी हैनन् l नेपाल राष्ट्र बैंक पनि एकप्रकारको विशिष्ट कम्पनी हो l नेपाल विद्युत प्राधिकरण, नागरिक लगानी कोष पनि विशिष्ट प्रकारका कम्पनी जस्तै हुन् l उल्लेखित निकाय कम्पनी जस्तै भए पनि यिनले नामका पछाडी ‘प्राइभेट लिमिटेड’ वा ‘लिमिटेड’ शब्द राख्नुपर्दैन l सहकारीले नामको अन्त्यमा ‘लिमिटेड’ राखे पनि कम्पनी हैनन l कम्पनीले नाममा ‘कम्पनी’ भन्ने शब्द जोड्न पनि सक्छन तर, अनिवार्य भने छैन l केही कम्पनीले ‘लिमिटेड’ वा ‘प्राईभेट लिमिटेड’ भन्दा अगाडी ‘कम्पनी’ राखेका छन् l यस्तै प्रकारले ‘नेपाल बैंक लिमिटेड’ ले पनि ‘नेपाल बैंक कम्पनी लिमिटेड’ राख्न सक्छ l कम्पनी ऐन २०६३ दफा १०(ख) मा नामको अन्त्यमा पब्लिक कम्पनीले ‘लिमिटेड’ र प्राइभेट कम्पनीले ‘प्राइभेट लिमिटेड’ शब्द अनिवार्यरुपमा राख्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l नाफा वितरण नगर्ने कम्पनीले नामको अन्त्यमा के शब्द राख्नुपर्छ ऐनले बताएको छैन l तर, कम्पनी ऐनको संशोधन मस्यौदामा नामको पछाडि कोष्ठमा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी’ उल्लेख गर्नुपर्ने व्यवस्था प्रस्ताव गरेको छ l नामको पछाडि प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड नराखे के हुन्छ भन्ने सम्बन्धमा भारतको सर्वोच्च अदालतले संचालक व्यक्तिगतरुपमा जिम्मेवार हुन्छन तर, मनसायगतरुपमा नभई भूलवश हट्न गएमा कम्पनी नै जिम्मेवार हुने (बासुदेव लाल विरुद्ध मदनलाल, १९६७) मा भनेको छ l लिमिटेड भन्ने शब्द नामको अन्तिममा बाहेक अगाडी राख्न पाइँदैन l त्यस्तै, कम्पनीको नाम दुविधा र गलत अर्थ दिने हुनुहुन्न l कतिपय नाम विधायिकी कानुनले र नियमन गर्ने निकायले राख्न रोक लगाएको वा लगाउन सक्छ l उदाहरणको लागि नेपाल राष्ट्र बैंकले फेडरल डेभलपमेन्ट बैंक नाम राख्न रोक लगाएको थियो l  

रजिष्टर्ड कार्यालय र उद्देश्य

कम्पनीलाई व्यक्तिसरह मानिएको हुँदा व्यक्तिका जस्तै निश्चित ठेगाना हुन्छ l कम्पनी जुन देशमा दर्ता हुन्छ त्यहि देश नै कम्पनीको राष्ट्रियता हुन्छ l व्यवसायको नियन्त्रण र प्रवन्धन जहाँबाट हुन्छ त्यहि स्थान कम्पनीको निवास हो (स्वेडिश सेन्ट्रल रेल कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध थोमसन, १९२५) र कार्यालय रहने स्थान स्थायी ठेगाना हुन्छ l कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय परिवर्तन हुनासाथ यस्तो जानकारी कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा स्टक एक्सचेन्जलाई जानकारी गराउनुपर्छ l

कम्पनी स्थापना हुनुको निश्चित उद्देश्य हुन्छ l उद्देश्य प्रचलित कानुन विपरितको हुनुहुन्न l त्यस्तै, अनुमतिपत्र प्राप्त गरी व्यवसाय गर्ने हो भने नियमन निकायको विशेष निर्देशन विपरित पनि हुनुहुन्न l कम्पनीको उद्देश्यले यसका शेयरधनी र साहु दुबैलाई लगानी सुरक्षाको प्रतिभूती दिन्छ l कम्पनीका संचालकलाई पनि कम्पनीलाई कुन दिशामा अघि बढाउने भन्ने मार्गदर्शन समेत दिन्छ l यही उद्देश्यको अधीनमा रहेर कम्पनी संचालन गर्न व्यवस्थापनलाई समेत सहज हुन्छ l यसो भनेर कम्पनीको उद्देश्य कहिल्यै परिवर्तन हुँदैन भन्ने हैन l कम्पनीका शेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) मार्फत प्रचलित कानुनको विपरित नहुने गरी उद्देश्य थप वा संशोधन हुनसक्छ l  यसरी भएको संशोशनले मान्यता पाउनको लागि कम्पनी रजिष्ट्रारले अभिलेख गर्नुपर्छ l उद्देश्यले संचालकलाई उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर कार्य गर्न रोक लगाउँछ l यदि गरीहालेमा अमान्य (अल्ट्रा भाईरस) हुन्छ l कम्पनी संचालकले उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर निर्णय गर्न सक्दैनन् र गरेमा अमान्य हुने सिद्धान्त आशबरी रेल्वे क्यारिज एण्ड आईरन कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध रिची, १८७५) मा हाउस अफ लर्डले प्रतिपादन गरेको हो l रेल्वे क्यारिजको निर्माण, बिक्री र भाडामा दिने  उद्देश्यले स्थापित आशवरी कम्पनीले रेल्वे लाईन बनाउने रिची कम्पनीलाई ऋण दिने विषयमा गरेको निर्णय कम्पनीको उद्देश्य विपरित थियो l 

११ फागुन २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/382775