शेयर पूँजी कटौतीको कानून

दामासाहीको कुराले अन्योल

कम्पनीले पूँजी वृद्धि गर्ने मात्र होइन, घटाउने पनि गर्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ अनुसार कम्पनीले आफ्नो पूँजी घटाउन सक्छ । जारी गरिएकोमध्ये चुक्ता भएजति रकमलाई पूर्ण चुक्ता भएको मानेर र चुक्ता भएको शेयर पूँजीको केही अंश फिर्ता गरेर पूँजी घटाउन सकिन्छ । जफत गरिएको शेयर खारेज गरी र आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्दा पूँजी घट्ने भए पनि यसलाई पूँजी घटाउने प्रयोजन मानिँदैन । पूँजी घटाउँदा तोकेभन्दा कम हुनेगरी घटाउन पाइँदैन । नेपालका कम्पनी सञ्चालकको सोच र ध्यान जतिसक्दो पूँजी बढाउनमा मात्र केन्द्रित छ । पूँजीकोषको सट्टा पूँजी मात्र बढाउने होडबाजीले अधिक पूँजीकै कारण ‘टू बिग टु फेल’ को सम्भावनालाई टार्न सकिँदैन ।

संक्षेपमा कम्पनीको पूँजी

कम्पनी पूँजीयुक्त र पूँजीविहीन दुवै हुन्छन् । पूँजी नहुने कम्पनीलाई ‘नाफा वितरण नगर्ने’ कम्पनीका रूपमा चिनिन्छ । नेपालमा प्राइभेट, पब्लिक, नाफा वितरण नगर्ने र विदेशी कम्पनी क्रमशः २ लाख ३३ हजार ४६, १ हजार ६ सय ११, २ हजार ९ सय ४३ र ३ सय २० ओटा छन् । नेपालमा दर्ता भएका कुल कम्पनीको अधिकृत पूँजी ३० पद्म ५३ खर्ब १ अर्ब १९ करोड ५७ लाख ६७ हजार ९ सय ४, जारी पूँजी २५ नील ३३ खर्ब ८२ अर्ब ३३ करोड ७० लाख ३३ हजार ३ सय ८० र चुक्ता पूँजी २० खर्ब ३२ अर्ब ७९ करोड ९५ लाख ३७ हजार ३२ रुपैयाँ छ । रजिस्टर्ड र रिजर्भ पूँजी पनि भनिने अधिकृत पूँजी माथिल्लो हद हो । जारी र चुक्ता पूँजी भनेको क्रमशः अधिकृतमध्येबाट कति रकम शेयरधनीसँग माग्ने र जारीमध्येबाट शेयरधनीले भुक्तान गरीसकेको अंक हो । अधिकृत र जारी पूँजी हेरफेर गर्दा साधारणसभाको स्वीकृति लिनुपर्छ । नेपालमा ‘संरक्षित पूँजी’को व्यवस्था ऐनमा भए पनि अभ्यासमा देखिएको छैन । यस्तो पूँजी कम्पनी खारेज हुँदा वा दामासाहीमा गएको अवस्थामा बाहेक भुक्तानी माग गर्न नपाउने गरी निर्धारण गरिएको हुन्छ ।

शेयर पूँजी घटाउने

कम्पनी ऐनको दफा ५७ मा पूँजी घटाउने व्यवस्था छ । कम्पनीको साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई पूँजी घटाउन सकिन्छ । नेपालमा कम्पनी मामलाको सुनुवाइ गर्ने विशेष प्रकृतिको अदालत नभएकाले नेपाल सरकारले सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई नेपाल राजपत्रमा सूचना निकालेर तोकिदिएको अदालतको वाणिज्य इजलाशमा सुनुवाइ हुन्छ । भारतमा विशेष प्रकृतिको ‘नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल’ छ । कम्पनीले पूँजी घटाउने सम्बन्धमा अदालतको स्वीकृति पाएपछि (१) किस्ता माग गरेको शेयरको रकम चुक्ता नभएकोमा जति चुक्ता भएको छ त्यतिमात्र पूँजी कायम गरी, (२) चुक्ता भइसकेको पूँजी फिर्ता गरी, (३) कम्पनीलाई ठूलो नोक्सानी परेमा वा दैवीप्रकोप परेमा शेयरको अङ्कित मूल्य घटाई कम्पनीको पूँजी घटाउन सक्नेछ । दामासाहीमा परेको कम्पनीले पूँजी घटाउन सक्नेछैन । दामासाही भनेको टाट पल्टेको वा ऋण तिर्न अक्षम कम्पनी हो । यस्ता कम्पनी दामासाही कानून (ऐन) अनुसार अदालतको आदेशले मात्र खारेज हुनसक्छन् ।

 साहूको संरक्षण

पूँजी घटाउने विषयको मुख्य साझेदार कम्पनीका साहू हुन् । कम्पनीका साहू भनेका कम्पनीलाई ऋण दिने एक प्रकारका निक्षेपक (डिपोजिटर) हुन् । पूँजी घटाउने कार्यले साहूको पूर्ण संरक्षण भएको बेहोरा प्रमाणित हुनेगरी कम्पनीले अदालतलाई विश्वस्त पार्न सक्नुपर्छ । कम्पनीले पूँजी घटाउने प्रस्ताव पारित गरेपछि (१) अदालतसमक्ष स्वीकृतिका लागि निवेदन दिनुपर्ने, (२) सुनुवाइ हुनुभन्दा पहिले मिति र स्थान खुलाई कम्तीमा तीनपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सार्वजनिक सूचना प्रकाशन गर्नुपर्ने, (३) सुनुवाइ हुँदा कम्पनीको सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले अदालतले मागेबमोजिम कम्पनीको साहू भए निजहरूको नाम, ठेगाना तथा निजहरू प्रत्येकलाई बुझाउनुपर्ने ऋणको रकमसमेत खुलाई पेश गर्नुपर्छ । साहूको सूची पेश गर्दा कुनै छूट भएको रहेछ र त्यस्तो छूट वा गल्ती रोक्नका लागि पर्याप्त होशियारी अपनाइएको थियो भन्ने कुरा अदालतले स्वीकृति दिनुअघि नै अदालतलाई जानकारी गराई प्रमाणित गर्नुपर्छ । हेलचक्र्याइँ वा बदनियत गरेको देखिएमा सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई सजाय हुने व्यवस्था छ । पूँजी घटाउने कुरामा साहूको सहमति भए वा नभए पनि साहूले दाबी गरेको ऋण वा दाबीको पूरै रकम कम्पनीले सकार गरेमा वा नगरेमा पनि त्यस्तो रकम चुक्ता गर्न आवश्यक रकम व्यवस्था गर्न स्वीकार गरी पूरा रकम निश्चित मितिभित्र चुक्ता गर्ने कबुलियत गरी आवश्यक व्यवस्था मिलाएको अवस्थामा पूँजी घटाउन अदालतले आदेश दिन सक्नेछ ।

शेयरधनीको दायित्व

अदालतले शेयर पूँजी घटाउन स्वीकृति दिएकोमा शेयरधनीले लिएको वा लिन कबुल गरेको शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम तिर्न बाध्य हुँदैन । कुनै शेयरको सम्बन्धमा त्यस्तो शेयरको निर्धारित मूल्यबाट शेयरबापत भुक्तान गरिएको वास्तविक रकम वा भुक्तानी गरिएको भनी मानिएको रकम घटाउँदा हुन आउने रकमभन्दा बढीको रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ । तर, पूँजी घटाउने प्रस्तावमा दाबी विरोध गर्ने साहूको सूची अदालतसमक्ष पेश गर्दा कुनै साहूको नाम छुटेको रहेछ र पूँजी घटाउने स्वीकृति प्राप्त भएपछि त्यस्तो साहूको ऋण तिर्न कम्पनी अक्षम भएको अवस्थामा उक्त रकम तिर्न कम्पनीका शेयरधनी बाध्य हुनुपर्छ । कुनै साहूको आफ्नै गल्ती वा हेलचेक्र्याइँबाट अदालतसमक्ष पेश गरिएको सूचीमा त्यस्तो साहूको नाम वा कुनै दाबी छुट्न गएकोमा त्यस्तो रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ ।

पूँजी घटाउने दफामा दामासाही

ऐनको पूँजी घटाउने व्यवस्थासम्बन्धी दफामा दामासाहीको कुरा पनि उल्लेख गरिँदा यो व्यवस्था दामासाही हो कि पूँजी घटाउने हो अन्योल छ । कम्पनी दामासाहीमा परेको भए वा पर्न लागेको भए यसको लागि छुट्टै दामासाहीसम्बन्धी ऐन, २०६३ हुँदाहुँदै पूँजी घटाउने दफामा मिसाउँदा द्विविधा परेको छ । दफा ५८(३) मा ‘कम्पनीको खारेजी वा दामासाही प्रक्रिया शुरू हुँदा प्रचलित कानूनबमोजिम ऋण वा कुनै भुक्तानीको दाबी गर्न पाउने हैसियत भएका प्रत्येक व्यक्तिले कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने प्रक्रियामा आप्mनो दाबी तथा विरोध पेश गर्न पाउनेछ’ भन्ने व्यवस्था पूँजी घटाउने विषयसँग होइन, दामासाहीको प्रक्रियामा रहँदाको विषय हो । कम्पनी ऐनको दफा ५७(३) मा ‘प्रचलित कानूनबमोजिम दामासाहीमा परिसकेको कम्पनीले पूँजी घटाउन सक्ने छैन’ भन्ने व्यवस्था गरिसकेको छ । कम्पनी ऐनको दफा ५७ कम्पनीको पूँजी घटाउनेसम्बन्धी सारवान र दफा ५८ कार्यविधिगत दफा भएको हुँदा पूँजी घटाउने सन्दर्भमा दामासाहीको कुरा आउँदा मूल विषयवस्तुलाई अन्योलमा पारेको छ ।

अन्त्यमा, कम्पनी मामलासम्बन्धी सुनुवाइ गर्न छुट्टै कम्पनी न्यायाधिकरणको टड्कारो आवश्यकता देखिएको हुँदा यससम्बन्धी व्यवस्था हुनु नितान्त जरुरी देखिन्छ । त्यस्तै, कम्पनी ऐनमा रहेका द्विविधा हटाएर सरल व्यवस्था गर्नु पनि आवश्यक छ ।

 ३० मंगसिर २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/378790