शेयर पूँजी हेरफेर : कम्पनीको विशेष अधिकार

पूँजी वृद्धिको नामविहीन उपकरण

कम्पनीले वृद्धि गर्ने शेयर पूँजीमा तत्काल कायम रहेका शेयरधनीको पहिलो हक हुने सिद्धान्तको अपवाद पनि छ । कम्पनीले पूँजी वृद्धि गर्न आर्जित नाफालाई पूँजीकरण गर्ने (बोनस) र शेयरधनीसँगै थप रकम माग्ने (हकप्रद) नेपालको सन्दर्भमा बढी प्रचलनमा छ । पछिल्लो समयमा थप सार्वजनिक निर्गमन अर्थात् फर्दर पब्लिक अफरिङ (एफपीओ) पनि देखापरेको छ । बोनस र हकप्रद शेयर जारी गर्दा कायम शेयरधनीको निरपेक्ष हक हुन्छ । एफपीओ प्राथमिक सार्वजनिक निर्गमन अर्थात् इनिसियल पब्लिक अफरिङ (आईपीओ) जस्तै हो । तर, कहिलेकाहीँ यस्तो शेयर खरीद गर्नमा शर्त बन्देज लाग्नसक्छ वा निश्चित वर्गलाई मात्र आव्हान गरिन्छ । शेयर पूँजी वृद्धिमा लगानी गर्ने पहिलो हक कायम नहुने व्यवस्था संसारभरका कम्पनी कानूनमा हुन्छ ।

 

शेयर पूँजी हेरफेर

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ५६ मा कम्पनीको पूँजी हेरफेर गर्नेसम्बन्धी व्यवस्था छ । कम्पनीले आफ्नो नियामावलीमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी शेयर पूँजी हेरफेर गर्नसक्छ । यस्ता व्यवस्थामा (१) कम्पनीले उपयुक्त ठानेको रकमको नयाँ शेयर सृजना गरी कम्पनीको अधिकृत शेयर पूँजीमा वृद्धि गरेर, (२) कम्पनीको सबै वा केही शेयर पूँजीलाई अङ्कित मूल्यभन्दा बढी वा घटी मूल्यको शेयरमा एकीकृत वा विभाजन गरेर, (३) प्रस्ताव पारित हुँदाका दिनसम्म कसैले पनि नलिएको वा शेयर लिन मन्जुर नगरेको शेयर खारेज गरेर र (४) कम्पनी ऐनको दफा ५३ बमोजिम जफत भएको शेयर खारेज गरी सो खारेज भएको शेयरको मूल्य बराबरको कम्पनीको शेयर पूँजीको रकम घटाएर कम्पनीको शेयर पूँजी हेरफेर (घटाउन वा बढाउन) सकिन्छ । पूँजीको हेरफेर भएमा सोही हदसम्म कम्पनीको प्रबन्धपत्र संशोधन भएको मानिन्छ ।

 

कम्पनीका अधिकृत, जारी र चुक्ता गरी ३ किसिमका पूँजी हुन्छन् । अधिकृत पूँजी भनेको एकप्रकारको भकारी जस्तै हो । चाहिँदा झिक्ने नचाहिँदा बिर्को लगाएर राख्ने यस्तो पूँजीलाई ‘जगेडा पूँजी वा रिजर्भ क्यापिटल’ पनि भनिन्छ । ‘क्यापिटल रिजर्भ वा ‘क्यापिटलाइज्ड रिजर्भ अर्थात् पूँजीगत जगेडा’ शीर्षक वासलातमा देखिए पनि एकै अर्थ हुँदैन । ‘रिजर्भ क्यापिटल’ कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित पूँजीको माथिल्लो हद हो भने ‘क्यापिटल रिजर्भ’ कम्पनीको वासलातमा देखिने शेयर प्रिमियम र पूँजी फिर्ता कोष आदि जस्ता पूँजीगत खर्च भएका वा नभएका रकम हुन् । यस्ता पूँजीगत जगेडा रकम जुनसुकै बेला पूँजीकृत हुनसक्छ ।

 

माथि उल्लिखित सबै कुरा प्राइभेट र पब्लिक दुवै कम्पनीको हकमा लागू हुन्छ । ‘पब्लिक’ भन्नेबित्तिकै सूचीकृत हुन्छन् भन्ने जरुरी छैन तर, सूचीकरण हुने एउटा शर्त हो । सूचीकरणमा जान लागेको कम्पनीले पूँजी वृद्धि (आईपीओ) निर्गमन गर्दा प्रचलित धितोपत्र कानूनको परिपालना गर्नुपर्छ । यो व्यवस्थाको अपवादका रूपमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ५६(९) रहेको छ । यो अपवाद अनुसार पूँजी वृद्धि हुँदा वा गर्दा धितोपत्र कानूनको परिपालना गर्नु पर्दैन । पूँजी बढ्ने यसको कुनै नामकरण गरिएको छैन ।

 

नामविहीन उपकरण

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ५६(१) देखि ५६(८) सम्मको व्यवस्थामा कम्पनीको शेयर पूँजी हेरफेरमा शेयरधनीको पहिलो हक स्थापित हुन्छ । पूँजी वृद्धिमा कायम शेयरधनीको पहिलो हक हुने सिद्धान्तको अपवादका रूपमा दफा ५६(९) रहेको छ । यस दफा अनुसार कम्पनीले जारी गर्ने शेयरमा कम्पनीका तत्काल कायम रहेका शेयरधनीको पहिलो हक हुँदैन । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ५६(९) अनुसार (१) कम्पनीले नगदबाहेक अरू कुनै प्रतिफल बापत जारी गर्ने शेयर, (२) कम्पनीसँग भएको सम्झौताको शर्तअनुरूप कुनै अधिकार वा सुविधा अन्तर्गत कुनै व्यक्तिलाई जारी गरिएको शेयर, (३) कर्मचारी शेयर योजनाअन्तर्गत जारी गरिएको शेयर, (४) कुनै कम्पनी र त्यसका साहूबीच भएको सम्झौता अनुसार जारी गरिएको शेयर, (५) कुनै कम्पनीले अग्राधिकार शेयर वा डिबेञ्चरलाई साधारण शेयरमा परिणत गर्दा कायम भएका शेयर, (६) कम्पनीको व्यवस्थापन, पूँजी वा ऋणको पुनः संरचना गर्ने क्रममा वा दामासाहीसम्बन्धी प्रचलित कानून अनुसार सम्बद्ध पक्षहरूबीच स्वीकृत पुनः संरचना कार्यक्रम कार्यान्वयन गर्ने क्रममा वा कुनै एक पब्लिक कम्पनी अर्को पब्लिक कम्पनीमा गाभिने कार्यक्रम कार्यान्वयन गर्ने क्रममा सम्बद्ध पक्षबीच सम्पन्न सम्झौता अनुसार जारी भएका शेयरमा कायम शेयरधनीको पहिलो हक कायम हुँदैन । उल्लिखित ६ प्रकारमध्ये १ नं. बुँदाको अभ्यास गर्दै विशाल बजार कम्पनी लिमिटेडले सरकारको नाममा रहेको ८ रोपनी ४ आना जग्गाको प्रतिफल बापत ३ अर्ब ९६ करोड रुपैयाँ बराबरको ३ करोड ९६ लाख कित्ता साधारण शेयर कायम गरेको हो । ३ नं. बुँदाको अभ्यास सूचीकृत कम्पनीले गरेको देखिँदैन । ४ नं. बुँदाको अभ्यास तारा गाउँ रिजेन्सी होटेलले गरेको थियो र ५ नं. बुँदा अग्राधिकार शेयरलाई साधारण शेयरमा रूपान्तरण गरी एभरेस्ट बैंकले गरिरहेको छ । पूँजी वृद्धि हुने वित्तीय उपकरण (आईपीओ, हकप्रद, बोनस र एफपीओ) भन्दा फरक प्रकारका यी उल्लिखित विधिको कुनै खास नामकरण गरिएको छैन । यस्ता उपकरण (नामाविहीन) को उपयोग सामान्यतया हुँदैन । यसको प्रयोजन विशेष अवस्थामा मात्र हुन्छ ।

 

हक कायम नहुने व्याख्या

माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा शेयर धनीको पहिलो हक हुने र नहुने २ किसिमका शेयरको विषयमा चर्चा गरियो । शेयरधनीले बोनस शेयरबाहेक हकप्रद शेयर पूरै वा आंशिक त्याग गर्न वा त्यस्तो हक पूरै वा आंशिक रूपमा हस्तान्तरण गर्न सक्छन् । शेयरधनीको पहिलो हक नहुने शेयरको सन्दर्भमा विशाल बजार कम्पनीको मुद्दालाई लिन सकिन्छ । कम्पनीले भोग गरिरहेको सरकारको जग्गाबापत साधारण शेयर कायम गरेपछि यसका विरुद्ध कम्पनीका शेयरधनी पूर्णमान महर्जनले उक्त निर्णय बदर गरिपाऊँ भन्दै सर्वोच्च अदालतमा रीट निवेदन गरेका थिए । शेयरधनीको पहिलो हक नहुने विषयलाई अदालतले ‘सरसर्ती हेर्दा कम्पनीको शेयर पूँजीमा वृद्धि भएजस्तो देखिए पनि वास्तवमा तत्कालमा सम्बद्ध निकायमा रहेका अधिकारीहरूको कमीकमजोरी, बदनियत, लापरबाही वा स्वार्थका कारणले छुटेको वा छाडिएकोमा अनिवार्य रूपले नेपाल सरकारको पाउनैपर्ने र भइराखेको सम्पत्तिको मूल्याङ्कनका आधारमा नेपाल सरकारलाई उसको अंश दिइएको मात्रै हो । थप पूँजी लगानी भएको वा थपिएको नहुँदा शेयरधनीको कुनै पनि हकअधिकारलाई यस निर्णयले नकारात्मक असर पारेको देखिएन’ भन्दै व्याख्या गरेको छ । (निर्णय नं. १०,२७७, नेपाल कानून पत्रिका २०७६, अंक ५) ‘...अन्य शेयरधनी (कायम) को लगानीको अंकमा परिवर्तन हुँदैन, समष्टिगत रूपमा निजहरूले धारणा गरेको शेयरको प्रतिशतमा फरक पर्नेसम्म हो । यो एउटा असामान्य परिस्थितिमा सृजित विवादमा अदालतको आदेशको पालना हुने गरी निकालिएको निकाससम्म हो’ व्याख्यामा अगाडि भनिएको छ । (ऐऐ) यस्ता नामाविहीन उपकरणको विभिन्न कम्पनीले आवश्यकता अनुसार उपयोग गर्छन् र गरिरहेका छन् ।

 १५ मंगसिर २०७७, आर्थिक अभियान

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/378079