कम्पनी र शेयरधनीको स्वतन्त्र अस्तित्व

 सालोमनको मुद्दा कोसेढुंगो

कम्पनीमा शेयरधनीको दायित्व सीमित तथा कम्पनी र शेयरधनीको अलगअलग अस्तित्व हुने कुरालाई संसारभर मान्यता प्राप्त छ । कम्पनीलाई स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीलाई सीमित दायित्व दिनुको कारण ‘व्यावसायिक सुगमताका’ लागि हो । (नेपाल कानून पत्रिका २०६८, निर्णय नं. ८८१४) कम्पनीलाई व्यावसायिक सुगमताका लागि यस्तो सुविधा दिन थालिएको १ शताब्दीभन्दा बढी भएको छ । इङल्यान्डको हाउस अफ लर्डले सन् १८९६ मा यसलाई विस्तृतरूपमा व्याख्या गरेको थियो । यसभन्दा पहिला पनि सन् १८६७ मा पनि यस्तै प्रकारको मुद्दा सुनुवाइ भएको भए पनि त्यति विस्तृत थिएन । कम्पनीको मन, मस्तिष्क, ज्ञानेन्द्रिय र कर्मेन्द्रिय नभए पनि एक व्यक्तिसरहको कानूनी अधिकारप्राप्त छ । कम्पनीले आफ्नो नाममा चलअचल सम्पत्ति किनबेच दुवै गर्न सक्छ । त्यस्तै, आफूले उजुर गर्न आफूविरुद्ध उजुर सुन्न पनि सक्छ । प्रशासकीय सम्पूर्ण कार्य कम्पनीको नाममा हुन्छ । यसको आफ्नै छुट्टै छाप पनि हुन्छ ।

प्राइभेट र पब्लिकको अस्तित्व

कम्पनी स्वरूपको व्यावसायिक ढाँचा संसारभर प्रचलनमा छ । १ जनादेखि जति पनि कम्पनीका हितग्राही (शेयरधनी) हुनसक्छन् । शेयरधनीको संख्याको आधारमा कम्पनीलाई प्राइभेट र पब्लिक गरी दुईओटामा विभक्त गरिएको छ । १ जना व्यक्तिले मात्र पनि प्राइभेट कम्पनी स्थापना गर्नसक्छ । प्राइभेट कम्पनीमा बढीमा १ सय १ जनासम्म शेयरधनी हुन सक्छन् । तर, यस्ता कम्पनीले कर्मचारीलाई शेयर बेच्ने योजनाअन्तर्गत कम्पनीका शेयर किनेका कर्मचारी वा त्यस्तो योजनाअन्तर्गत शेयर किनिसकेका तर तत्काल कम्पनीको सेवामा नरहेका कर्मचारीलाई शेयरधनीको अधिकतम संख्या निर्धारण नगरिने कानूनी व्यवस्था छ । कम्पनीका शेयरधनीको दायित्व सीमित हुने सर्वमान्य सिद्धान्त भए पनि प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीका शेयरधनीको सीमित दायित्वलाई समान रूपमा लिइँदैन । सामान्यतया प्राइभेट कम्पनीमा अपवादको रूपमा मात्र बढी शेयरधनी हुनसक्छन् । ४/५ जना मात्र शेयरधनी हुने र ती सबै कम्पनी सञ्चालनमा संलग्न हुने हुँदा यिनको दायित्वलाई सीमित गर्न नसकिएको हो । प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक संख्या कम्पनी ऐन, २०६३ ले तोकेको छैन । यस्ता कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा आफैले सञ्चालकको संख्या तोक्न सक्छन् र अपवादबाहेक सामान्यतया सबै शेयरधनी सञ्चालकका रूपमा रहेका हुन्छन् । पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा ३ जना र बढीमा ११ जनासम्म सञ्चालक हुनुपर्ने तथा ७ जनासम्म सञ्चालक रहने भए १ जना र ११ जनासम्म सञ्चालक रहने भए २ जना स्वतन्त्र वा व्यावसायिक सञ्चालकसमेत नियुक्त गर्नुपर्ने हुन्छ । पब्लिक कम्पनी स्थापना गर्न कम्तीमा ७ जना शेयरधनी र १ करोड रुपैयाँ पूँजी हुनुपर्छ । यी सातै जना शेयरधनी सञ्चालकमा रहनसक्ने अवस्थाको विद्यमानता कम्पनी ऐनले देखाउँदैन । यसर्थ पब्लिक कम्पनीका सबै शेयरधनी कम्पनी सञ्चालनमा सक्रिय हुन पाउँदैनन् । कम्पनी सञ्चालनका लागि आफूमध्येबाट चुनेर पठाएका शेयरधनीले कम्पनी सञ्चालन गर्छन् र यिनै सञ्चालकले कम्पनीका तर्फबाट बेहोर्नुपर्ने फौजदारी र देवानी दायित्व बेहोर्नुपर्ने हुँदा यिनको दायित्व शेयरधनीको झैं सीमित हुँदैन ।

सालोमनको मुद्दा

कम्पनीको स्वतन्त्र अस्तित्वसम्बन्धी सिद्धान्त सर्वव्यापक छ । कम्पनी स्वरूपको व्यवसाय ढाँचाको परिकल्पना देवर्षि नारदले गरेको शास्त्रीय प्रमाण भेटिन्छ । ‘वणिक् प्रभृतयो यत्र कर्म सम्भूय कुर्वते । तत्तत् सम्भूय समुत्थानं व्यवहारपदं स्मृतम् ।’ अर्थात् व्यक्तिहरू एकसाथ मिलेर व्यापार व्यवसाय गर्छन् भने यस्तो व्यावसायिक गतिविधिलाई सम्भूय समुत्थान भनिन्छ । (नारदस्मृति) यसको मूल उद्देश्य ‘फलाहेतोरूपायन कर्म सम्भूय कुर्वताम्’ अर्थात् लाभ आर्जन हो । कसले कति लाभ पाउँछन् भन्ने विषयमा ‘आधारभूतः प्रक्षेपस्तेनोत्तिष्ठेयुरंशतः’ अर्थात् जसको जति लगानी छ सोही आधार हुन्छ । कम्पनीको विकासक्रम इङल्यान्डबाट शुरू भयो भनिए पनि नारदस्मृतिको यी श्लोकले यसको उत्पत्ति वैदिककालदेखि नै थियो भन्ने दर्शाउँछ । यस विषयमा विश्वविद्यालयका कानून सङ्कायले थप अध्ययन गर्नुपर्ने देखिन्छ । वैदिककालमा यसको स्वरूपको चिन्तन गरिए पनि आधुनिककालमा इङल्यान्डले कम्पनीको विकासमा योगदान दिएको कुरालाई उपेक्षा गर्न सकिँदैन । कम्पनीको स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीको सीमित दायित्वलाई संस्थागत रूपमा विकास गराउन इङल्यान्डको अदालतले प्रतिपादन गरेका नजीर (कानूनी सिद्धान्त) संसारभरका लागि मार्ग दर्शक बनेको छ । कम्पनीको स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीको सीमित दायित्वको सिद्धान्त प्रतिपादन गर्न कोसेढुंगा बनेको सालोमनको मुद्दाको संक्षिप्त चर्चा गरिन्छ ।

इङल्यान्डका आरोन सालोमन नाम गरेका एक व्यक्ति प्रोपाइटरशिपमा परम्परागत छालाको जुत्ता व्यापार गर्थे । निकै राम्रोसँग चलिरहेको व्यापारलाई अझ विस्तार गर्न उनले सालोमन एन्ड कम्पनी लिमिटेड खडा गरे । सालोमनको प्रोपाइटरशिपमा रहेको जुत्ता व्यापारलाई गठित कम्पनीले ३८ हजार पाउन्डमा किन्यो । कम्पनीसँग सोलोमनको व्यापार किनेबापतको भुक्तानी दिन पर्याप्त रकम थिएन । व्यापार बेचेको रकमबापत सालोमनले कम्पनीको २० हजार ७ मध्ये २० हजार १ कित्ता शेयर लिए । बाँकी रहेको शेयर उनकी पत्नी, छोरी र ४ छोरा प्रत्येकले १ र १ कित्ता लिए । कम्पनीले अझ पनि व्यापार किनेको (सालोमनको) रकम भुक्तान गर्न बाँकी थियो । अतः कम्पनीले सुरक्षित र असुरक्षित गरी २ प्रकारको ऋणपत्र जारी गर्‍यो । सालोमनले १० हजार पाउन्डको सुरक्षित ऋणपत्र लिए । यसको जमानतका रूपमा कम्पनीको सम्पत्ति (सालोमनले बेचेको जुत्ता बनाउने मेशिन औजार) सालोमनले धितोका रूपमा लिए । कम्पनीले ७ हजार पाउन्ड असुरक्षित ऋणपत्र पनि जारी गर्‍यो । सालोमन कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालकमा उसको २ छोरा सञ्चालक नियुक्त भए । कम्पनीको व्यापार (जुत्ता) राम्रैसँग चलिरहेको थियो । १ वर्षपछि हडतालका कारण कम्पनीको व्यापार नोक्सानीमा जान थालेपछि कम्पनी खारेजीमा लैजानुबाहेक अर्को उपाय भएन । कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्व मूल्यांकन गर्दा ऋण (दायित्व) १७ हजार पाउन्ड र कम्पनीको सम्पत्ति ६ हजार पाउन्ड मात्र थियो । यस्तो अवस्थामा सबै साहूको सबै ऋण तिर्न सक्ने अवस्थामा कम्पनी थिएन । कम्पनी खारेजकर्ताले सबैभन्दा पहिला सुरक्षित साहूको ऋण तिर्ने क्रममा सुरक्षित साहूका रूपमा रहेका सालोमनको ६ हजार पाउन्ड फिर्ता दियो । सुरक्षित साहूको रूपमा रहेको सालोमनकै अझ ४ हजार पाउन्ड ऋण तिर्न कम्पनी अक्षम भइसकेको थियो । बाँकी रहेका असुरक्षित साहूको कुरै आउनेवाला थिएन ।

असुरक्षित साहूले सालोमन र कम्पनी एकै भएको, कम्पनी नाम मात्रको भएको र कम्पनी सालोमनको एजेन्ट हो भन्ने विषयलाई लिएर मुद्दा गरे । कम्पनीमा सालोमन एक्लैको पूर्ण चुक्ता भएको अधिकांश शेयर रहेकाले सबै असुरक्षित साहूको ऋण सालोमनले चुकाउनुपर्ने मुख्य दाबी लिएका थिए । शुरू अदालतले असुरक्षित साहूको पक्षमा निर्णय सुनायो । हाउस अफ लर्ड्समा पुगेको यस मुद्दामा सालोमन र सालोमन एन्ड कम्पनी अलग व्यक्ति हुन् तथा कम्पनी आफ्नो शेयरधनीको एजेन्ट हुन सक्दैन भन्ने फैसला सुनाएको थियो ।

२१ पुष २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/379948