सूचीकरण पूर्वको नियमन

 पूव सूचीकरणसम्बन्धी निर्देशिकाको आवश्यकता

बर्खास्तमा परेका नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष भीष्मराज ढुङ्गाना बुक बिल्डिंग विधिबाट पहिलोपटक सूचीकरणमा आउन लागेको सर्वोत्तम सिमेन्ट लिमिटेडको शेयर आफ्नै छोरीको नाममा किने (उपहार लिए) पछि विवादमा तानिएका थिए l आरोपित ढुङ्गालाई अर्थमन्त्रालयले शुरुमै सोधेको स्पष्टीकरणमा सर्वोत्तम सूचीकरणमा आउन लागेको तर, धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको परिधिमा नआएको जवाफ दिएका थिए l ढुङ्गानाले भने जस्तो सर्वोत्तम नियमनमा नआएको कुरामा कति सत्यता छ, सूचीकरण अघि नियमन हुन्छ कि हुन्न र सूचीकरण पूर्व नियमनका लागि कानुनी संयन्त्रको खाँचो जस्ता विषय चर्चाको विषय बनेको छ l

सूचीकरणको योग्यता

नेपालको धितोपत्रसम्बन्धी कानुनले सूचीकरणका लागि खास शर्त तोकेको छैन l कम्तिमा १० प्रतिशत निर्गमन गर्नुपर्ने भन्ने बाहेक अरु कुनै व्यवस्था छैन l न्यूनतम कति पूँजी हुनुपर्ने, कारोबारको लागि कति शेयर उपलब्ध हुनुपर्ने भन्ने पनि छैन l नेपालमा  सूचीकरणको लागि  एउटै बोर्ड भएकोले जुनसुकै कम्पनी यसैमा सूचीकृत हुन्छन् l २२ करोड र ५ लाख कित्ता शेयर भएका कम्पनी एउटै बोर्डमा सूचीकृत छन् l सामान्यतया कुन कम्पनी कुन बोर्डमा सूचीकरण गर्ने भन्ने निर्णय स्टक एक्सचेन्जले गर्छ l सूचीकरण हुन् योग्यता पुगे नपुगेको निर्णय गर्ने अधिकार पनि एक्सचेन्जलाई हुन्छ र एक्सचेन्जले योग्यता पुगेको भनेको कम्पनीलाई नियामकले दर्ता गर्छ l l सूचीकरणका लागि योग्यता नपुगेका कम्पनीलाई ओटीसी (ओभर द काउन्टर) मा सूचीकरण गराइन्छ l ओटीसीमा दर्ता भएका कम्पनीलाई शेयरबजारमा सूचीकरण भएको र धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भएको मानिन्न l ओटीसीमा कारोबार हुने कम्पनीको लागि धितोपत्रसम्बन्धी कुनै पनि कानुन लागु हुन्न l पब्लिकमा दर्ता भएका तर, सूचीकरण नभएका कम्पनीको शेयर नामसारी आदि गर्ने कार्य ओटीसीले गर्ने व्यवस्था मिलाइएको छ l

सम्भावित कम्पनी

कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत प्राइभेट, पब्लिक र मुनाफा वितरण नगर्ने गरी ३ किसिमका कम्पनी दर्ता हुन्छन् l मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको पूँजी नहुने हुँदा यस्ता कम्पनी बाहेक प्राइभेट र पब्लिक सबै सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् l सूचीकरण हुनको लागि पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्ने मुख्य शर्त हो l पब्लिकमा दर्ता भएका र स्टक एक्सचेन्जले तोकेको शर्त पूरा भएका कुनै पनि कम्पनी सूचीकरण हुनसक्छन l तर, नेपालमा अहिले स्टक एक्सचेन्जलाई सूचीकरणको योग्यता तोक्ने अधिकारबाट बिमुख गरिएको छ l एक्सचेन्जले सूचीकरणका लागि योग्य छ भनेपछि धितोपत्र बोर्डबाट शेयर जारी गर्ने स्वीकृति पाउने व्यवस्था हुन्छ l तर, अहिले एक्सचेन्जको यस्तो अधिकार बोर्डले खोसेर सूचीकरणको योग्यता तोकेको छैन l सूचीकरणका योग्यतामा न्यूनतम चुक्ता पूँजी, न्यूनतम कारोबारयोग्य शेयर, आवश्यकता अनुसार न्यूनतम नेटवर्थ, न्यूनतम शेयरधनी आदि जस्ता शर्त तोक्नसक्छ l यी शर्त पूरा नभएका कम्पनीलाइ ओटीसीमा पठाउने व्यवस्था हुन्छ l ओटीसी विनियमावली, २०६५ को  विनियम ९(२)(ख) मा सूचीकरणको लागि आवश्यक योग्यता (क्राइटेरिया) पूरा गर्न नसकी सूचीकरण हुन नसकेका कम्पनीका धितोपत्रलाई ओटीसीमा सूचीकरण हुने व्यवस्था गरेको छ l

धितोपत्रसम्बन्धी कुनै कानुनले अयोग्य ठहर गरेको अवस्थामा बाहेक सबै पब्लिक कम्पनी सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् l  धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ को नियम ९(१) मा सम्बन्धित नियामक निकायले अन्यथा तोकेकोमा बाहेक जारी पूँजीको १० प्रतिशतभन्दा घटी र ४९ प्रतिशतभन्दा बढी नहुने गरी शेयरको प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन (निष्काशन) गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l त्यस्तै, नियम ९(२)क मा यस्ता कम्पनीका सञ्चालक तथा १ प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर स्वामित्व रहेका शेयरधनी कर्जा सूचना केन्द्रको कालो सूचीमा नरहेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ ।

नियम ९(३) मा बैंकिङ, वित्तीय वा बीमा बाहेकका कम्पनीले (क) उद्देश्य अनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि आवश्यक कार्यहरु अगाडि बढाई एक आर्थिक वर्ष पूरा गरेको, (ख) उद्देश्य अनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै निकायबाट इजाजत, अनुमति वा स्वीकृति लिनुपर्ने भएमा लिइसकेको, (ग) आवश्यक पर्ने जग्गा खरीद वा अन्य प्रकारले व्यवस्था गरी कारखाना भवन, कार्यालय भवन, गोदामघर तथा अन्य आवश्यक सुविधाहरुको निर्माण कार्य शुरु गरिसकेको, (घ) उत्पादनको प्रविधि छनौट गरी उद्योगको लागि आवश्यक पर्ने यान्त्रिक उपकरण तथा त्यसका पार्टपूर्जा आदि खरीद गर्नुपर्ने भएमा टेण्डर आदि गरी खरीद प्रकृया अगाडि बढाई सकेको, (ङ)  परियोजना निर्माणका लागि वित्तीय प्रवन्धन भैसकेको र (च) जलविद्युत उत्पादक भएमा विद्युत खरीद सम्झौता गरिसकेको जस्ता विभिन्न शर्त छन् l

प्राइभेट कम्पनी पनि कम्पनी ऐनले तोकेको शर्त पूरा गरेर पब्लिक हुनसक्ने हुँदा यसरी रुपान्तरण भएको प्राइभेट कम्पनी पनि माथि उल्लेखित शर्त पूरा गरेमा सूचीकरण हुनसक्छन l यसबाहेक विशेष ऐनद्वारा संस्थापित संस्था पनि सूचीकरणमा आउनसक्छन l नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा सूचीकृत नागरिक लगानी कोष विशेष कानुन (नागरिक लगानी कोष ऐन, २०४७) द्वारा संस्थापित संस्था हो l यस्तै प्रकारको विशेष कानुनले स्थापना गरेको नेपाल विद्युत प्राधिकरण पनि सूचीकृत हुनसक्छ l

पूर्व नियमन निर्देशिका

अघिल्लो अनुच्छेदमा वर्णित सम्भावितमध्ये कुनै पनि कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरणमा आउने निर्णय गरेपछि अर्थात साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको परिधिमा आएको मान्नुपर्ने हुन्छ l बर्खास्त अध्यक्ष ढुंगानाले नियमनमा नआएको भनेको सर्वोत्तम धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको परिधिमा आईसकेको हुँदा नियमन शुरु भईसकेको मान्नुपर्ने हुन्छ l सर्वोत्तमले धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको एक अंग धितोपत्र व्यवसायी (मर्चेन्ट बैंकर) नियमावली, २०६४ को अधीनमा रहेर निर्गमन (निष्कासन) तथा बिक्रि प्रवन्धक नियुक्त गरिसकेको छ l त्यस्तै, धितोपत्रसम्बन्धी कानुनकै अंग क्रेडिट रेटिंग नियमावली, २०६८ को अधीनमा रही प्रारम्भिक निर्गमनको लागि साख निर्धारण (क्रेडिट रेटिंग) समेत गराएको छ l त्यस्तै, बुक बिल्डिंग निर्देशिका, २०७७ को अधीनमा निर्गमन गर्ने भनेर उदघोष गरेपछि पनि धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको परिधिमा आएको छैन भन्नु अनुचित कुरा हो l कम्पनी र धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको योग्यता पुगेर सूचीकरणमा आउने प्रक्रियाको उदघोष गरेपछि अर्थात कम्पनीको साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि नियमनको परिधिमा आएको मान्नुपर्छ र बोर्डले नियमन शुरु गर्नुपर्छ l नियमन शुरु हुनुको अर्थ धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानुन लागु हुन्छ भन्ने हैन l प्रस्ताव पारीत गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानुन एकैपटक नभई विभिन्न चरणमा लागु हुँदै जान्छ l सूचीकरणमा आउने प्रस्ताव साधारणसभाबाट पारित हुनु नै सूचीकरणको प्रस्थानविन्दु हो l बोर्डले यस्ता कम्पनीका लागि निम्न विषय समेटिएको पूर्व सूचीकरण निर्देशिका जारी गर्नु आवश्यक छ l

१.      सभाले सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव पारित गर्नासाथ त्यसको ७ दिनभित्र बोर्ड, नेप्से र सीडीएसलाई प्रवन्धपत्र र नियमावलीसहित जानकारी गराउने l

२.     सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव सभाबाट पारित गरेको  त्रैमासिकदेखि नै त्रैमासिकरुपमा वित्तीय विवरण प्रकाशन गराउने l

३.   आधारभूत शेयरधनीको मृत्यु भएमा हकवालामा मृत्यु र अदालतको आदेशमा हुने नामसारी बाहेक अन्य प्रकारले हक छाडी दिन नपाउने व्यवस्था गर्ने l

४.         सूचीकरण नभएसम्म लाभांश वितरण गर्न नपाउने l

५.    धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन नियमावली, २०७३ को अनुसूची १६ का विशेष घटना वा परिस्थितिमा परेका सान्दर्भिक बुँदा नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउने (उदाहरणको लागि कम्पनीले कुनै सम्पत्ति खरिद गरेमा वा बेचेमा)

२६ असोज २०७८, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/396228

शेयरबजारमा बहुनियमन

अन्योलै अन्योलले भयावह परिणाम

विद्युत् क्षेत्र नियमन गर्न गठित विद्युत् नियमन आयोग शेयरबजार नियामक बनेको छ । विद्युत् नियमन आयोग ऐन, २०७४ ले नदिएको अधिकार आयुक्त आफैले मनखुशी सृजना गरेर नेपाल धितोपत्र बोर्डको अधिकारक्षेत्रमा अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेको छ । विद्युत्सम्बन्धी कम्पनीको शेयरको सार्वजनिक निर्गमन (निष्कासन) को पूर्वस्वीकृति तथा नियमनसम्बन्धी निर्देशिका, २०७८ मार्फत नेपाल बोर्डको अधिकारक्षेत्रमा प्रवेश गरेर सूचीकृत विद्युत् कम्पनीको नियामक बन्ने दुस्साहस गरेको हो ।

 प्रथम दृष्टिमै खारेजभागी

विद्युत् कम्पनीको लागि छुट्टै निर्देशिका आवश्यक परेकोको कुरामा दुईमत छैन । तर, यस्तो निर्देशिका बनाउने तालुकी निकाय शेयरबजार नियामक धितोपत्र बोर्ड हुनुपर्नेमा विषयगत नियामक आयोग बनेको छ । आयोग ऐन, २०७४ को प्रस्तावनामा ‘विद्युत् उत्पादन, प्रसारण, वितरण वा व्यापारलाई सरल, नियमित, व्यवस्थित तथा पारदर्शी बनाई विद्युत्को माग र आपूर्तिमा सन्तुलन कायम राख्न, विद्युत् महसुल नियमन गर्न, विद्युत् उपभोक्ताको हक र हित संरक्षण गर्न, विद्युत्को बजारलाई प्रतिस्पर्धात्मक बनाउन तथा विद्युत् सेवालाई भरपर्दो, सर्वसुलभ, गुणस्तरयुक्त तथा सुरक्षित बनाउन विद्युत् नियमन आयोगको व्यवस्था गर्न वाञ्छनीय भएकाले’ भनिएको छ ।

प्रस्तावनालाई ऐनको उद्देश्य के रहेछ भनेर हेर्ने सुनौलो साँचो भनेर अदालतले व्याख्या गरेका कयौं नजीर छन् । आयोगले निर्देशिका जारी गर्ने आधार लिएको ऐनको दफा ४३ ले धितोपत्र बजारमा प्रवेश गर्न पाउने अधिकार दिएकै छैन । दफा ४३ मा आयोगले आफ्नो काम, कर्तव्य र अधिकार क्षेत्रभित्रका विषयमा यो ऐन र यस ऐनअन्तर्गत बनेको नियम तथा विनियम विपरीत नहुने गरी निर्देशिका, मापदण्ड वा संहिता (कोड) बनाई लागू गर्नसक्नेछ भनिएको छ । आयोगको अधिकारक्षेत्र के के हुन् भन्ने स्पष्ट व्यवस्था प्रस्तावनाले गरिसकेको छ । ऐनको व्यवस्था र अधिकारक्षेत्रको हिसाबले आयोगले जारी गरेको निर्देशिका प्रथम दृष्टिमै खारेज भागी छ ।

असान्दर्भिक प्रसंगहरू

आफैमा क्षेत्राधिकारविहीन निर्देशिकामा असान्दर्भिकता पनि त्यत्तिकै छ । व्यवसायको स्वरूप कम्पनी भएको हुँदा तत्सम्बन्धी परिभाषा गरिने शब्दावली कम्पनी ऐनअनुरूपकै हुनुपर्छ । निर्देशिकामा गरिएको ‘संस्थापक शेयरधनी’ को परिभाषा कम्पनी ऐनविपरीत छ । कम्पनी ऐन, २०६३ दफा २(झ) मा संस्थापक भन्नाले ‘कम्पनी संस्थापना गर्न कार्यालयसमक्ष दाखिल गरिने प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा लेखिएको कुरालाई मञ्जुर गरी संस्थापकको हैसियतले हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति सम्झनुपर्छ’ भनेको छ । यसलाई निर्देशिकाको दफा २(ख) मा ‘संस्थापक शेयरधनी’ भन्नाले अनुमतिपत्र प्राप्त कम्पनीको शेयर सार्वजनिक निर्गमनको समयसम्म शेयर ग्रहण गरेको व्यक्ति वा संस्था सम्झनुपर्छ । उक्त शब्दले संस्थापक शेयरधनीबाट शेयर खरीद वा हस्तान्तरण गरिलिने व्यक्तिसमेतलाई जनाउँछ’ भनिएको छ । दफा २(ट) मा गरिएको शेयरको सार्वजनिक निर्गमन (निष्कासन) भन्नाले शेयरको प्रारम्भिक निष्कासन वा हकप्रद निष्कासन वा शेयरको थप सार्वजनिक निष्कासन वा विक्री प्रस्तावमार्फत गरिएको शेयर बिक्री समेतलाई सम्झनुपर्छ भन्ने परिभाषामा धितोपत्र बोर्डले नै उचित व्याख्या गर्न नसकेको र हालसम्म कुनै निर्देशिकासमेत जारी नभएको ‘विक्री प्रस्ताव’ लाई समेत समेट्नु आयोगको ‘अनावश्यक विज्ञता’ हो ।

औचित्यहीन पूर्वस्वीकृति

निर्देशिकाको दफा ३(१) र ३(३) मा वर्णित क्रमशः प्रारम्भिक सार्वजनिक र हकप्रद निर्गमन गर्दा आयोगको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने कुराको औचित्य कतैबाट पनि खुल्दैन । कम्पनी ऐनको अधीनमा कम्पनी सञ्चालन र धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको अधीनमा शेयर जारी हुन्छ । शेयर जारी गर्ने विषयमा धितोपत्र कानूनद्वारा स्थापित निकायबाहेक अरूले बोल्न र शर्तबन्देज लाउन सक्दैन । देशको संसद् जत्तिकै सर्वोच्च निकाय साधारणसभामा पेश गरी शेयरधनीबीच छलफल गरेर पारित गरिने प्रस्तावमा आयोगको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्छ भन्ने व्यवस्था अवाञ्छित हस्तक्षेप हो । यस्ता अनर्गल व्यवस्था गरेर कम्पनीको स्वतन्त्र अस्तित्वमाथि हस्तक्षेप गर्ने अधिकार कुनै पनि विषयगत नियामकलाई छैन । विषयगत नियामकलाई आप्mना विषयभित्र पर्ने व्यावसायिक गतिविधिको मात्र नियमन गर्ने अधिकार हुन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(ब) मा धितोपत्र नियमित र व्यवस्थित गर्न प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापना भएको धितोपत्र बोर्ड सम्झनुपर्छ भनेको छ । कानूनले नै धितोपत्रको नियमन र व्यवस्थापन गर्न एकलौटी अधिकार प्रदत्त गरेको निकायलाई नाघेर आयोगले धितोपत्र कानूनअन्तर्गतको विषयमा पूर्वस्वीकृति दिने र नानाथरी शर्त तोक्ने अधिकार छैन । ऐनको दफा २३(१) मा धितोपत्र निर्गमन गर्नु अघि विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुपर्ने र २३(२) मा विवरणपत्र प्रकाशन गर्नुअघि कम्पनीका सबै सञ्चालकहरूले विवरणपत्रमा सहीछाप गरी स्वीकृतिका लागि धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम धितोपत्र बोर्डसमक्ष निवदेन दिनुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था गरेको छ । ऐनको दफा ५६(६) मा पब्लिक कम्पनीले शेयर पूँजी बढाई आप्mनो शेयर सार्वजनिक निष्कासन गर्नुपरेमा यस ऐन र धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनमा निर्धारित प्रक्रिया पूरा गर्नुपर्नेछ भनेको छ ।

अनुसूचीमार्फत सूक्ष्म व्यवस्थापन

अनुसूची ७(क) मा ‘सञ्चालनमा रहेका आयोजनाको चालू आर्थिक वर्षसम्मको वार्षिक विवरण’अन्तर्गत तालिकामा उल्लेख गरिएका अधिकांश बुँदा अनावश्यक छन् । शीर्षकमा ‘कम्पनीको अधिकृत पूँजी’ भनिएको छ तर त्यसमा दिनुपर्ने विवरणचाहिँ ‘उत्पादन अनुमतिपत्र प्राप्त मिति’ लेखिएको छ । अझ रमाइलो कुरो त म्युचुअल फन्ड, प्रत्याभूतकर्ता र स्थानीयसँग कति शेयर धारण गरेका छन् जस्ता अनावश्यक कुरा पनि माग गरिएको छ । अनुसूची ७(ख) मा ‘सञ्चालनमा रहेका आयोजनाको चालू आर्थिक वर्षको त्रैमासिक विवरण’ मागिएको छ । यस अनुसूचीको तालिकामा परेको एउटा शीर्षक ‘कम्पनीको अधिकृत पूँजी’अन्तर्गत ‘यस त्रैमासिकको पहिलो, दोस्रो, तेस्रो र यस त्रैमासिकको जम्मा र त्यसपछिको सोही लहरमा पहिलो दोस्रो र तेस्रो त्रैमासिक’ भन्ने खण्ड छ । यस अनुसूचीअनुसार त कम्पनीको पूँजी परिवर्तन वार्षिक रूपमा (सामान्यतया) होइन, महिनैपिच्छे हुँदोरहेछ भन्ने अर्थ लागेको छ । अनुसूचीको तालिकामा मासिक ऊर्जा युनिटसमेत उल्लेख गर्नुपर्ने उल्लेख छ यसलाई सकारात्मक पक्ष मान्नुपर्छ तर यस्तो विवरण शेयर जारी गर्दा मात्र देखाउने कि हरेक त्रैमासिक वित्तीय विवरणमा आयोगले बुझ्न सकेको देखिँदैन । कर्मचारी तलब खर्च, लेखापरीक्षकलाई दिएको शुल्क र साधारणसभा खर्चसमेत मागेर सूक्ष्म व्यवस्थापन (माइक्रो म्यानेजमेन्ट) गर्न खोजेको देखिन्छ ।

निर्देशिका बनाउने अधिकार

निर्देशिकाका धेरै कुरा सान्दर्भिक हुँदाहुँदै पनि यसको तर्जुमा र लागू गर्ने निकाय गलत परेको छ । आयोग विषयगत क्षेत्रको विज्ञ हो, विद्युत् कम्पनीका विवरणपत्रमा केकस्ता कुरा उल्लेख गर्नुपर्छ भन्ने कुरा बोर्डलाई थाहा हुन नसक्ने हुँदा यस्तो अवस्थामा आयोगले बोर्डलाई परामर्श दिएर सोही किसिमको निर्देशिका बनाउन सहयोग गर्नेसम्म हो । वास्तवमा यस्तो निर्देशिका बोर्ड आफैले जारी गरिसक्नुपर्ने थियो । धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ मा निर्गमनसम्बन्धी सारवान कुरा मात्र राखेर क्षेत्रगत कम्पनीका लागि अलगअलग निर्देशिका बनाउनुपर्ने आवश्यकता छ । नियमावलीमा विवरणपत्रका पनि सारभूत कुरा मात्र राखेर विशिष्टीकृत कुरा केके उल्लेख गर्ने भन्ने निर्देशिकामा खुलाउनुपर्छ । विवरणपत्रमा राख्ने विशिष्टीकृत कुराको सम्बन्धमा बोर्डले आयोग जस्ता नियामक र बाह्य विषयविज्ञसँग परामर्श लिनुपर्छ । जारी निर्देशिका परामर्श दिएर बोर्डलाई किन ठूलो बनाउनु बरु आफै नियामक बन्छु भन्ने आयुक्तको निर्णय खेदजनक छ । बोर्डले अविलम्ब निर्देशिका खारेज गराउन पहल गर्नुपर्छ र बोर्डले उक्त निर्देशिकालाई ग्रहण गरी आफेले जारी गर्नुपर्छ ।

१९ असोज २०७८, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/395827

 

शेयरबजारमा अनैतिक र बदनियतपूर्ण कार्य

भित्री कारोबारको व्याख्या कि अपव्याख्या

शेयरबजारमा बेलाबेलामा विभिन्न विषयमा चर्चा आइरहन्छ । यसपटक भित्री कारोबारले चर्चा पाएर जस्तोसुकै घटनालाई पनि भित्री कारोबार भयो भन्दै नेपाल धितोपत्र बोर्डमा उजुरीसमेत परेको छ । कुनै कम्पनीको शेयरको भाउ, संख्या, कारोबार संख्या घट्दा वा बढ्दालगायत जुनसुकै अवस्थालाई पनि भित्री कारोबार भन्ने गरिएको पाइन्छ । शेयरबजारमा हुने भित्री कारोबार विश्वव्यापी समस्या हो । शेयरबजारमा भित्री मात्र होइन, अन्य प्रकारका कारोबार पनि हुन्छन् । अन्य प्रकारका कारोबारलाई पनि भित्री कारोबारै भन्ने गरिएको छ । एकै अक्षर भएको वाक्यमा एउटा डिकोले अर्थ फरक पार्छ । उदाहरणका लागि ‘बढिरहेको छ’ र ‘बढी रहेको छ’ को अर्थ एकै हुँदैन । पहिलो वाक्यले ‘बढ्दै छ, रोकिएको छैन’ र दोस्रो वाक्यले ‘तुलनामा बढी छ’ भन्ने अर्थ दिन्छ । सर्वाधिक चर्चामा आएको सर्वोत्तम सिमेन्ट लिमिटेडको शेयर खरिदबिक्री प्रकरण र बोर्डले प्रकाशन गरेको ५१ कम्पनीको सूची फरकफरक विषय भए पनि यी दुवैलाई भित्री कारोबार भन्दै प्रचार भएको छ ।

 

भित्री कारोबारको सैद्धान्तिक पक्ष

भित्री कारोबार हुनका लागि पहिलो शर्त कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरण भएर निरन्तर कारोबार हुनुपर्छ । भित्री कारोबारसम्बन्धी विषयको उठान सूचीकरण भइसकेपछि सक्रिय हुन्छ । मूल्य संवेदनशील सूचनाको आधारमा भित्री कारोबार हुन्छ । सूचीकृत कम्पनीमा उत्पन्न हुने सबै सूचना मूल्य संवेदनशील हुँदैन । सूचीकृत कम्पनीमा उत्पादन हुने सूचनाले शेयरको मूल्य बढ्छ वा घट्छ भने यस्ता सूचनालाई मूल्य संवेदनशील सूचना भनिन्छ । यस्ता सूचनामा पहुँच हुने कुनै पनि व्यक्तिले त्यस्ता सूचना चुहाई आफूले वा आफ्ना इष्टमित्रमार्फत गर्ने कारोबार भित्री कारोबार हो । कानूनमा पनि यस्तै कुरालाई लिपिबद्ध गरिएको हुन्छ । धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ दफा ९१(१) मा ‘कुनै व्यक्तिले धितोपत्रको मूल्यमा असर पार्नसक्ने सार्वजनिक नभएका भित्री सूचना वा जानकारीको आधारमा आफूले धितोपत्र कारोबार गरेमा वा अरूलाई कारोबार गर्न लगाएमा वा आफूलाई थाहा भएको सूचना वा जानकारी आफ्नो कर्तव्य पालनाको सिलसिलामा बाहेक अरू कसैलाई दिएमा त्यस्तो व्यक्तिले धितोपत्रको भित्री कारोबार गरेको मानिनेछ’ भनिएको छ । यसैको स्पष्टीकरणमा ‘भित्री सूचना वा जानकारी’ भन्नाले धितोपत्र जारी गर्ने कुनै कम्पनीबाट सार्वजनिक नभएको कुनै खास किसिमको सूचना वा जानकारी सार्वजनिक भएमा त्यस्तो धितोपत्रको मूल्यमा असर पर्नसक्ने किसिमका सूचना वा जानकारी सम्झनुपर्छ’ भनेको छ ।

 

भित्री कारोबारमा को को संलग्न हुन सक्छन् भन्ने विषयमा ऐनको दफा ९२ मा (१) कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी वा शेयरधनी, (२) उक्त कम्पनीलाई पेशागत सेवा प्रदान गर्ने व्यक्ति–बाह्य लेखापरीक्षक, कानूनी सल्लाहकार आदि) र (३) माथि (१) र (२) मा उल्लिखित व्यक्ति वा स्रोतमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष सम्पर्क भई कुनै सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्नेलाई सूचना र जानकारीमा पहुँच भएको व्यक्ति (लेखापरीक्षण वा ल फर्मको कर्मचारी, संचालक, शेयरधनी वा कर्मचारीको नातेदार आदि) मानिएको छ । यस्ता सूचनामा पहुँच हुने व्यक्तिमा सरकारी निकायका कर्मचारी (कर कार्यालय, कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय), शेयर रजिस्ट्रार, केन्द्रीय निक्षेपक, स्टक एक्सचेन्ज, विषयगत नियामक र पूँजीबजार नियामकका कर्मचारी पनि पर्न सक्छन् । यिनको विषयमा ऐनमा उल्लेख नभए पनि सूचनामा पहुँच हुनसक्ने व्यक्ति हुन् ।

 

रजत र राजारत्नम्

भित्री कारोबार कस्तो हुन्छ बुझ्न भारतीय र श्रीलंकाली मूलका अमेरिकी नागरिक क्रमशः रजत गुप्ता र राज राजारत्नम्को घटना पर्याप्त छ । गुप्ता गोल्डम्यान स्याक्स नामक इन्भेस्टमेन्ट बैंकका सञ्चालक थिए । उनले २३ सेप्टेम्बर २००८ का दिन बैंकको सञ्चालक समितिको बैठक सकिएको १६ सेकेन्डपछि वारेन बफेटले ५० लाख डलर गोल्डम्यानमा लगानी गर्न लागेको सूचना राजारत्नमलाई दिए । २३ अक्टोबरमा फेरि गुप्ताले राजारत्नम्लाई बैठक सकिएको २३ सेकेन्डपछि गोल्डम्यानको आम्दानी नकारात्मक हुँदै छ भन्ने जानकारी गराए । गुप्ताले २००९ जनवरीमा पनि आफू सञ्चालक रहेको प्रोक्टर एन्ड ग्याम्बल कम्पनीको आम्दानी नकारात्मक हुने सूचना राजारत्नम्लाई दिएका थिए ।

 

गुप्ताले पहुँचको आधारमा सूचनाको दुरुपयोग (भित्री कारोबार) गरेको आरोपमा २४ अक्टोबर २०१२ मा यूएस सेक्युरिटीज एक्सचेन्ज कमिशनले २५ वर्षको जेलसजाय माग गरे पनि अदालतले २ वर्षको जेल सजाय सुनाएको थियो । जेल सजाय भुक्तान गरेपछि पनि उनलाई आफ्नै घरमा सन् २०१६ मार्चसम्म नजरबन्द गरियो । रजत गुप्ताको गतिविधि सम्बन्धमा कमिशनले छानविन गरिरहेको थियो । हेज फन्डका म्यानेजर रहेका राजारत्नम् ११ वर्षको जेलसजाय भोगिरहेका छन् । उनको ग्यालियन ग्रूप कम्पनी बन्द गरिएको छ ।

 

झुनझुनवाला र अमेरिकी अदालत

भारतका अर्बपति शेयर कारोबारी राकेश झुनझुनवाला र उनकी पत्नीसहित ८ जनालाई आफ्नै शैक्षिक कम्पनी एपटेकले प्राथमिक विद्यालय सञ्चालन गर्ने निर्णय गरेर उक्त सूचना सार्वजनिक हुनुअघि शेयर किनेर भित्री कारोबार गरेको भन्दै सेक्युरिटीज एक्सचेन्ज बोर्ड अफ इन्डिया (सेबी) ले ३७ करोड भारतीय रुपयामा जरीवाना गरेको थियो ।

अमेरिकी अदालतले यूएस सेक्युरिटीज एक्सचेन्ज कमिशनविरुद्ध टेक्सास गल्फ सल्फर कम्पनीविरुद्धको मुद्दामा यदि कोही व्यक्तिसँग कुनै भित्री सूचना छ भने त्यसलाई प्रकट गर्नुपर्छ वा त्यसबाट आफू अलग हुनुपर्छ भन्ने निर्णय दिएको थियो । कम्पनीले क्यानाडामा खानी उत्खनन गरेको थियो । उत्खनन गर्दा खानीको मात्रा प्रशस्त भेटिने हुँदा वरपरको जग्गा लिने निर्णय गर्यो । यसमा संलग्न १२ जना कर्मचारी र अन्य बाह्य व्यक्तिले उक्त सूचना पाएपछि कम्पनीको शेयर किनेका थिए । यो सूचना बाहिर आउनुअघि नै गरिएको कारोबारलाई अदालतले भित्री कारोबारमा दोषी ठहर गरेको थियो ।

 

सर्वोत्तम र ५१ कम्पनी

बोर्डका अध्यक्ष भीष्मराज ढुंगानाले भित्री कारोबार गरेको भन्ने आरोप लागे पनि संसदको अर्थ समितिले ‘अनैतिक कार्य’ गरेको निष्कर्ष निकाल्दै निलम्वन गरी छानविन गर्न सरकारलाई आदेश दियो । सरकारले गठन गरेको छानविन समितिले सर्वोत्तमको शेयर कारोबार र ५१ कम्पनीको सूची प्रकाशलाई ‘भित्री कारोबार’ भनेर प्रतिवेदन दिए पनि माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा वर्णित भित्री कारोबारका सैद्धान्तिक, कानूनी र अदालती निर्णयको आधारमा दुवै कार्य भित्री कारोबार होइन । पुनरावेदन अदालतका पूर्वन्यायाधीशको छानविन समितिले दिएको प्रतिवेदन सार्वजनिक नभएको हुँदा के निष्कर्ष आयो जानकारी हुन सकेको छैन । सर्वोत्तमका शेयरधनीलाई कानूनले वर्जित नगरेको अवस्थामा शेयर विक्री गर्न रोक छैन । तर, नियमन निकायको सर्वोच्च पदमा आसीन व्यक्तिलाई नातेदारको नाममा सूचीकरणमा आउन लागेको कम्पनीको शेयर किन्ने (उपहारमा लिने) हक हुँदैन । ढुंगानाले सर्वोत्तमको शेयर नातेदारको नाममा किन्नु (उपहार लिनु) अनैतिक कारोबार हो भने ५१ कम्पनीको सूची प्रकाशन गरेर कसैलाई लाभ पुर्‍याउने हेतुले गरिएको बदनियतपूर्ण कार्य हो । ढुंगानाले गरेका यी दुवै कार्य गम्भीर प्रकृतिको वित्तीय कसुर भएको हुँदा पश्चातदर्शी कानून बनाएर भए पनि ढुंगानालाई आर्थिक दण्डयुक्त कारवाही गर्नुपर्छ । सर्वोत्तमको शेयर जफत गरी राज्यले विक्री गर्नुपर्छ । यही कुरा स्टक एक्सचेन्जको तत्कालीन कार्यकारी प्रमुख चन्द्रसिंह साउदको हकमा पनि लागू गर्नुपर्छ ।

१२ असोज २०७८. आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/395411

 

आधारभूत शेयरधनीले आवेदन नगर्ने हकप्रद

 जिम्मेवार बनाउने हकप्रदसम्बन्धी कानून कहिले ?

कम्पनीका आधारभूत शेयरधनी नै हकप्रद शेयरमा आवेदन गर्दैनन् । यति हुँदा पनि पूँजीबजारको तालुकी निकाय नेपाल धितोपत्र बोर्डले शेयरधनीलाई जिम्मेवार बनाउने हकप्रदसम्बन्धी कानून निर्माण गरेको छैन । बोर्डले शेयरधनीलाई जिम्मेवार बनाउने कानून निर्माण नगर्दा विषयगत नियामकले अवाञ्छित हस्तक्षेप गरिरहेका छन् । हकप्रदमा सर्वाधिक हस्तक्षेप केन्द्रीय बैंकले गरिरहेको छ । केन्द्रीय बैंकले देखाएको हस्तक्षेपको बाटोमा बीमा समिति र पछिल्लोपटक विद्युत् नियमन आयोग समावेश भएका छन् । नेपालको शेयरबजार हकप्रद र बोनसप्रेमी भएकाले यसको घुमाउरो पाराले सबैभन्दा बढी फाइदा विषयगत नियामकका अधिकारी र पदाधिकारीले पनि लिएका छन् । यसमा बोर्डका अधिकारी र पदाधिकारी पनि चोखा छैनन् । विषयगत र पूँजीबजार नियामकसँगै फाइदा लिने अर्को समूहमा कम्पनीका संचालक, व्यवस्थापक र केही शेयरधनी छन् । बारम्बार हकप्रद जारी गरेर कम्पनीले पनि अवाञ्छित लाभ लिएको छ । कम्पनीलाई हकप्रदमा कतिजनाले आवेदन गर्दैनन् भन्ने पूर्वानुमान पहिले हुनेहुँदा पूँजी आवश्यक नभए पनि बाँकी रहने हकप्रद लीलामीमा बेच्दा प्राप्त हुने गैरव्यवसायिक लाभ (प्रिमियम) को लोभमा हकप्रद जारी हुने गरेको छ ।

 आधारभूत शेयरधनी

कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ५०(१) अनुसार कुनै पनि पब्लिक कम्पनीको पूँजीको ५ प्रतिशत वा सोभन्दा बढी पूर्ण मताधिकार भएको साधारण शेयर लिएको व्यक्ति वा संस्था आधारभूत शेयरधनी हुन् । यसैको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थाअनुसार २५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी पूँजी भएको कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको चुक्ता पूँजीको १ प्रतिशत वा त्यसभन्दा बढी शेयर लिएको भए पनि आधारभूत शेयरधनी मानिने व्यवस्था छ । विषयगत कानूनमा आधारभूत शेयरधनीको फरकफरक अंक तोकिनसक्छ । त्यस्तै, एउटा शेयरधनीले कतिसम्म शेयर धारण गर्नसक्छ भन्ने पनि फरकफरक व्यवस्था हुनसक्छ । केन्द्रीय बैंकले बैंक तथा वित्तीय संस्थामा १५ प्रतिशतभन्दा बढी शेयर धारण गर्न नसक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

 

आवेदन नपर्ने हकप्रद

नेपालमा हकप्रदसम्बन्धी स्पष्ट कानून नहुँदा हकप्रद जारी गर्न कुनै शर्तबन्देज छैन । जसले जतिबेला मन लाग्यो त्यतिबेला हकप्रद घोषणा गरिदिन्छन् । यसरी घोषित कतिपय हकप्रद कार्यान्वयनमै आउँदैन वा आए पनि ढिलो आउँछ । हकप्रद घोषणाको एउटा उद्देश्य भाउ टिकाउने देखिन्छ । कम्पनीलाई आफ्नो वित्तीय बलियोपनले भाउ टिकाउन सकिन्छ भन्ने छँदै छैन झैं देखिन्छ । सूचीकृत कम्पनीको लेखामा संचित नाफाको अंक छैन बराबरै छ । कम्पनीको बलियोपन सञ्चित नाफाले दर्शाउनुपर्नेमा यहाँ चुक्ता पूँजीले देखाउने होड चलेको छ । हकप्रद जारी गर्दा नबिक्ने केही लाख कित्ता शेयर लीलामी गरेर बेच्दा प्राप्त हुने प्रिमियमलाई बोनसको नाममा पूँजीकृत गरेर पूँजीको अंक बढाउने बाहेक कम्पनी सञ्चालक र व्यवस्थापकले अरू केही सोचेकै छैनन् । कम्पनीका आधारस्तम्भका रूपमा रहने आधारभूत शेयरधनीले नै हकप्रदमा आवेदन गर्दैनन् । यिनले नै कम्पनीलाई कता लैजाने भनेर मार्गनिर्देशन गर्छन् । यस्ता शेयरधनी मध्येबाट सञ्चालक समेत चुनिएका हुन्छन् । यिनैले हकप्रदमा आवेदन गर्दैनन् भने सामान्य हिसाबले बुझ्न सकिन्छ कि कम्पनीको वित्तीय स्वास्थ्य राम्रो छैन । हकप्रदमा आधारभूत शेयरधनीलाई आवेदन गर्न बाध्य पार्ने निकायको अभाव देखिएको छ । हकप्रदमा के कति आवेदन परेन केही उदाहरण तालिकामा पेश गरिएको छ ।

हकप्रदमा आवेदन नपरेका कम्पनी र शेयर संख्या

क्रसं	कम्पनी	जारी कित्ता	आवेदन नपरेको सङ्ख्या
			संस्थापक	सर्वसाधारण	जम्मा	प्रतिशत
१	मल्टीपर्पोज फाईनान्स लि	३५,८५,२६४	१८,६०,७२१	६,२६,५५७	२४,८७,२७८	६९.३७
२	प्रोग्रेसिभ फाईनान्स लि	५९,०१,०००	४,४८,६४९	१६,७१,९५५	२१,२०,६०४	३५.९३
३	एचआईडीसीएल	११,००,००,०००	३,३०,००,०००	३२,२९,७९४	३,६२,२९,७९४	३२.९३
४	नेपाल फाईनान्स लि	१६,९७,५०६	२,५५,०७८	२,६०,१६९	५,१५,२४७	३०.३५
५	सिभिल बैंक लि	२,०७,४०,८८६	३२,४४,६००	९,९४,३५८	४२,३८,३५८	२०.४३
६	अरुणभ्याली हाइड्रोपावर लि	५२,४१,१९७	लागु नहुने	४,३५,८९४	४,३५,८९४	८.३१
७	अपि पावर कम्पनी लि	५६,७०,०००	लागु नहुने	२,१५,५९९	२,१५,५९९	३.८०
८	शिखर इन्स्योरेन्स लि	३१,७१,९३२	नआएको	८७,४१२	८७,४१२	२.७५

 

तालिकामा देखाइएका केही उदाहरण मात्र हुन् । यस्ता अवितरित हकप्रदको संख्या थुप्रै छन् । यसरी जारी हकप्रद अवितरित हुनुको कारण हकप्रदलाइ व्यवस्थित गर्ने कानूनको अभाव हो । बोर्डलाई हकप्रद अवितरित भएर बस्दा पनि चासो लागेको देखिँदैन । कम्पनीहरू अवितरितको लोभमा वर्षेनी हकप्रद घोषणा गरिरहेका छन् । वर्षभरिको कमाइभन्दा बढी रकम अवितरित हकप्रद लीलामीमा विक्री गरेर पर्याप्त गैरव्यवसायिक लाभ हुन्छ भने व्यापार बढाउन किन टाउको दुखाउनुप¥यो ? यस्ता गैरव्यावसायिक आम्दानी हुने बाटो नरोक्ने हो भने नेपालका कम्पनीले कहिले पनि व्यवसायिकतामा ध्यान दिने स्थिति रहँदैन । वर्षैपिच्छे पूँजी थप्दा कम्पनी त्यही पूँजीको भारले थिचिएका छन् । अवितरित शेयर संख्या बढी देखिनु कम्पनीप्रति अविश्वसनीयता बढेको हो । अपि, अरुणभ्याली र शिखरमा सर्वसाधारणतर्पm मात्र अवितरित शेयर देखिए पनि यस्तो समूहमा पनि आधारभूत शेयरधनी हुनसक्छन । पछिल्लोपटक हकप्रद जारी गरेको एचआईडीसीएलमा आधारभूत शेयरधनीका रूपमा रहेका तीनओटा सरकारी निकाय कर्मचारी सञ्चय कोष, नागरिक लगानी कोष र राष्ट्रिय बीमा संस्थानले आवेदन नगर्नु कम्पनीप्रतिको अविश्वसनीयता चरम चुलीमा पुगेको स्वतः अनुमान गर्न सकिन्छ ।

 

अनुगमन र हकप्रद नियन्त्रण

बोर्डले हकप्रद विक्रीको स्वीकृति दिनुअघि आगामी ३ वर्षको प्रक्षेपणसहितको प्रस्ताव साधारणसभाबाटै पारित गराउन लगाउनुपर्छ । अन्य देशमा नियामकले पूँजी उपयोगको अनुगमन गर्ने अभ्यास छ । केही वर्षअघि बंगलादेशमा समिट पूर्वाञ्चोल पावर कम्पनीले प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन (आईपीओ)मार्पmत संकलन गरेको रकम अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्ने मूल उद्देश्य बताए पनि पछि उक्त उद्देश्य परिवर्तन गर्दै आप्mनै माउ कम्पनीको अर्को सहायक कम्पनीलाई प्राप्ति (एक्वायर) गर्न खर्च गर्ने निर्णय विवादित भएपछि बंगलादेश सेक्युरिटिज एन्ड एक्सचेन्ज कमिशनले संकलित रकम खर्च हुने शीर्षक साधारणसभाबाट पहिले नै अनुमोदन गराउनुपर्ने र सञ्चालकले शीर्षक परिवर्तन गर्न नपाउने गरी लगाम लगाएको थियो । त्यस्तै प्यासिफिक डेनिम्स लिमिटेड नामक अर्को कम्पनीलाई रकम उपयोगसम्बन्धी कानून पालना नगरी २१ करोड टाका दुरुपयोग गरेको भन्दै कम्पनीका अधिकारीबाट भराएको थियो । सन् २०१५ मा मेशिनरी आयात तथा जडान, भवन निर्माण र परिवहन खर्चका लागि ४० करोड टाका बराबरको आईपीओ जारी गरेको ड्रागन स्वीटर एन्ड स्पिनिङ लिमिटेडलाई २१ करोड टाका अनियमितता गरेको आरोपमा १५ लाख टाका जरीवाना गरेको थियो ।

 

नेपालमा हकप्रद अन्त्यन्तै दुरुपयोग भएको र हुने वित्तीय उपकरण भएकाले यसको यथोचित नियन्त्रण गर्न आधारभूत शेयरधनीलाई आफ्नो हकको रकम अनिवार्य जम्मा गराउन, हरेक शेयरधनीलाई कम्तीमा २५ प्रतिशतसम्म थप आवेदन गर्न पाउने, नबिकेको शेयर आधारभूत शेयरधनीले लिने प्रतिबद्धता र यी विधि अवलम्बन गर्दा पनि शेयर बाँकी रहेमा प्रत्याभूत गराउने व्यवस्थासहितको हकप्रदसम्बन्धी कानून यथाशीघ्र निर्माण गर्नु टड्कारो आवश्यकता छ । यसो गरेको खण्डमा कुनै पनि विषयगत नियामकले हस्तक्षेप गर्न पाउने छैनन् । बाँकी रहेको शेयर लीलामीबाट बेचेर गैरव्यावसायिक लाभ (प्रिमियम) आउने कम्पनीको बाटो बन्द भएपछि आर्जित रकम खर्च गरीगरी हकप्रद जारी गर्ने कुरामा हजारौंपटक सोच्नेछन् र अधिक पूँजीको भार थप्ने छैनन् ।

 ५ असोज, २०७८ आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/394997