कुन अवस्थामा हुन्छ साधारण र विशेष साधारण सभा

यी दुई सभाबीच विद्यमान अन्तर 

सभा भनेको कुनै विषयमा निर्णय वा सरसल्लाह गर्न दुई वा दुईभन्दा बढी व्यक्ति सहभागी हुने प्रक्रिया हो l कम्पनीको सन्दर्भमा प्रचलित वार्षिक साधारण सभा र विशेष साधारण सभा कम्पनीका सर्वोच्च निकाय हुन् l यस्ता सभा शेयरधनीको सभा हो र यसमा कम्पनीका सम्पूर्ण शेयरधनीको सहभागीता हुनुपर्छ l कम्पनीको सभा देशको संसद जत्तिकै हो l संसदको अख्तियारीविना सरकारले काम गर्न नसके जस्तै शेयरधनीको सभाको अख्तियारीविना सञ्चालक समितिले कुनै पनि काम गर्न सक्दैन l सबै शेयरधनीको सहभागीता गराउनको लागि सञ्चालक समितिले बेलैमा शेयरधनीलाई छलफल गरिने प्रस्तावसमेत खुलाएर सूचना दिनुपर्छ l साधारण सभामा छलफल हुने विषय सामान्य र विशेष दुवै वा सामान्य मात्रै पनि हुनसक्छन् l यस आलेखमा वार्षिक साधारण सभा र विशेष साधारण सभाका विविध विषयमा चर्चा गरिन्छ l

 

साधारण र विशेष सभा

 

कम्पनीले हरेक वर्ष सभा गर्नुपर्छ l यस्ता सभालाई वार्षिक साधारण सभा भनिन्छ l कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र पहिलो वार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्छ l त्यसपछि तोकिएको समयभित्र वार्षिक साधारण सभा सम्पन्न गर्नुपर्छ र नगरेमा जरिमाना तिर्नुपर्छ l साधारण सभा रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको जिल्ला वा अधिकाँश शेयरधनीलाई पायक पर्ने जोडिएको जिल्लामा र कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयको स्वीकृति लिएर अन्यत्र पनि गर्न सकिन्छ l कम्पनीले विशेष साधारण सभा पनि आव्हान गर्छन् l यस्तो सभा आवश्यक परेको बेला मात्र आव्हान गरिन्छ l विशेष साधारण सभाको सूचना जारी गर्ने समय साधारण सभाभन्दा केही फरक हुन्छ l स्थानको हकमा साधारण सभाकै नियम लागु हुन्छ l साधारण र विशेष सभाका मुलभूत फरक तालिकामा पेश गरिएको छ l

 

वार्षिक साधारण सभा र विशेष साधारण सभाबीच मूलभूत भिन्नता

आधार	वार्षिक साधारण सभा	विशेष साधारण सभा
अर्थ	कम्पनीले हरेक आर्थिक वर्ष सकिएपछि कम्पनीले गरेको उन्नति प्रगती शेयरधनीसमक्ष पेश गर्नका लागि अनिवार्यरूपमा आव्हान गर्ने सभा हो ।	वार्षिक साधारण सभा हुनु अघि वा पछि जुनसुकै बेला कुनै विशेष निर्णय गर्न आव्हान गरिने सभा हो l
अनिवार्य	साधारण सभा गर्ने कम्पनीको लागि अनिवार्य हुन्छ l	आवश्यकताअनुसार गरिने हुँदा अनिवार्य हुन्न l
समयावधि	आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महिनाभित्र अर्थात पुष महिनाभित्र ।	कुनै समय हुन्न l जहिले आवश्यक पर्छ त्यतिबेला आव्हान गरिन्छ l
प्रस्ताव	सामान्य र विशेष दुवै हुनसक्छ l	विशेष प्रस्ताव मात्र हुन्छ l
सभा बोलाउने अधिकार	सञ्चालक समिति।	सञ्चालक समिति, शेयरधनी (कुनै निश्चित प्रतिशत) वा कम्पनी रजिष्ट्रारको आदेशमा ।
सूचना दिने समय	कम्तिमा २१ दिन अगाडि l	कम्तिमा १५ दिन अगाडि l

सभासम्बन्धी न्यायिक निर्णय  

 

साधारण र विशेष सभासम्बन्धी धेरै विवाद अदालतसम्म पुगेर टुंगिएका छन् l यस अनुच्छेदमा साधारण सभा र विशेष साधारण सभाका विषयमा विभिन्न समयमा उठेका विवादको न्यायिक निर्णयको बारेमा संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ l यस अनुच्छेदको शुरुआतमा साधारण सभाका सम्बन्धमा उठेका विवाद र त्यसपछि विशेष साधारण सभाका विषयमा उठेका विषयको चर्चा गरिन्छ l

 

(१) टि.भी. माथ्थ्युको विवाद: वार्षिक साधारण सभा नगर्दा शेयरधनीले कम्पनीको आर्थिक स्थितिलगायतका सञ्चालन गतिविधि थाहा नपाउने हुँदा बेलैमा वार्षिक साधारण सभा गर्नुपर्छ l टि.भी. माथ्थ्यु विरुद्ध नादुक्करा एग्रो प्रोसेसिङ्ग कम्पनी लिमिटेड (सन् २००२) को एउटा मुद्दामा भारतको केरल उच्च अदालतले वार्षिक साधारण सभा निश्चित अवधिभित्र आयोजना गर्नैपर्छ र नगरेमा शेयरधनीको हक र अधिकार हनन् गरेको ठहर्ने आदेश दिएको थियो l

 

(२)  शार्पको विवाद: यो विवाद साधारण सभाको परिभाषा गर्ने मानक विवाद हो भन्दा फरक पर्दैन l ब्रिटेनको एक अदालतले शार्प विरुद्ध डावेस (सन् १८७६) को मुद्दामा सूचना र सभाको वैधताको विषयमा व्याख्या गरेको छ l उक्त मुद्दामा शार्प र डावेस दुइ जना शेयरधनी थिए l शार्पलाई साधारण सभाको सूचना दिइएको थिएन l शार्पको  उपस्थितविना डावेस एक्लैले साधारण सभा गरे l यसलाई डावेसले चुनौती दिएका थिए l अदालतले उक्त सभाको वैधानिकतालाई अस्विकार गर्दै ‘कुनै वैध उद्देश्यका लागि मानिसको भेला वा कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तिमा दुई व्यक्तिको एकैसाथ उपस्थित हुने अवस्था’ भनेर सभाको व्याख्या गरेको थियो l

 

(३)  सिक्किम बैंक विवाद: सभा गर्नको लागि स्थान निर्दिष्ट हुनुपर्छ l सभाको लागि निर्दिष्ट स्थान र समय तोकेर सूचना जारी गर्नुपर्छ l सिक्किम बैंक लिमिटेड विरुद्ध आर.एस. चौधरी (सन् २०००) को मुद्दामा कलकत्ता उच्च अदालतले साधारण सभाको सूचनामा उल्लेख गरिएको स्थानबाहेक अन्य कुनै स्थानमा आयोजना गरिने कुनै पनि सभा वा व्यवसायिक कार्य प्रथम दृष्टिमा अमान्य हुने र सभामा सहभागी हुने अधिकार भएका हरेक सदस्यलाई स्थान परिवर्तन भएको घोषणा गर्ने सूचना अनिवार्यरुपमा दिनुपर्ने निर्णय सुनाएको थियो l हाल यो बैंक खारेज भईसकेको छ l

 

(४)  हरिनगर सुगर मिल्स विवाद: सञ्चालक समितिले साधारण सभा बोलाउँछ तर, सञ्चालक समितिको अध्यक्षले सभा बोलाउने बैठक राख्न खोज्दा अन्य सञ्चालकले उक्त प्रस्तावमाथि छलफलै नगरी पन्छाएर तोकिएको समयमा साधारण सभा हुन नसकेमा यसमा अध्यक्ष दोषी हुँदैनन् l किनभने अध्यक्षले सभा गराउन प्रयास गरेका हुन्छन् l भारतमा हरिनगर सुगर मिल्स लिमिटेड विरुद्ध श्यामसुन्दर झुनझुनवाला (सन् १९६१) को मुद्दामा भारतको सर्वोच्च अदालतले यदि कुनै कम्पनीका प्रबन्ध निर्देशकले पटक-पटक कम्पनीका अन्य निर्देशक (सञ्चालक) लाई वार्षिक साधारण सभा आयोजना गर्न अनुरोध गर्दा पनि साधारण सभा गराउन सकेन भने उक्त प्रबन्ध निर्देशकलाई दोषी मान्न सकिँदैन भनेको थियो l

 

(५)  ब्राह्मणबारिया लोन विवाद: कम्पनीको कुनै पदाधिकारी विरुद्ध कुनै मुद्दा चलिरहेको भन्ने आधारमा साधारण सभा गर्न नसकिएको भन्ने तर्क लिन नपाइने निर्णय अदालतले सुनाएको थियो l रे ब्राह्मणबारिया लोन कम्पनी लिमिटेड (सन् १९३४) को मुद्दामा कलकत्ता उच्च अदालतले कम्पनी सचिव विरुद्ध मुद्दा चलिरहेको कारण साधारण सभा गर्न नसकिएको भन्ने कारणलाई मान्यता दिएन l

(६)  कस्तूर मल बांठिया विवाद : कार्यपालिकीय निकाय (जस्तै कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय) ले समयमै साधारण सभा नगरेको कारण कम्पनीलाई जरिमाना लगाए पनि न्यायपालिका (अदालत) ले परिवन्दवश समयमै सभा गर्न नसकेको अवस्थामा उदार दृष्टिकोण अपनाउने गरेका छन् । कस्तूर मल बांठिया (सन् १९५१) को मुद्दामा भारतको सर्वोच्च अदालतले समयमै साधारण सभा नगर्नु कानुनको उल्लङ्घन हो तर, उल्लङ्घन जानाजानी भएको छैन, त्यसैले यसलाई कानुनको उल्लङ्घन मान्न सकिन्न भनेको थियो l यस कम्पनीमा दुईजना दाजुभाइ शेयरधनी थिए । सभा गर्ने समयमा एक भाई गम्भीररूपमा बिरामी परेका कारण सभा हुन नसकेको अवस्थालाई अदालले उदार दृष्टिकोण राख्दै जरिमाना गर्नबाट रोकेको थियो l

साधारण सभा सम्बन्धमा उठेका केही विवादको अदालती निर्णयको संक्षेपमा चर्चापश्चात विशेष साधारण सभा सम्बन्धमा उठेका विवाद र त्यसमा अदालतले गरेको निर्णयको यसपछि संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ l

 

(१)   एलआईसी विवाद: यस मुद्दामा आएको व्याख्याले विशेष साधारण सभा बोलाउने विषयमा मानक व्याख्या भएको छ l भारतीय जीवन बीमा निगम (एलआईसी) ले एस्कोर्ट्स लिमिटेडको ठूलो मात्रामा शेयर खरिद गरेको थियो । एलआईसी (शेयरधनी) ले एस्कोर्ट्स लिमिटेडका केही सञ्चालकलाई हटाउने उद्देश्यले विशेष साधारण सभा बोलाउने माग गरेको थियो । एस्कोर्ट्स लिमिटेडले एलआईसीलाई यस्तो सभा बोलाउन अधिकार नभएको दावी गर्यो l एस्कोर्ट्सले एलआईसीलाई विशेष सभा बोलाउने मागमा सञ्चालक हटाउनुपर्ने कारण नखुलाइएकोले माग अवैध छ भनेको थियो l सन् १९८५ मा भारतको सर्वोच्च अदालतले कम्पनी ऐनले कुनै पनि शेयरधनी (संस्थागत वा व्यक्तिगत) लाई विशेष साधारण सभा बोलाउन माग गर्ने अधिकार दिएको, सञ्चालक हटाउने प्रस्ताव ल्याउँदा त्यस्तो प्रस्तावमा कारण खुलाउन अनिवार्य छैन र शेयरधनीको बहुमतले सञ्चालक हटाउने निर्णय गर्छ भने त्यो वैध हुन्छ भनेको थियो ।

 

(२)  बलको विवाद: विशेष साधारण सभामा पहिले नै सूचीत गरिएको प्रस्तावमा मात्र छलफल हुन्छ l बल विरुद्ध मेटल ईण्डष्ट्रिज लिमिटेडको मुद्दा (सन् १९४७) मा इङ्गल्याण्डको एक अदालतले विशेष साधारण सभा बोलाउने मागमा त्यस सभामा छलफल हुने प्रस्ताव (एजेन्डा) पहिले नै निर्धारण गरिएको हुनुपर्छ र उक्त प्रस्तावबाहेक अरू कुनै विषयमा छलफल गर्न पाइँदैन भनेको छ । कम्पनीका शेयरधनीले तीन नयाँ सञ्चालक नियुक्ति गर्ने प्रस्ताव राखेका थिए l सभा शुरु भएपछि अध्यक्षले एजेन्डा बाहिरको कम्पनीका कुनै वर्तमान सञ्चालकलाई हटाउने प्रस्ताव थपेका थिए । अदालतले यसलाई अस्विकार गरेको थियो l

 

(३)  बी. शिवरामन विवाद : विशेष साधारण सभाको सिमा कतिसम्म हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा बी. शिवरामन विरुद्ध  एग्मोर बेनिफिट सोसाइटी लिमिटेड (सन् ११९२) को मुद्दामा मद्रास उच्च अदालतले व्याख्या गरेको छ l एग्मोर बेनिफिट सोसाइटी लिमिटेडका शिवरामनलगायत शेयरधनीले वार्षिक साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिएका सञ्चालक अवैध भएका कारण तिनलाई हटाउन विशेष साधारण सभा बोलाउने माग गरे । कम्पनीले यसलाई अस्विकार गर्यो l अदालतले साधारण सभामा गरिएका निर्णय र नियुक्तिलाई विशेष साधारण सभाद्वारा अमान्य गराउन सकिन्न l यदि साधारण सभाको वैधतामा प्रश्न उठेमा त्यसको निराकरण गर्ने निकाय अदालतमा लैजानुपर्छ भन्ने आदेश दिएको थियो ।

 

निष्कर्षमा, कुनै पनि सभा (साधारण वा विशेष) शेयरधनीको हक हित संरक्षणमा महत्वपूर्ण भूमिका हुन्छ l देशको संसद जत्तिकै हैसियत राख्ने निकाय भएकोले यसको नियमित समयमा सभा सम्पन्न हुनु आवश्यक छ l सभा बेलैमा हुनु संस्थागत सुशासन कायम छ भन्ने कुराको सूचक हो l कम्पनी जुनसुकै अवस्था अर्थात घाटा नाफामा भए पनि त्यसको यथार्थ जानकारी गराउने एकमात्र वैधानिक बाटो सभा हो l कर्पोरेट अभ्यास जति बढी गर्यो उति नै संस्थागत सुशासन बढ्ने हो l डावेसको मुद्दाले सूचना पाउने कुरालाई स्थापित गरेको छ l त्यस्तै, एलआईसीको मुद्दाले शेयरधनीको हकलाई अझ बढी स्थापित गरिदिएको छ l कस्तूर मल बांठियाको मुद्दाले विशेष परिस्थितिलाई सम्बोधन गर्नुपर्ने मान्यता राखेकोले नेपालमा यस्तो अवस्थालाई आत्मसात गर्नुपर्ने देखिन्छ l बी. शिवरामनको मुद्दाले साधारण सभाको सर्वोच्चतालाई स्थापित गरेको छ l यस्ता माथि उल्लेखित निर्णयले कम्पनी सञ्चालनलाई प्रभावकारी बनाएका छन् । यस्ता निर्णयले सभा सञ्चालनको विधि, समय, सूचना प्रक्रिया र अधिकारको सीमाको व्याख्या गरिँदा कम्पनीको उत्तरदायित्व, पारदर्शिता, संस्थागत सुशासन, संस्थागत संस्कार विकास र शेयरधनीको हित सुरक्षित राख्न मद्दत पुगेको छ । कम्पनी ऐनमा यस्ता कुरालाई समावेश गर्दै जानु आवश्यक छ l

आर्थिक अभियान 

बुधबार, १४ जेठ, २०८२

https://abhiyandaily.com/news/449733/kun-avsthaamaa-hunch-saadhaarnn-r-vishess-saadhaarnn-sbhaa-yii-duii-sbhaabiic-vidymaan-antr/