शेयर जारी कि विक्री

कानुनी प्रावधानको पुनरावलोकन

शेयर भन्ने अङ्ग्रेजी शब्दको अर्थ सन्दर्भअनुसार साझेदारी गर्नु, बाँड्नु, अंश वा खण्ड जस्ता विभिन्न अर्थ लाग्छ l कर्पोरेट क्षेत्रमा ‘शेयर’ शब्द ‘क्यापिटल’ अर्थात् ‘पुँजी’ सँग जोडिएर आउँछ l पुँजी वा क्यापिटललाई विभिन्न अंश वा खण्डमा विभाजन गरिन्छ l यस्ता अंश धारण गर्ने व्यक्ति (प्राकृतिक र कृतिम) लाई शेयरहोल्डर वा शेयरधनी वा अंश धारक भनिन्छ l नाफा नबाँड्ने कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको शेयर हुन्छ l कम्पनीलाई प्राइभेट र पब्लिक गरि दुई भागमा विभाजन गरिन्छ l नेपालको कम्पनी कानुनअनुसार पब्लिक कम्पनीमा कम्तिमा सात जना र अधिकतम जति पनि र प्राइभेट कम्पनीमा १ जनादेखि अधिकतम १ सय १ जनासम्म शेयरधनी हुनसक्छन् l कम्पनीले यस्ता पुँजी व्यक्ति र संस्था दुबैबाट प्राप्त गर्छ l कम्पनीले पुँजी प्राप्त गर्न पूँजीको अंश अर्थात शेयर ‘बिक्री’ गर्छ कि ‘जारी’ यस विषयमा कानुनमा एकरुपता छैन l कम्पनी ऐन, २०६३ र धितोपत्रसम्बन्धी, ऐन २०६३ तथा विभिन्न नियमावली निर्देशिकामा ‘जारी, ‘बिक्री’ र बिक्रीसँग सम्बन्धित ‘खरिद’ शब्द उल्लेख छ l ‘जारी’ र ‘बिक्री’ समानार्थी शब्द हुन् ? शब्दकोशले लगाएको अर्थ, कम्पनी ऐन, धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, विभिन्न नियमावली निर्देशिकामा भएको व्यवस्था र हुनुपर्ने के हो त्यसको बारेमा यस आलेखमा समिक्षा गरिएको छ l

कम्पनी ऐनमा बिक्री

शेयर शब्दको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l यसबाहेक विशेष कानुनद्वारा स्थापित निकाय जस्तैः नागरिक लगानी कोष ऐन, २०४७ द्वारा स्थापित नागरिक लगानी कोष र नेपाल विद्युत प्राधिकरण ऐन, २०४२ द्वारा स्थापित नेपाल विद्युत प्राधिकरण पनि कम्पनी सरहका निकाय हुन् l यस्ता निकायका हकमा कम्पनी ऐन लागु हुँदैन l यस्ता विशेष कानुनद्वारा स्थापित निकाय (कम्पनी) को पनि शेयर पुँजी हुन्छ l तर, यहाँ कम्पनी ऐनबाट स्थापित निकायको मात्र चर्चा गरिन्छ l कम्पनी ऐनको विभिन्न दफामा ‘बिक्री’ उल्लेख गरिएको छ l ऐनको दफा २(ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा ‘बिक्री’ हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ‘ उल्लेख छ l दफा ९((३) मा......तापनि कर्मचारीलाई शेयर ‘बिक्री’ गर्ने योजनाअन्तर्गत कम्पनीको शेयर ‘खरिद’ गरेका कर्मचारी वा त्यस्तो योजनाअन्तर्गत शेयर ‘खरिद’ गरिसकेका......उल्लेख छ । दफा १०(ग) मा प्राइभेट कम्पनीले आफ्नो शेयर तथा डिबेञ्चर खुल्लारुपमा ‘बिक्री’ गर्नुहुँदैन भनेको छ l दफा २४(३) को प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा पनि ......धितोपत्र ‘बिक्री’....उल्लेख छ । दफा २८(१) को प्रतिबन्धात्मक खण्डमा.........५० प्रतिशत शेयर ‘बिक्री’ हुन नसक्ने .....उल्लेख छ । दफा २९(२) मा प्रिमियम मूल्यमा शेयर ‘बिक्री’ भएकोमा....... उल्लेख छ । दफा ३१(२) मा .......व्यक्तिलाई शेयर ‘बिक्री’ ....उल्लेख छ l दफा ३२(१) मा .......निष्काशन गर्दा त्यस्तो धितोपत्र ‘बिक्री’, ……......उल्लेख छ l दफा ५३(६) मा ......सञ्चालक समितिले मनासिब ठहराएको किसिमबाट ‘बिक्री’ गर्न वा खारेज गर्नसक्ने उल्लेख छ l दफा ६४(१) मा कम्पनीले डिस्काउण्टमा आफ्नो शेयर निष्काशन वा ‘बिक्री’ गर्नुहुँदैन उल्लेख गरेको छ l दफा ६४(२) मा ..... देहायको अवस्थामा डिस्काउण्टमा शेयर निष्काशन वा ‘बिक्री’ गर्न सक्नेछ भनेको छ l दफा ६४(२)(क) मा कम्पनीको पुँजी पुनर्संरचना गर्ने योजनाअनुसार शेयर निष्काशन वा ‘बिक्री’ गर्दा, दफा ६४(२)(ख) साहूको सहमतिअनुसार कम्पनीले लिएको ऋणलाई शेयरमा परिणत गर्ने योजनाअनुसार शेयर निष्काशन वा ‘बिक्री’ गर्दा उल्लेख छ l दफा ८३(छ) डिस्काउण्टमा शेयर ‘बिक्री’ गर्ने विषय उल्लेख छ l

धितोपत्र ऐनमा बिक्री

समग्र शेयरको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन २०६३ मात्र हैन, शेयरबजारको तालुकी कानुन धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ मा पनि जताततै ‘बिक्री’ शब्द उल्लेख छ l ऐनको दफा २(ड) मा परिपत्र विधि भन्नाले बढीमा ५० जनासम्म लगानीकर्तालाई लक्षित गरी चिठ्ठी, पत्र वा कुनै पनि विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाट धितोपत्र ‘बिक्री’ का लागि प्रस्ताव राख्ने कार्य र दफा २(फ) मा सार्वजनिक निष्काशन भन्नाले संगठित संस्थाले आफ्नो धितोपत्र ‘बिक्री’ गर्न विवरणपत्र प्रकाशन गरी सर्वसाधारणसमक्ष राखेको प्रस्ताव सम्झनुपर्छ भनिएको छ । दफा २८ को शीर्षकमै धितोपत्रको ‘बिक्री’ तथा हस्तान्तरण उल्लेख छ l दफा २८(१) मा संगठित संस्थाले धितोपत्रको दर्ता भएपछि त्यस्तो धितोपत्रको बाँडफाँड वा ‘बिक्री’ गरेमा त्यसरी बाँडफाँड वा ‘बिक्री’ गरेको धितोपत्रको विवरणसहितको सूचना सात दिनभित्र बोर्डलाई दिनुपर्ने र दफा २८(२) मा २८(१) बमोजिमको सूचना प्राप्त भएपछि लगानीकर्ता र संगठित संस्थाको हितको लागि त्यस्तो धितोपत्रको बाँडफाँड र ‘बिक्री’ गर्ने कार्यलाई स्वच्छ र जानकारीमूलक बनाउनुपर्ने देखिएमा बोर्डले सम्बन्धित संगठित संस्थालाई आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ उल्लेख छ l दफा २९(१) मा संगठित संस्थाले एक पटकमा ५० जनाभन्दा बढी व्यक्तिहरुलाई धितोपत्र ‘बिक्री’ वितरण गर्ने भएमा त्यस्तो धितोपत्र ‘बिक्री’ वितरणको निमित्त सार्वजनिक निष्काशन गर्नुपर्ने र दफा २९(४) मा एकपटक सार्वजनिक निष्काशन गरिसकेको धितोपत्र ‘बिक्री’ नभई एक वर्षभित्र पुनः निष्काशन गर्नु परेमा त्यसरी धितोपत्र निष्काशन गर्ने संगठित संस्थाले पहिले प्रकाशित विवरणपत्रमा उल्लेख भएका कुराभन्दा फरक भएका कुरा बोर्डको स्वीकृति लिई त्यस्तो फरक भएका कुरा र पहिले प्रकाशित भएको विवरणपत्र राखी धितोपत्र निष्काशन गर्न सक्नेछ भनिएको छ । दफा ३०(२)(ग) मा एकपटकमा बढीमा ५० जनासम्म व्यक्तिलाई ‘बिक्री’ गर्ने गरी प्रस्ताव गरिएको धितोपत्र र दफा ३०(२)(ङ) मा बोर्डले विवरणपत्र जारी नगरी निष्काशन तथा ‘बिक्री’ गर्न स्वीकृति दिएको धितोपत्र उल्लेख छ l दफा ६३(१)(ग) मा निष्काशन तथा ‘बिक्री प्रबन्ध’ उल्लेख छ l दफा ११८(१)(ख) मा धितोपत्र निष्काशन तथा ’बिक्री प्रबन्ध’ सम्बन्धमा उल्लेख छ l धितोपत्र दर्ता दर्ता तथा निस्कासन नियमावली. २०७३, धितोपत्र बाँडफाँड निर्देशिका, धितोपत्रको केन्द्रीय निक्षेप सेवा विनियमावली, २०६८ धितोपत्र खरिद (सार्वजनिक निस्कासन) सम्बन्धी निर्देशिका, २०७३ लगायत धितोपत्र र धितोपत्र बजारसम्बन्धी अन्य नियमावली, निर्देशिका, विनियम आदिमा पनि ठाउँ ठाउँमा ‘बिक्री’, र ‘खरिद’ शब्द उल्लेख छ l

जारी कि बिक्री

माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा कम्पनी र धितोपत्र ऐनका दफा-दफामा उल्लेखित ‘बिक्री’ शब्दको बारेमा उल्लेख गरियो l यी दुई कानुनमा ‘बिक्री’ शब्द उल्लेख हुनै नहुने हो त ? धेरैको मनमा यही प्रश्न उठेको हुनसक्छ l पत्रपत्रिका (छापा र विद्युतीय) मा अमुक कम्पनीको शेयर/हकप्रद ‘बिक्री’ खुल्यो भन्ने शीर्षक हुन्छ l टेलिभिजन र रेडियोमा पनि बिक्री गर्दै/खुल्यो जस्ता समाचार बाचन हुन्छ l शेयर ‘बिक्री’ लेख्न र भन्न किन मिल्दैन भन्ने प्रश्नको उत्तर शुरु गर्नु अघि यसको शाब्दिक अर्थबाट उत्तर  खोज्ने प्रयास गरौँ  l प्रज्ञा नेपाली बृहत शब्दकोअनुसार ‘बिक्री’ शब्द संस्कृतबाट आएको हो र यसको अर्थ (१) मालसँग माल साट्ने काम र (२) मोल लिएर माल दिने काम, बेच्ने काम भनिएको छ l शब्दकोशअनुसार ‘बिक्री’ शब्द सम्पत्तिसँग जोडिएर आउँछ र व्यवहारिकरुपमा पनि यही नै हो l शब्दकोषको अर्थ र शेयरपुँजीको सिद्धान्तअनुसार कम्पनीको शेयर ‘बिक्री’ हुँदैन l कम्पनीको शेयरपुँजी कम्पनीको दायित्व हो, सम्पत्ति हैन l सम्पत्ति ‘बिक्री’ हुन्छ तर, दायित्व ‘बिक्री’ हुँदैन l कुनै कम्पनीको चुक्ता पुँजी १० करोड छ भन्नुको अर्थ कम्पनीको दायित्व १० करोड रुपैयाँ छ भनिएको हो l शेयरपुँजी दायित्व भएका कारण यस्ता पुँजीधारण गर्नेको दायित्व पनि सिमित हुन्छ भनिएको हो l यस्तो पुँजी शेयरको रुपमा विभिन्न अंश वा  खण्डमा विभाजित हुन्छ l यस्तो विभाजित अंश (शेयर) धारण गर्ने व्यक्तिलाई शेयरधनी भनिन्छ l जसले धारण गर्छन, तिनको लागि शेयर सम्पत्ति हो l शेयर धारकले शेयर अन्य व्यक्तिलाई ‘बिक्री’ र हकवालालाई ‘हस्तान्तरण’ दुवै गर्न सक्छन l पुँजीलाई वासलातमा दायित्वअन्तर्गत लेखाङ्कन गरिन्छ l कम्पनी कानुनमा पनि पुँजीलाई अधिकृत, जारी र चुक्ता तीन भागमा विभाजन गरिएको हुन्छ l कम्पनी कानुनले नै ‘जारी पुँजी’ भनेको अवस्थामा कम्पनीको शेयर जारी हुन्छ, ‘बिक्री’ हुन्न l  कम्पनीले अर्को कम्पनीको शेयर धारण गरेको अवस्थामा यस्तो शेयर ‘जारी’ गर्दैन, ‘बिक्री’ गर्छ l

 पुनर्लेखनका केही उदाहरण

कम्पनी ऐनको प्रस्तावनामा ...........कम्पनीको संस्थापना, सञ्चालन तथा प्रशासनलाई अझ बढी सुगम, सरल र पारदर्शी बनाउन कम्पनीसम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गर्न वाञ्छनीय भएकोले भन्ने वाक्यांश उल्लेख छ l यसबाट पनि पनि कम्पनीले शेयर ‘बिक्री’ गर्न कुरालाई कतै सम्बोधन गर्दैन l उदाहरणको लागि कम्पनी ऐनको दफा २(ल) मा प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा ‘बिक्री’ हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ भनेर उल्लेख गरिएको वाक्य त्रुटीयुक्त छ l यसलाई ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ’ भन्नुपर्छ l त्यस्तै, दफा ९((३) मा......तापनि कर्मचारीलाई शेयर ‘बिक्री’ गर्ने योजनाअन्तर्गत कम्पनीको शेयर ‘खरिद’ गरेका कर्मचारी वा त्यस्तो योजनाअन्तर्गत शेयर ‘खरिद’ गरिसकेका......उल्लेख छ । यो वाक्यांशमा पनि ‘बिक्री’ र ‘खरिद’ शब्द दुवै अनुचित छ l यस वाक्यांशमा उल्लिखित ‘बिक्री’ को सट्टा ‘जारी’ र ‘खरिद’ को सट्टा ‘धारण’ राख्नुपर्छ l ‘बिक्री’ शब्द नै अनुचित भएपछि ‘खरिद’ पनि अनुचित हुन्छ l किनकी यहाँ शेयर खरिदबिक्री भएकै छैन र कम्पनीको आफ्नो शेयर बिक्री हुन्न l पुँजी दायित्व भएकोले दायित्व खरिद-बिक्री हुँदैन l

निचोडमा, कम्पनी ऐन, धितोपत्रसम्बन्धी ऐन र धितोपत्रसम्बन्धी अन्य नियम निर्देशिका र विनियमलगायतमा कम्पनीको शेयरपुँजी ‘बिक्री’ उल्लेख हुनु अनुचित हुन्छ l यी उल्लिखित कानुनमा भएका केही शब्द पुनर्लेखन गर्नुपर्ने आवश्यकता छ l उदाहरणका लागि ‘बिक्री’ को सट्टा ‘जारी वा निर्गमन’, ‘खरिद’ को सट्टा ‘धारण’, ‘बिक्री प्रबन्धक’ को सट्टा ‘निर्गमन प्रबन्धक’ जस्ता शब्द राख्नुपर्छ l प्रज्ञा नेपाली बृहत शब्दकोशमा ‘जारी’ शब्दको दुइवटा स्रोत र अर्थ उल्लेख छ l एउटा स्रोत अरबी भाषाबाट आएको ‘विशेषण’ शब्द र अर्को संस्कृत भाषाबाट आएको ‘नाम’ शब्द बताइएको छ l अरबी भाषाबाट आएको जारीको अर्थ (१) चलेको, चलनचल्तीको, प्रचलित, चालु, (२) प्रकाशमा ल्याइएको (ऐन, संविधान, ताम्रपत्र, शिलापत्र, आदेश इत्यादि) र (३) लागु गरिएको बताइएको छ l संस्कृत भाषाबाट आएको अर्थको रुपमा ‘अर्काकी पत्नीलाई राजी गराई आफ्नो घरमा ल्याई स्वास्नी बनाउने काम, परस्त्री ल्याउने वा हरण गर्ने प्रथा, जारकर्म’ भनिएको छ l शेयरको  सन्दर्भअनुसार अरबी भाषाबाट आएको अर्थ नजिक छ l सोहीअनुसार अरबी भाषाबाट आएको ‘जारी’ शब्दले ‘बिक्री’ शब्दलाई विस्थापन गर्नुपर्छ l आवश्यकताअनुसार संस्कृत शब्द ‘निर्गमन’ पनि राख्न सकिन्छ l कम्पनीले शेयरबापतको पुँजी उठाउँदा ‘बिक्री’ बाहेकका अन्य उपयुक्त जुन शब्द राखे पनि हुन्छ l  

आर्थिक अभियान 

बुधबार, ६ चैत, २०८१

https://abhiyandaily.com/news/447904/sheyr-jaarii-ki-vikrii-kaanuunii-praavdhaanko-punrvlokn/