मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको अवधारणा

अन्य कम्पनीभन्दा के फरक हुन्छ ?

मुनाफा वितरण नगर्ने (मुविन) कम्पनी पनि हुन्छन भन्ने सुन्दा अनौठो लाग्नसक्छ । अझ यस्ता कम्पनीमा पुँजी र शेयरधनी पनि हुँदैनन् भन्ने सुन्दा झन् अनौठो लाग्नसक्छ । आमव्यक्तिको बुझाइमा कम्पनी भन्नेवित्तिकै प्राइभेट लिमिटेड वा पब्लिक लिमिटेडको झल्को आउँछ l अझ पब्लिक कम्पनी भन्नासाथ स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरण हुने वा भईसकेको दिनदिनै शेयर किनबेच गर्न पाइने कम्पनी भन्ने बुझिन्छ l तर, मुविन कम्पनी भनेका कस्ता कम्पनी हुन् ? कुन कानुनअन्तर्गत दर्ता हुन्छ ? कुन निकायमा दर्ता हुन्छ ? जस्ता अनेकौं प्रश्न स्वाभाविकरुपमा आउन सक्छ l सामान्य (प्राइभेट लिमिटेड तथा पब्लिक लिमिटेड) कम्पनी लाभ कमाउने र शेयरधनीलाई नाफा वितरण गर्ने उद्देश्यका साथ दर्ता हुन्छन् l मुनाफा वितरण नगर्ने भनेको हिसाबले नाफा चाँहि कमाउने रहेछ भन्ने बुझ्न सकिन्छ l पुँजी पनि नहुने, शेयरधनी पनि नहुने, नाफा पनि कमाउने, कमाएको नाफा चाहिँ नबाँड्ने कस्तो कम्पनी होला भन्ने यस्तै अनौठो र खुल्दुलीयुक्त जिज्ञासाको जवाफ यस आलेखमा दिने प्रयास गरिएको छ ।

मुविन कम्पनी स्थापना   

मुविन कम्पनीको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ नै हो l ऐनको दफा २(ज) मा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी भन्नाले कुनै उद्देश्य प्राप्तिका लागि आर्जित मुनाफा वा बचतको रकमबाट लाभांश वा अन्य कुनै रकम सदस्यलाई वितरण गर्न वा भुक्तानी गर्न नपाउने शर्तमा संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरिएको छ l त्यस्तै, ऐनको दफा ३(३) मा एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न सकिने व्यवस्था छ l ऐनको दफा १६६ मा कुनै पेशा वा व्यवसायको विकास तथा प्रवर्द्धन गर्न वा कुनै खास पेशा वा व्यवसायमा लागेका व्यक्तिको सामूहिक हक हितको संरक्षण गर्न वा कुनै शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा कल्याणकारी उद्देश्य प्राप्तिको लागि लाभांश बाँडी लिन नपाउने शर्तमा कुनै उद्यम गर्न कम्पनी संस्थापना गर्न सकिनेछ भनिएको छ l ऐनको दफा २(ज) र १६६ अनुसार कम्पनी दर्ता गर्न चाहने कुनै व्यक्ति वा प्रचलित कानूनअनुसार दर्ता भएका सार्वजनिक गुठीका सञ्चालक वा प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापना भएका अन्य संगठित संस्थाले कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा मुविन कम्पनी दर्ता गर्नसक्छन l

मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न कम्तिमा पाँच जना सदस्य आवश्यक पर्छ l बढीमा जति पनि संस्थापक हुनसक्छन l संस्थापनापछि पाँच जना नघट्ने गरि जति पनि सदस्य थप्न सकिन्छ l कुनै सदस्यको मृत्यु भएमा, संस्थागत सदस्य भएमा त्यस्तो संस्था दर्ता खारेज वा विघटन भएमा वा अन्य संस्था वा कम्पनीमा गाभिएमा त्यस्तो व्यक्ति वा संस्थाको सदस्यता स्वतः समाप्त हुन्छ । ऐनको दफा १७७ अनुसार मुविन कम्पनी अर्को मुविन कम्पनीमा गाभिन सक्छन l मुविन कम्पनीले आफ्ना सदस्यलाई लाभांश वितरण गर्न वा सदस्य वा निजका नजिकका नातेदारलाई प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्षरुपले कुनै रकम भुक्तानी गर्न हुन्न l यस्ता कम्पनीको उदाहरणको रुपमा कुनै अस्पताल, विद्यालय, पेशागत सङ्गठन र विभिन्न नामका कल्याणकारी संस्थालाई लिन सकिन्छ l यस्ता कम्पनीले सार्वजनिक हितवृद्धिको कार्य गर्छन् तर, नाफा बाँड्दैनन ।

पुँजी, खर्च र दायित्व   

मुविन कम्पनी दर्ता गर्नको लागि अन्य कम्पनीलाई जस्तो अधिकृत, जारी र चुक्ता पुँजी आवश्यक पर्दैन l यस्ता कम्पनीको पुँजीको स्रोत सदस्यता शुल्क, दान, अनुदान तथा यस्तै प्रकृतिका अन्य योगदान रकम हुन् । संस्थागत सदस्य वा गैर-सदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामाजिक दायित्व अन्तर्गतको रकम पनि प्राप्त गर्न सक्छ। क्राउड फन्डिङबाट समेत यस्ता कम्पनीले रकम संकलन गर्नसक्छन्। त्यस्तै, संस्थागत सदस्य वा गैर-सदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामजिक दायित्वअन्तर्गत रकम प्राप्त गर्नसक्छन l क्राउड फन्डिङबाटसमेत रकम प्राप्त गर्नसक्छन l  

मुविन कम्पनीले गर्ने समस्त खर्च कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयबाट स्वीकृत गराउनुपर्छ l मुविन कम्पनीमा कार्यरत पदाधिकारीलाई उपलब्ध गराइने बैठक भत्ता, तलब, सेवा-सुविधा तथा सञ्चालन खर्च कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले तोकेको सीमाभन्दा बढी हुनसक्दैन । कार्यालयले यस्तो खर्च तोक्दा त्यस्तो कम्पनीको पुँजीगत अवस्थालाई आधार लिनुपर्छ l कुल खर्चको २५ प्रतिशतभन्दा बढी प्रशासकीय खर्च गर्न पाइँदैन l मुविन कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा कम्पनीको उद्देश्य प्राप्तिका लागि खर्च गर्नुपर्छ l कम्पनी निदेशिका २०७२ दफा ८०(१) अनुसार मुविन कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीले पाउने तलब, बैठक भत्ता र अन्य सुविधा तोक्ने प्रयोजनको लागि आफ्नो पूँजीगत अवस्था, आर्जन भएको वा हुनसक्ने आम्दानी, प्रस्तावित तलब, भत्ता र सुविधा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्नेछ । त्यस्तै, दफा ८०(२) कम्पनीले कार्यालयमा पेश गर्ने विवरणमा (क) पदाधिकारीको पद वर्गीकरण गरी जिम्मेवारी र निजहरूले पाउने तलब, भत्ताको रकम र अन्य सुविधाको न्यूनतम र अधिकतम सीमा, (ख) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको आधार र कारण र (ग) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको भुक्तानी गर्ने श्रोत खुलाउनुपर्छ l दफा ८०(३) अनुसार कम्पनीको कुनै सदस्य, सञ्चालक र अन्य पदाधिकारीको नजिकको नातेदारलाई कुनै वैतनिक कर्मचारी वा सल्लाहकार नियुक्त गर्दा साधारण सभाको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्नेछ । नियुक्त भएका कर्मचारी वा सल्लाहकारले पाउने तलब तथा सुविधाको बारेमा निजको नियुक्ति भएको मितिले ३५ दिनभित्र कार्यालयलाई जानकारी दिनुपर्नेछ ।

अन्य कम्पनीमा जस्तै यस्ता कम्पनीको कुनै सदस्यले लिखितरुपमा स्वीकार गरेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको ऋण वा दायित्वमा यसका सदस्य जिम्मेवार हुँदैनन् l कुनै सदस्यले दायित्वको हद तोकि लिखितरुपमा कम्पनीको दायित्व स्वीकार गरेको भए सो हदसम्म निजको दायित्व बेहोर्नुपर्छ l यस्ता कम्पनी विघटन भएमा वा दर्ता खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फर्छ्यौट गरी बाँकी रहेको जायजेथा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही बमोजिम र कुनै व्यवस्था नगरिएको भए नेपाल सरकारमा सरेर जान्छ l तर, कुनै पनि हालतमा सो सम्पत्ति कम्पनीका संस्थापक, सदस्य, तिनका नातेदार वा त्यस्ता व्यक्ति आबद्ध अन्य संस्था वा कम्पनीमा सार्न सकिँदैन । मुविन र अन्य कम्पनीबीचको फरकलाई तालिकामा पेश गरिएको छ l

मुविन र अन्य कम्पनीबीच फरक

आधार	मुविन	नाफा कमाउने
उद्देश्य	शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा  कल्याणकारी आदि l	नाफा कमाउने र शेयरधनीलाई नाफा बाँड्ने l
सहभागी	जो पनि सदस्यता लिएर सहभागी बन्न सक्छन l सहभागीलाई सदस्य भनिन्छ l	पैसा तिरेर मात्र सहभागी हुनसक्छन l सहभागीलाई शेयरधनी  भनिन्छ l
नाफा वितरण	सदस्यले नाफा बाँडफाँड गरेर लिन पाउँदैनन् l	खुद मुनाफा लगानीको आधारमा लाभांशको रुपमा बाँडफाँड गरेर लिन्छन् l
नाम	नामको अन्त्यमा प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड राख्नु नपर्ने l	नामको अन्त्यमा प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड राख्नुपर्ने l
नाफा उपयोग	संस्थाको उद्देश्य पूरा गर्न लगाउने l	लगानी वा लाभांश वितरण दुबै गर्नसक्ने l
करको स्थिति	आयकर ऐन २०५८ अनुसार कर छुट हुने संस्थाको रुपमा मान्यता पाएको l	क्षेत्रगत आयकर तिर्नुपर्छ l जस्तैः बैंकिग कम्पनीलाई ३० र सामान्य कम्पनीलाई २५ प्रतिशत आयकर लाग्छ l
खारेजीको परिणाम	खारेज हुँदा सम्पत्ति राज्य वा समान उद्देश्य भएको संस्थालाई हस्तान्तरण हुन्छ l	खारेज हुँदा सम्पत्ति बाँकी रहेमा शेयरधनीलाई फिर्ता हुन्छ l
हस्तान्तरण	सदस्यता हस्तान्तरण हुन्न l	शेयर हस्तान्तरण वा बिक्री हुन्छ l
समाप्ति	व्यक्तिको मृत्युसँगै सदस्यता समाप्त हुन्छ l	शेयरधनीको मृत्युपश्चात हकवालामा शेयर स्वामित्व हस्तान्तरण हुन्छ l

मुविन र अनुपालना  

केही अपवादबाहेक अन्य कम्पनीलाई लागु हुने कम्पनी ऐनको व्यवस्था मुविन कम्पनीलाई पनि लागु हुन्छ l मुविन कम्पनी दर्ता भएपछि एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक सभा र त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको छ महिनाभित्र वार्षिक साधरण सभा सम्पन्न गर्नुपर्छ l आवश्यकताअनुसार विशेष साधारण सभा पनि गर्न सकिन्छ l ऐनको दफा ८१(१) मा कुनै पनि कम्पनीले कुनै विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउन ऐनमा म्याद तोकिएको भए सो म्यादभित्र सम्बन्धित सञ्चालक, पदाधिकारी वा शेयरधनीले सो जानकारी कार्यालय वा कम्पनीलाई दिनुपर्ने व्यवस्था छ l मुविन कम्पनीको हकमा यस्ता जानकारी वा सूचना वा विवरण नपठाएमा म्याद भुक्तान भएको तीन महिनासम्मका लागि दुई हजार रुपैया, तीन महिनाको म्याद नाघेमा सो मितिदेखि थप तीन महिनासम्मको लागि तीन हजार रुपैया, यो म्याद पनि नाघेमा थप छ महिनासम्मका लागि पाँच हजार रुपैयाँ र यस्तो म्याद पनि भुक्तान भएमा प्रत्येक वर्षको लागि १० हजार रुपैयाँ जरिवाना लाग्छ l वार्षिक विवरण पेश गर्दा यस्ता कम्पनीले दफा ५१ को विवरण पेश गर्नुपर्दैन l दफा ८१(१) को प्रयोजनका लागि दफा ८० को वार्षिक विवरण, दफा १११ को लेखापरीक्षक नियुक्ति जस्ता विवरण पर्छन l  

मुविन कम्पनीसम्बन्धी मुद्दा

कम्पनी भन्नेवित्तिकै यो नाफामुखी हुन्छ भन्ने सामान्य बुझाई हुन्छ l सरकारी बुझाई पनि यही हुन्छ l सरकार सकेसम्म जुनसुकै तवरले कर उठाउन खोज्छ l मुविन कम्पनीलाई पनि यही व्यवहार गर्न खोज्छ l निकाय दर्ता गर्ने कानुनले करसम्बन्धमा बोल्दैन l आयकरको तालुकी कानुन आयकर ऐन, २०५८ हो l मुविन मात्र हैन, नाफा वितरण गर्ने प्राइभेट र पब्लिक कम्पनी दर्ता गर्ने र कम्पनी प्रशासनसम्बन्धी कार्य गर्ने कम्पनी ऐन, २०६३ ले पनि करको विषयमा बोल्दैन l मुविनलाई कर प्रशासनले गैह्र मुनाफाकारी संस्थाको रुपमा काम गर्नका लागि संस्था ऐन, २०३४ बमोजिम दर्ता हुनुपर्नेमा कम्पनी ऐन, २०६३ बमोजिम दर्ता भै कर छूटको प्रमाणपत्र माग गर्न कानूनतः नमिल्ने  निर्णय गरेको थियो l कर प्रशासनले कर्पोरेट सोसल कन्सोर्टियम नामक मुविन कम्पनीलाई आयकर लगाउने निर्णय गरेपछि आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाकोरुपमा मान्यता दिन सर्वोच्च अदालतमा परमादेश माग्दै रीट दायर गरेको थियो l सर्वोच्च अदालतले आयकर ऐनको उल्लिखित दफाको व्याख्या गर्दै ‘मुनाफारहित कम्पनीको रुपमा स्थापना भई दर्ता भएको कम्पनीलाई आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) तथा दफा १० को उद्देश्य तथा प्रयोजनको लागि मुनाफा आर्जन नगर्ने सामाजिक, परोपकारी तथा कल्याणकारी संस्थाकै रुपमा लिनुपर्ने’ र ‘संस्था दर्ता ऐन, २०३४ र कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ३(३) तथा दफा १६६ मा गरिएको कानूनी व्यवस्थाको उद्देश्य तथा प्रयोजनसमेत समान रहेकाले कम्पनी ऐनको दफा ३(३) तथा दफा १६६ अनुसार मुनाफा नकमाउने कम्पनीको रुपमा दर्ता भएका कम्पनीले उक्त ऐनको दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाको मान्यता वा प्रमाणपत्र नपाउने भन्ने निर्णय आफैंमा विभेदकारी भई तत्कालिन अन्तरिम संविधान २०६३ को धारा १३ (हाल नेपालको संबिधानको धारा १८) विपरीत हुने’ भनी सरकारको नाममा परमादेश गरेको थियो l  

निचोडमा, कम्पनी भनिए पनि मुविन कम्पनी प्राइभेट र पब्लिकभन्दा फरक-फरक अवधारणा हो l मुविन कम्पनीका उद्देश्य नाफा कमाएर बाँड्ने कम्पनीको भन्दा मौलिकरूपले फरक छन् । मुविन कम्पनीले व्यवसायिक संरचना (कम्पनी ऐन) भित्र बसेर सार्वजनिक हितवृद्धिको लागि कार्य गर्छ l मुविनको उद्देश्य व्यक्तिगत नाफा नभई सामाजिक प्रकृतिका शैक्षिक, परोपकारी र सार्वजनिक कल्याणमा केन्द्रित हुन्छ । यस्ता कम्पनी कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत दर्ता गर्ने व्यवस्था भए पनि करसम्बन्धी छुटका लागि आयकर ऐन, २०५८ को प्रावधानमा स्पष्टता आवश्यक देखिन्छ । यही आवश्यकताको पूर्ति सर्वोच्च अदालतले सरकारको नाममा परमादेश दिएर पूरा गरिदिएको छ l परमादेशले मुविन कम्पनीको मान्यता र अस्तित्वलाई कानुनीरूपले सवलिकरण पनि गरिदिएको छ l यसले भविष्यमा मुविन कम्पनीलाई सार्वजनिक हितको लागि शसक्त भएर अघि बढ्न बाटो खुलेको छ l कानून, प्रशासन र समाजले यस्तो संस्थागत स्वरूपलाई प्रोत्साहन गर्नु आजको आवश्यकताको विषय हो ।

 

आर्थिक अभियान 

बुधबार, ३ बैशाख, २०८२

https://abhiyandaily.com/news/448681/munaaphaa-vitrnn-ngrne-kmpniiko-avdhaarnnaa/