कम्पनी दर्ताको आधारभूत पक्ष

के कस्ता कागजात आवश्यक पर्छ ? 

कुनै पनि व्यवसायलाई सङ्गठितरुपमा सञ्चालन गर्नको लागि कम्पनी लोकप्रिय स्वरूप हो l यस्तो किसिमको स्वरूप वैदिककालदेखि नै अस्तित्वमा थियो l कम्पनी स्वरुपको प्रारूप नारदस्मृतिमा भेटिन्छ l देवर्षि नारदकृत नारदस्मृतिको चौथो अध्यायको ‘सम्भूयसमुत्थान, भन्ने प्रकरणमा ‘वणिकप्रभृतयो यत्र कर्म सम्भूय कुर्वते । तत्सभूयसमुत्थानं व्यवहारपदं स्मृतम्॥ अर्थात व्यक्ति (व्यापारी) मिलेर संयुक्तरूपमा कार्य (व्यापार) गर्छन् । यस्तो संयुक्तरूपमा गरिएको कार्य व्यवहारमा स्वीकार्य हुन्छ’ भनेका छन् l नारदस्मृतिबाट जग हालिएको कम्पनीले अहिले व्यापकता पाएको छ l नेपालमा  बिक्रम सम्बत १९९३ सालमा प्रधानमन्त्री श्री ३ जुद्ध शमशेरको हुकुम र कमाण्डर इन चिफ पदम शमशेरको मर्जी मुताविक कम्पनी कानुन बनेको पाइन्छ । नेपाल बैंक कानुन, १९९४ मार्फत नेपाल बैंक लिमिटेड स्थापना भएको थियो l कम्पनी दर्ताका आधारभूत पक्ष के के हुन् के कस्ता कागजात तयार पार्नुपर्छ कसरी दर्ता हुन्छ भन्ने बारेमा यस आलेखमा चर्चा गरिन्छ l

नाम दर्ता प्रक्रिया

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ३ मा कम्पनी दर्तासम्बन्धी व्यवस्था छ l एक व्यक्ति वा व्यक्तिको समूहले एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य लिई कम्पनी संस्थापना गर्न सक्छन l दफा ३(१) अनुसार कम्पनी संस्थापना गर्नुको मूल उद्देश्य नाफा कमाउनु हो l तर, दफा ३(३) अनुसार एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी पनि संस्थापना गर्न सकिन्छ l मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीका बारेमा विस्तृत जानकारीको लागि (मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको अवधारण : अन्य कम्पनीभन्दा के फरक हुन्छ ? आर्थिक अभियान, २०८२ वैशाख ३) मा चर्चा गरिएको छ l पब्लिक कम्पनी संस्थापन गर्न कम्तिमा सात जना संस्थापक हुनुपर्छ तर, पब्लिक कम्पनीले अर्को पब्लिक कम्पनी दर्ता गर्न सातजना संस्थापकको आवश्यकता पर्दैन l

कम्पनी दर्ता गर्नुअघि कम्पनीको नाम दर्ता गर्नुपर्छ l एक शब्दको नाम राख्न पाईदैन तर, एक शब्दले कम्पनीको प्रकृति खुल्ने भएमा दर्ता हुनसक्छ l नाम नेपाली र अङ्ग्रेजी दुवै भाषामा राख्नुपर्छ l नेपाली नाम अङ्ग्रेजीमा उल्था गरेर राख्न पाइँदैन l जस्तो ‘हिमाल कृषि विकास लिमिटेड’ को अङ्ग्रेजी नाम ‘माउन्टेन एग्रिकल्चर डेभलपमेन्ट लिमिटेड’ राख्न पाइँदैन l अङ्ग्रेजी नाम लेख्दा रोमनमा लेख्नुपर्छ l कम्पनीको नाममा अङ्क राख्न पाइन्न l अङ्कलाई पनि अक्षरमा लेख्नुपर्छ l नाम स्वीकृत भएको ९० दिनभित्र कम्पनी दर्ताको प्रक्रिया शुरु नगरेमा रजिष्ट्रारले नाम रद्द गर्नसक्छ l नामका सम्बन्धमा इङ्ल्याण्डको चान्सलरी अदालतले सन् १९१७ मा इरवीङ्ग विरुद्ध बटरकप मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडको मुद्दामा मिल्दोजुल्दो नामले भ्रमपूर्ण जानकारी दिने भएमा अनुमति दिन नहुने आदेश गरेको थियो l ‘बटरकप डेरी’ वा ‘बटरकप’ भनिने कम्पनीले स्कटल्याण्ड र उत्तरी इङ्ल्याण्डमा मार्जरिन (मख्खन) को व्यापार गर्थ्यो l पछि स्थापना भएको बटरकम मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडले पनि उही प्रकारको व्यापार गर्न थालेपछि विवाद परी अदालतले दोस्रो कम्पनीको दर्ता बदर गरेको थियो l सोसाइटी अफ मोटर म्यानुफ्याक्चर्स ट्रेड लिमिटेड विरुद्ध मोटर म्यानुफ्याक्चर्स एण्ड ट्रेडर्स म्युचुअल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड, १९२५ को मुद्दामा नामले धोकाधडी र भ्रम सिर्जना गर्दैन भने अनुमति दिनसकिने निर्णय दिएको थियो l

कम्पनी निर्देशिका, २०७२ को दफा ६ अनुसार प्राकृतिक व्यक्ति वा सङ्गठित संस्था मात्र संस्थापक हुनसक्छन् l ऐनको दफा ६६ अनुसार नावालक र करार गर्न अयोग्य व्यक्ति संस्थापक हुन सक्दैनन् l पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पुँजी कम्तीमा एक करोड रुपैयाँ हुनुपर्छ तर, सरकारले राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरेर अन्यथा व्यवस्था गरेमा सो लागू हुन्छ । त्यस्तै, दफा १२ अनुसार बैङ्किङ्ग कारोबार, वित्तीय कारोबार, बिमा व्यवसायसम्बन्धी कारोबार, धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय, निवृत्तभरण कोष वा सामूहिक बचत कोष (म्युचुअल फण्ड) सञ्चालन गर्ने कम्पनी, पाँच करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको दूरसञ्चार सेवा प्रदायक कम्पनी वा तोकिए बमोजिमको अन्य व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी पब्लिक कम्पनीको रुपमा संस्थापना हुनुपर्छ l प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीका लागि तोकिएका शर्त पूरा गरेमा पब्लिक कम्पनीमा रुपान्तरण हुनसक्छ र पब्लिक कम्पनी पनि प्राइभेट कम्पनीमा रुपान्तरण हुनसक्छ l

कम्पनी संस्थापना

कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले नाम स्वीकृत गरेपछि कम्पनी दर्ताको प्रक्रिया शुरु गर्नुपर्छ l नेपाली र विदेशी नागरिकले कम्पनी संस्थापन गर्दा सङ्लग्न गर्नुपर्ने कागजात केही फरक हुन्छ l नेपाली नागरिक र नेपाली नागरिकले संस्थापना गरेको कम्पनी संस्थापक भएको कम्पनी दर्ता गर्दा (१) प्रबन्धपत्र, (२) नियमावली, (३) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नु अघि संस्थापकबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि, (४) प्राइभेट कम्पनी भए सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि, (५) कानून बमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्नु अघि कानूनबमोजिम कुनै निकायको पूर्वस्वीकृति वा इजाजत लिनुपर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र, (६) नेपाली नागरिक संस्थापक भएमा नागरिकता प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि र सङ्गठित संस्था भएमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, (७) संस्थापक बन्ने निर्णयसम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय र संस्थाको संस्थापनासम्बन्धी लिखत पेश गर्नुपर्नेछ ।

विदेशी नागरिक वा निकाय संस्थापक भएमा माथि उल्लिखित सबै कागजातका अतिरिक्त (१) कानूनबमोजिम नेपालमा लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा प्राप्त अनुमतिपत्र, (२) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत र (३) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापनासम्बन्धी प्रमुख लिखत पेश गर्नुपर्छ l कम्पनी दर्ता गर्दा प्रबन्ध र नियमावली मुख्य कागजात हो l तर, एकल शेयरधनी भएको कम्पनी दर्ताका लागि संस्थापकले तोकिएको नियमावलीको ढाँचा स्वीकृत गरेको मञ्जुरी दिएको भए सो अवस्थामा छुट्टै नियमावली पेश गर्न पर्दैन । ऐनको दफा ५ अनुसार कम्पनी संस्थापना गर्न निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले जाँचबुझ गरी निवेदन परेको मितिले सात दिनभित्र तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो कम्पनी दर्ता गरी निवेदकलाई कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र दिनुपर्छ l कम्पनी प्रशासन व्यवस्थापन सूचना प्रणाली (कम्पनी एडमिनिस्ट्रेसन म्यानेजमेन्ट इन्फर्मेसन सिष्टम - क्यामिस) लागु हुनु अघि हस्तलिखित कागजी प्रमाणपत्र जारी हुन्थ्यो भने अहिले कम्पनी दर्तापश्चातका सम्पूर्ण कागजात विद्युतीय हस्ताक्षर गरि अनलाइनमा प्राप्त हुन्छ l

तोकिएको समयभित्र दर्ता कम्पनी दर्ता नभएमा कार्यालयले प्रस्तावित कम्पनी दर्तावालालाई तीन दिनभित्र कारणसहितको जानकारी दिनुपर्छ l कम्पनी दर्ता नगरी कुनै व्यक्तिले ‘कम्पनी’ शब्द लेखि कुनै फर्म वा संस्थाको नामबाट कुनै पनि किसिमको कारोबार गर्न पाइँदैन । ऐनको दफा ६ अनुसार (१) कम्पनीको नाम अघि दर्ता भई कायम रहेको कुनै कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सिर्जना हुन सक्ने गरी त्यस्तो कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुने भएमा, (२) कम्पनीको नाम वा उद्देश्य प्रचलित कानूनविपरीत भएमा वा सार्वजनिक हित, नैतिकता, सदाचार, शिष्टाचार आदि कुनै दृष्टिकोणले अनुपयुक्त वा अवाञ्छनीय देखिएमा वा फौजदारी कार्यको आशय झल्कने देखिएमा, (३) कम्पनीको नाम ऐनबमोजिम दर्ता खारेजीमा परेको वा प्रचलित कानूनबमोजिम दामासाहीमा परेको कम्पनीको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सिर्जना हुनसक्ने गरी मिल्दोजुल्दो हुने भएमा र त्यसरी दर्ता खारेजीमा परेको वा दामासाहीमा परेको अवधि पाँच वर्ष पूरा भइनसकेको भएमा यस्ता कम्पनी दर्ता गर्न कार्यालयले अस्विकार गर्छ l यसरी कम्पनी दर्ता गर्न अस्विकार गरेमा सोको कारणसहितको सूचना कम्पनी संस्थापना गर्नको लागि निवेदन परेको मितिले १५ दिनभित्र निवेदकलाई दिनुपर्छ l कार्यालयले कुनै कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गरेमा वा सोको सूचना नदिएमा चित्त नबुझ्ने व्यक्तिले १५ दिनभित्र अदालतमा उजूर गर्न सक्छ l

अविच्छिन्न उत्तराधिकारी

कम्पनी अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला स्वशासित सङ्गठित संस्था हुन्छ र यसको छुट्टै छाप हुन्छ । कम्पनीले व्यक्तिसरह चल-अचल सम्पत्ति प्राप्त गर्न, राख्न, बेचबिखन गर्न वा अन्य किसिमले व्यवस्था गर्न सक्छ । कम्पनीले आफ्नो नामबाट नालिस उजूर गर्न र कम्पनीउपर पनि सोही नामबाट नालिस उजूर लाग्नसक्छ । कम्पनीले व्यक्तिसरह करार गर्न र करार बमोजिमको अधिकार उपयोग गर्न तथा दायित्व निर्वाह गर्न पनि सक्छ । कम्पनीको कारोबारको सम्बन्धमा शेयरधनीको दायित्व निजले धारण  गरेको वा धारण गर्न कबुल गरेको शेयरको अधिकतम रकमसम्म मात्र सीमित हुन्छ, यसलाई शेयरधनीको सिमित दायित्व भनिन्छ l कम्पनी र शेयरधनीको स्वतन्त्र अस्तित्व सम्बन्धमा सन् १८९७ मा सालोमन विरुद्ध आरोन सालोमन एण्ड कम्पनी लिमिटेडको मुद्दामा हाउस अफ लर्ड्सले सिद्धान्त कायम गरेको थियो l नेपालमा पनि युनिटी इन्टरनेशनलको मुद्दामा कम्पनीलाई स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीलाई सिमिति दायित्व दिनुको कारण ‘व्यवसायिक सुगमताको’ लागि हो भनेको छ l (नेपाल कानुन पत्रिका २०६८, निर्णय नं. ८८१४) कम्पनीले केही निश्चित शर्त पालना गर्नुपर्छ l ऐनको दफा १० अनुसार कम्पनी ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा लेखिएका शर्तका अतिरिक्त (१) सम्पूर्ण काम कारोबार कम्पनीको नामबाट गर्नुपर्छ, (२) प्राइभेट कम्पनीले नामको पछाडि ‘प्राइभेट लिमिटेड र पब्लिक कम्पनीले  नामको पछाडि ‘लिमिटेड’ लेख्नु पर्छ तर, मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा यो व्यवस्था लागू हुँदैन l (३) प्राइभेट कम्पनीले शेयर तथा डिबेञ्चर खुल्लारुपमा जारी गर्नु हुँदैन र (४) कम्पनीले साझेदारी वा प्राइभेट फर्म खोल्न हुँदैन l

प्रबन्धपत्र र नियमावली

कम्पनी दर्ता गर्न प्रबन्धपत्र अनिवार्यरुपमा तयार पार्नुपर्छ l प्रबन्धपत्र कम्पनीको सारवान मूल दस्तावेज हो l प्रबन्धपत्रमा कम्पनीका संस्थापकको पूरा नाम र ठेगाना उल्लेख गरी प्रत्येक संस्थापकले के कति शेयर लिन मञ्जुर गरेको हो सोसमेत उल्लेख गरि संस्थापक सबैले सहीछाप गर्नुपर्छ l प्रत्येक संस्थापकको छुट्टाछुट्टै साक्षीको नाम, ठेगाना र सहीछापसमेत गर्नुपर्छ l संस्थापक हुन कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएबमोजिम र त्यसरी नतोकिएकोमा कम्तीमा १ सय कित्ता शेयर लिन गर्न मञ्जुर गरेको हुनुपर्छ l प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिष्टर्ड कार्यालय रहने ठेगाना), व्यवसायको प्रकृति, उद्देश्य, उद्देश्य पूरा गर्न गरिने कार्य, पुँजी जस्ता आधारभूत कुरा उल्लेख हुन्छ l एउटा मुद्दा (इजिप्सियन साल्ट एण्ड सोडा कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध पोर्ट सेड साल्ट एसोसियसन लिमिटेड, १९३१) को मुद्दामा बेलायतको हाउस अफ लर्ड्सले प्रबन्धपत्रको सिमाको बारेमा व्याख्या गर्दै ‘प्रबन्धपत्रले व्यवसायको सिमा र उपल्लो हद कहाँसम्म निर्माण हुन्छ भन्ने देखाउने आधारशिला हो l यसले साहु, शेयरधनी तथा बाहिरका अरुलाई कम्पनीको गतिविधि देखाउँछ’ भनेको छ l कम्पनी सञ्चालकले उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर निर्णय गर्न सक्दैनन् र गरेमा अमान्य हुन्छ l आशबरी रेल्वे क्यारिज एण्ड आईरन कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध रिची, १८७५) को मुद्दामा हाउस अफ लर्डले रेल्वे क्यारिजको निर्माण, बिक्री र भाडामा दिने उद्देश्यले स्थापित आशवरी कम्पनीले रेल्वे लाईन बनाउने रिची कम्पनीलाई ऋण दिने विषयमा गरेको निर्णय कम्पनीको उद्देश्य विपरित भएको भन्दै अमान्य घोषणा गरेको थियो l प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिष्टर्ड ठेगाना), उद्देश्य, पुँजी, शेयरका किसिम, बन्देज, शेयरधनीको दायित्व जस्ता मूलभूत विषय समेटिएको हुन्छ l कम्पनी जुन देशमा दर्ता हुन्छ सोही देशको राष्ट्रियता र निवास हुन्छ l

प्रबन्धपत्रको अधिनमा रही निर्माण हुने कम्पनीको नियमावली कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्था नियन्त्रण गर्ने दस्तावेज हो l नियमावलीमा (१) शेयरको अङ्कित मूल्य, (२) संस्थापक हुन् लिनुपर्ने शेयर सङ्ख्या, (२) मतदान र मताधिकार, (३) सञ्चालक समितिको गठन, संख्या र कार्यकाल, (४) कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यवस्था, (५) विभिन्न वर्गका शेयर, शेयरधनीको हक, अधिकार, हस्तान्तरण तथा बन्देज, (५) अग्राधिकार शेयर, (६) विशेष प्रस्तावसम्बन्धि व्यवस्था, (७) गणपूरक संख्या जस्ता विषय नियमावलीमा समावेश हुन्छन् l शेयरको अङ्कित मूल्यको हकमा प्राइभेट कम्पनीले नियमावलीमा तोके बमोजिम हुन्छ भने पब्लिक कम्पनीको शेयरको अङ्कित मूल्य प्रति शेयर ५० रुपैयाँ वा १० अङ्कले भाग जाने सोभन्दा बढी अङ्कले हुन आउने गरी प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिमको रकम बराबर हुन्छ l नियमावली कम्पनीको आन्तरिक कार्यविधिको एउटा दस्तावेज हो l त्यसैले कम्पनीभित्र के निर्णय भईरहेको छ वा भएको छ त्यो कुरा बाह्य व्यक्तिलाई थाहा हुन्न l बेलायतको एक अदालत कोर्ट अफ एक्सचेकरले रोयल ब्रिटिश बैंक विरुद्ध तुरक्वान्ड (सन् १८५६) को मुद्दामा कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्थापन (इन्डोर म्यानेजमेन्ट) कसरी भएको छ भन्ने कुरा बाह्य व्यक्ति वा कम्पनीलाई थाहा हुन्न भने निर्णय सुनाएको थियो l यसलाई  तुरक्वान्ड रुल पनि भनिन्छ l

सारांशमा, माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा उल्लिखित कागजात तयार गरेर कम्पनी दर्ता गर्न सकिन्छ l यी उल्लिखित कागजातको बारेमा भएको अदालती निर्णयको पनि संक्षेपमा चर्चा गरियो l कम्पनी दर्ता भएपछि पब्लिक कम्पनी भए कारोबारको लागि स्वीकृति लिनुपर्छ तर, प्राइभेट कम्पनी दर्ता भएकै दिनदेखि कारोबार शुरु गर्नसक्छ l कम्पनी दर्ता भएको दिनदेखि तीन महिनाभित्र शुरु विवरण पठाउनुपर्छ l यसमा ठेगानाको जानकारी, शेयर बाँडफाँड, सञ्चालक समिति गठन र शेयर लगत पठाउनुपर्छ l कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र पहिलो वार्षिक साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ र त्यसपछि हरेक आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महिना अर्थात पुष मसान्तसम्म साधारणसभा गर्नुपर्छ l साधारणसभाको निर्णयसंगै वर्षेपिच्छे दफा ५१, ८० र १११ को विवरण पेश गर्नुपर्छ l पुष मसान्त नाघेर विवरण पठाएमा जरिवाना तिर्नुपर्छ l कम्पनीले आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला विशेष साधारणसभा गर्न सक्छन l  साधारणसभा नगर्ने कम्पनी भएमा शेयरधनीको निर्णय नै साधारणसभासरह हुन्छ l कुनै कारणवश खारेज नभएसम्म कम्पनी निरन्तर चलिरहन्छ l

आर्थिक अभियान 

बुधबार, १७ बैशाख, २०८२

https://abhiyandaily.com/news/449011/kmpnii-drtaako-aadhaarbhuut-pkss-ke-kstaa-kaagjaat-aavshyk-prch/

 

मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको अवधारणा

अन्य कम्पनीभन्दा के फरक हुन्छ ?

मुनाफा वितरण नगर्ने (मुविन) कम्पनी पनि हुन्छन भन्ने सुन्दा अनौठो लाग्नसक्छ । अझ यस्ता कम्पनीमा पुँजी र शेयरधनी पनि हुँदैनन् भन्ने सुन्दा झन् अनौठो लाग्नसक्छ । आमव्यक्तिको बुझाइमा कम्पनी भन्नेवित्तिकै प्राइभेट लिमिटेड वा पब्लिक लिमिटेडको झल्को आउँछ l अझ पब्लिक कम्पनी भन्नासाथ स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरण हुने वा भईसकेको दिनदिनै शेयर किनबेच गर्न पाइने कम्पनी भन्ने बुझिन्छ l तर, मुविन कम्पनी भनेका कस्ता कम्पनी हुन् ? कुन कानुनअन्तर्गत दर्ता हुन्छ ? कुन निकायमा दर्ता हुन्छ ? जस्ता अनेकौं प्रश्न स्वाभाविकरुपमा आउन सक्छ l सामान्य (प्राइभेट लिमिटेड तथा पब्लिक लिमिटेड) कम्पनी लाभ कमाउने र शेयरधनीलाई नाफा वितरण गर्ने उद्देश्यका साथ दर्ता हुन्छन् l मुनाफा वितरण नगर्ने भनेको हिसाबले नाफा चाँहि कमाउने रहेछ भन्ने बुझ्न सकिन्छ l पुँजी पनि नहुने, शेयरधनी पनि नहुने, नाफा पनि कमाउने, कमाएको नाफा चाहिँ नबाँड्ने कस्तो कम्पनी होला भन्ने यस्तै अनौठो र खुल्दुलीयुक्त जिज्ञासाको जवाफ यस आलेखमा दिने प्रयास गरिएको छ ।

मुविन कम्पनी स्थापना   

मुविन कम्पनीको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ नै हो l ऐनको दफा २(ज) मा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी भन्नाले कुनै उद्देश्य प्राप्तिका लागि आर्जित मुनाफा वा बचतको रकमबाट लाभांश वा अन्य कुनै रकम सदस्यलाई वितरण गर्न वा भुक्तानी गर्न नपाउने शर्तमा संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरिएको छ l त्यस्तै, ऐनको दफा ३(३) मा एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न सकिने व्यवस्था छ l ऐनको दफा १६६ मा कुनै पेशा वा व्यवसायको विकास तथा प्रवर्द्धन गर्न वा कुनै खास पेशा वा व्यवसायमा लागेका व्यक्तिको सामूहिक हक हितको संरक्षण गर्न वा कुनै शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा कल्याणकारी उद्देश्य प्राप्तिको लागि लाभांश बाँडी लिन नपाउने शर्तमा कुनै उद्यम गर्न कम्पनी संस्थापना गर्न सकिनेछ भनिएको छ l ऐनको दफा २(ज) र १६६ अनुसार कम्पनी दर्ता गर्न चाहने कुनै व्यक्ति वा प्रचलित कानूनअनुसार दर्ता भएका सार्वजनिक गुठीका सञ्चालक वा प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापना भएका अन्य संगठित संस्थाले कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा मुविन कम्पनी दर्ता गर्नसक्छन l

मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न कम्तिमा पाँच जना सदस्य आवश्यक पर्छ l बढीमा जति पनि संस्थापक हुनसक्छन l संस्थापनापछि पाँच जना नघट्ने गरि जति पनि सदस्य थप्न सकिन्छ l कुनै सदस्यको मृत्यु भएमा, संस्थागत सदस्य भएमा त्यस्तो संस्था दर्ता खारेज वा विघटन भएमा वा अन्य संस्था वा कम्पनीमा गाभिएमा त्यस्तो व्यक्ति वा संस्थाको सदस्यता स्वतः समाप्त हुन्छ । ऐनको दफा १७७ अनुसार मुविन कम्पनी अर्को मुविन कम्पनीमा गाभिन सक्छन l मुविन कम्पनीले आफ्ना सदस्यलाई लाभांश वितरण गर्न वा सदस्य वा निजका नजिकका नातेदारलाई प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्षरुपले कुनै रकम भुक्तानी गर्न हुन्न l यस्ता कम्पनीको उदाहरणको रुपमा कुनै अस्पताल, विद्यालय, पेशागत सङ्गठन र विभिन्न नामका कल्याणकारी संस्थालाई लिन सकिन्छ l यस्ता कम्पनीले सार्वजनिक हितवृद्धिको कार्य गर्छन् तर, नाफा बाँड्दैनन ।

पुँजी, खर्च र दायित्व   

मुविन कम्पनी दर्ता गर्नको लागि अन्य कम्पनीलाई जस्तो अधिकृत, जारी र चुक्ता पुँजी आवश्यक पर्दैन l यस्ता कम्पनीको पुँजीको स्रोत सदस्यता शुल्क, दान, अनुदान तथा यस्तै प्रकृतिका अन्य योगदान रकम हुन् । संस्थागत सदस्य वा गैर-सदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामाजिक दायित्व अन्तर्गतको रकम पनि प्राप्त गर्न सक्छ। क्राउड फन्डिङबाट समेत यस्ता कम्पनीले रकम संकलन गर्नसक्छन्। त्यस्तै, संस्थागत सदस्य वा गैर-सदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामजिक दायित्वअन्तर्गत रकम प्राप्त गर्नसक्छन l क्राउड फन्डिङबाटसमेत रकम प्राप्त गर्नसक्छन l  

मुविन कम्पनीले गर्ने समस्त खर्च कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयबाट स्वीकृत गराउनुपर्छ l मुविन कम्पनीमा कार्यरत पदाधिकारीलाई उपलब्ध गराइने बैठक भत्ता, तलब, सेवा-सुविधा तथा सञ्चालन खर्च कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले तोकेको सीमाभन्दा बढी हुनसक्दैन । कार्यालयले यस्तो खर्च तोक्दा त्यस्तो कम्पनीको पुँजीगत अवस्थालाई आधार लिनुपर्छ l कुल खर्चको २५ प्रतिशतभन्दा बढी प्रशासकीय खर्च गर्न पाइँदैन l मुविन कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा कम्पनीको उद्देश्य प्राप्तिका लागि खर्च गर्नुपर्छ l कम्पनी निदेशिका २०७२ दफा ८०(१) अनुसार मुविन कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीले पाउने तलब, बैठक भत्ता र अन्य सुविधा तोक्ने प्रयोजनको लागि आफ्नो पूँजीगत अवस्था, आर्जन भएको वा हुनसक्ने आम्दानी, प्रस्तावित तलब, भत्ता र सुविधा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्नेछ । त्यस्तै, दफा ८०(२) कम्पनीले कार्यालयमा पेश गर्ने विवरणमा (क) पदाधिकारीको पद वर्गीकरण गरी जिम्मेवारी र निजहरूले पाउने तलब, भत्ताको रकम र अन्य सुविधाको न्यूनतम र अधिकतम सीमा, (ख) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको आधार र कारण र (ग) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको भुक्तानी गर्ने श्रोत खुलाउनुपर्छ l दफा ८०(३) अनुसार कम्पनीको कुनै सदस्य, सञ्चालक र अन्य पदाधिकारीको नजिकको नातेदारलाई कुनै वैतनिक कर्मचारी वा सल्लाहकार नियुक्त गर्दा साधारण सभाको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्नेछ । नियुक्त भएका कर्मचारी वा सल्लाहकारले पाउने तलब तथा सुविधाको बारेमा निजको नियुक्ति भएको मितिले ३५ दिनभित्र कार्यालयलाई जानकारी दिनुपर्नेछ ।

अन्य कम्पनीमा जस्तै यस्ता कम्पनीको कुनै सदस्यले लिखितरुपमा स्वीकार गरेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको ऋण वा दायित्वमा यसका सदस्य जिम्मेवार हुँदैनन् l कुनै सदस्यले दायित्वको हद तोकि लिखितरुपमा कम्पनीको दायित्व स्वीकार गरेको भए सो हदसम्म निजको दायित्व बेहोर्नुपर्छ l यस्ता कम्पनी विघटन भएमा वा दर्ता खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फर्छ्यौट गरी बाँकी रहेको जायजेथा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही बमोजिम र कुनै व्यवस्था नगरिएको भए नेपाल सरकारमा सरेर जान्छ l तर, कुनै पनि हालतमा सो सम्पत्ति कम्पनीका संस्थापक, सदस्य, तिनका नातेदार वा त्यस्ता व्यक्ति आबद्ध अन्य संस्था वा कम्पनीमा सार्न सकिँदैन । मुविन र अन्य कम्पनीबीचको फरकलाई तालिकामा पेश गरिएको छ l

मुविन र अन्य कम्पनीबीच फरक

आधार	मुविन	नाफा कमाउने
उद्देश्य	शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा  कल्याणकारी आदि l	नाफा कमाउने र शेयरधनीलाई नाफा बाँड्ने l
सहभागी	जो पनि सदस्यता लिएर सहभागी बन्न सक्छन l सहभागीलाई सदस्य भनिन्छ l	पैसा तिरेर मात्र सहभागी हुनसक्छन l सहभागीलाई शेयरधनी  भनिन्छ l
नाफा वितरण	सदस्यले नाफा बाँडफाँड गरेर लिन पाउँदैनन् l	खुद मुनाफा लगानीको आधारमा लाभांशको रुपमा बाँडफाँड गरेर लिन्छन् l
नाम	नामको अन्त्यमा प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड राख्नु नपर्ने l	नामको अन्त्यमा प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड राख्नुपर्ने l
नाफा उपयोग	संस्थाको उद्देश्य पूरा गर्न लगाउने l	लगानी वा लाभांश वितरण दुबै गर्नसक्ने l
करको स्थिति	आयकर ऐन २०५८ अनुसार कर छुट हुने संस्थाको रुपमा मान्यता पाएको l	क्षेत्रगत आयकर तिर्नुपर्छ l जस्तैः बैंकिग कम्पनीलाई ३० र सामान्य कम्पनीलाई २५ प्रतिशत आयकर लाग्छ l
खारेजीको परिणाम	खारेज हुँदा सम्पत्ति राज्य वा समान उद्देश्य भएको संस्थालाई हस्तान्तरण हुन्छ l	खारेज हुँदा सम्पत्ति बाँकी रहेमा शेयरधनीलाई फिर्ता हुन्छ l
हस्तान्तरण	सदस्यता हस्तान्तरण हुन्न l	शेयर हस्तान्तरण वा बिक्री हुन्छ l
समाप्ति	व्यक्तिको मृत्युसँगै सदस्यता समाप्त हुन्छ l	शेयरधनीको मृत्युपश्चात हकवालामा शेयर स्वामित्व हस्तान्तरण हुन्छ l

मुविन र अनुपालना  

केही अपवादबाहेक अन्य कम्पनीलाई लागु हुने कम्पनी ऐनको व्यवस्था मुविन कम्पनीलाई पनि लागु हुन्छ l मुविन कम्पनी दर्ता भएपछि एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक सभा र त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको छ महिनाभित्र वार्षिक साधरण सभा सम्पन्न गर्नुपर्छ l आवश्यकताअनुसार विशेष साधारण सभा पनि गर्न सकिन्छ l ऐनको दफा ८१(१) मा कुनै पनि कम्पनीले कुनै विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउन ऐनमा म्याद तोकिएको भए सो म्यादभित्र सम्बन्धित सञ्चालक, पदाधिकारी वा शेयरधनीले सो जानकारी कार्यालय वा कम्पनीलाई दिनुपर्ने व्यवस्था छ l मुविन कम्पनीको हकमा यस्ता जानकारी वा सूचना वा विवरण नपठाएमा म्याद भुक्तान भएको तीन महिनासम्मका लागि दुई हजार रुपैया, तीन महिनाको म्याद नाघेमा सो मितिदेखि थप तीन महिनासम्मको लागि तीन हजार रुपैया, यो म्याद पनि नाघेमा थप छ महिनासम्मका लागि पाँच हजार रुपैयाँ र यस्तो म्याद पनि भुक्तान भएमा प्रत्येक वर्षको लागि १० हजार रुपैयाँ जरिवाना लाग्छ l वार्षिक विवरण पेश गर्दा यस्ता कम्पनीले दफा ५१ को विवरण पेश गर्नुपर्दैन l दफा ८१(१) को प्रयोजनका लागि दफा ८० को वार्षिक विवरण, दफा १११ को लेखापरीक्षक नियुक्ति जस्ता विवरण पर्छन l  

मुविन कम्पनीसम्बन्धी मुद्दा

कम्पनी भन्नेवित्तिकै यो नाफामुखी हुन्छ भन्ने सामान्य बुझाई हुन्छ l सरकारी बुझाई पनि यही हुन्छ l सरकार सकेसम्म जुनसुकै तवरले कर उठाउन खोज्छ l मुविन कम्पनीलाई पनि यही व्यवहार गर्न खोज्छ l निकाय दर्ता गर्ने कानुनले करसम्बन्धमा बोल्दैन l आयकरको तालुकी कानुन आयकर ऐन, २०५८ हो l मुविन मात्र हैन, नाफा वितरण गर्ने प्राइभेट र पब्लिक कम्पनी दर्ता गर्ने र कम्पनी प्रशासनसम्बन्धी कार्य गर्ने कम्पनी ऐन, २०६३ ले पनि करको विषयमा बोल्दैन l मुविनलाई कर प्रशासनले गैह्र मुनाफाकारी संस्थाको रुपमा काम गर्नका लागि संस्था ऐन, २०३४ बमोजिम दर्ता हुनुपर्नेमा कम्पनी ऐन, २०६३ बमोजिम दर्ता भै कर छूटको प्रमाणपत्र माग गर्न कानूनतः नमिल्ने  निर्णय गरेको थियो l कर प्रशासनले कर्पोरेट सोसल कन्सोर्टियम नामक मुविन कम्पनीलाई आयकर लगाउने निर्णय गरेपछि आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाकोरुपमा मान्यता दिन सर्वोच्च अदालतमा परमादेश माग्दै रीट दायर गरेको थियो l सर्वोच्च अदालतले आयकर ऐनको उल्लिखित दफाको व्याख्या गर्दै ‘मुनाफारहित कम्पनीको रुपमा स्थापना भई दर्ता भएको कम्पनीलाई आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) तथा दफा १० को उद्देश्य तथा प्रयोजनको लागि मुनाफा आर्जन नगर्ने सामाजिक, परोपकारी तथा कल्याणकारी संस्थाकै रुपमा लिनुपर्ने’ र ‘संस्था दर्ता ऐन, २०३४ र कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ३(३) तथा दफा १६६ मा गरिएको कानूनी व्यवस्थाको उद्देश्य तथा प्रयोजनसमेत समान रहेकाले कम्पनी ऐनको दफा ३(३) तथा दफा १६६ अनुसार मुनाफा नकमाउने कम्पनीको रुपमा दर्ता भएका कम्पनीले उक्त ऐनको दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाको मान्यता वा प्रमाणपत्र नपाउने भन्ने निर्णय आफैंमा विभेदकारी भई तत्कालिन अन्तरिम संविधान २०६३ को धारा १३ (हाल नेपालको संबिधानको धारा १८) विपरीत हुने’ भनी सरकारको नाममा परमादेश गरेको थियो l  

निचोडमा, कम्पनी भनिए पनि मुविन कम्पनी प्राइभेट र पब्लिकभन्दा फरक-फरक अवधारणा हो l मुविन कम्पनीका उद्देश्य नाफा कमाएर बाँड्ने कम्पनीको भन्दा मौलिकरूपले फरक छन् । मुविन कम्पनीले व्यवसायिक संरचना (कम्पनी ऐन) भित्र बसेर सार्वजनिक हितवृद्धिको लागि कार्य गर्छ l मुविनको उद्देश्य व्यक्तिगत नाफा नभई सामाजिक प्रकृतिका शैक्षिक, परोपकारी र सार्वजनिक कल्याणमा केन्द्रित हुन्छ । यस्ता कम्पनी कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत दर्ता गर्ने व्यवस्था भए पनि करसम्बन्धी छुटका लागि आयकर ऐन, २०५८ को प्रावधानमा स्पष्टता आवश्यक देखिन्छ । यही आवश्यकताको पूर्ति सर्वोच्च अदालतले सरकारको नाममा परमादेश दिएर पूरा गरिदिएको छ l परमादेशले मुविन कम्पनीको मान्यता र अस्तित्वलाई कानुनीरूपले सवलिकरण पनि गरिदिएको छ l यसले भविष्यमा मुविन कम्पनीलाई सार्वजनिक हितको लागि शसक्त भएर अघि बढ्न बाटो खुलेको छ l कानून, प्रशासन र समाजले यस्तो संस्थागत स्वरूपलाई प्रोत्साहन गर्नु आजको आवश्यकताको विषय हो ।

 

आर्थिक अभियान 

बुधबार, ३ बैशाख, २०८२

https://abhiyandaily.com/news/448681/munaaphaa-vitrnn-ngrne-kmpniiko-avdhaarnnaa/

कम्पनी कानुनको उद्भव र विकास

 वैदिककालमा कि बेलायतबाट ?

कम्पनी भन्ने शब्द ल्याटिन भाषाबाट आएको हो । ल्याटिन भाषामा ‘कम्पानियो’ भन्नाले ‘साथी’ वा ‘सहयात्री’ भन्ने बुझाउँछ । ‘कम’ को अर्थ ‘सङ्गै’ र ‘प्यानिस’ को अर्थ ‘रोटी’ भएकाले यसको मौलिक अर्थ ‘सङ्गै रोटी खाने साथीको समूह’ भन्ने थियो । पछि यो शब्द व्यापारिक वा व्यवसायिक रूपमा उपयोग हुन थाल्यो । कम्पनी शब्दको पदवियोग गर्दा ‘कम’ भनेको ‘सँगै, संयुक्त’ र ‘पनि’ भनेको ‘साथी, समूह’ भन्ने बुझाउँछ । त्यसैले, कम्पनी भन्नाले सङ्गठितरूपमा कुनै उद्देश्य पूरा गर्न बनेको समूह वा संस्था जनाउँछ । हाल यसको मुख्य उपयोग व्यापारिक सङ्गठन लागि गरिन्छ । यसबाहेक यस शब्दको उपयोग ‘कसैको सङ्गत वा साथ’ को अर्थमा पनि हुन्छ । त्यस्तै, सैनिक क्षेत्रमा एकाइ जनाउन वा साङ्गीतिक तथा नाट्य समूहलाई इङ्गित गर्न पनि कम्पनी शब्द उपयोग गरिन्छ । वर्तमान समयमा कम्पनी व्यावसायिक सङ्गठनको सर्वव्यापी स्वरूप बनेको छ । विश्वव्यापी बनेको कम्पनी अवधारणको शुरुआत बेलायतबाट भएको हो भनेर सम्भवत: संसारभरका विश्वविद्यालयमा अध्ययन/अध्यापन गराइन्छ । कम्पनीको अवधारण बेलायतबाटै शुरु भएको हो त ? वैदिक काल वा वैदिक ग्रन्थमा यस्ता संगठनको कुनै अस्तित्व थिएन ? थियो भने कस्तो थियो ? यस आलेखमा कम्पनीको उद्भव र विकासबारे चर्चा गरिन्छ।

व्यवसायको शास्त्रीय चर्चा

व्यापार/व्यवसाय वैदिककालदेखि नै अस्तित्वमा थियो l पराशरस्मृतिमा ‘........वाणिज्यं वैश्यवृत्तिरुदाहृता’ अर्थात् चातुर्वर्णमध्येको एक वर्ण वैश्यले व्यापार गर्ने गरेर जीवनयापन गर्नुपर्छ भन्ने उल्लेख गरेका छन् l यसले कार्यविभाजन गरेर जीविकोपार्जनलाई सुनिश्चित गराएको देखिन्छ l मनुस्मृतिमा संभूय स्वानि कर्माणि कुर्वद्भिरिह मानवैः । अनेन विधियोगेन कर्तव्यांशप्रकल्पना ।। अर्थात निर्धारित विधिबाट सँगसँगै मिलेर कर्तव्य पूरा गर्दा प्रत्येकले जिम्मेवारीको हिस्सा निर्धारण गर्नुपर्छ । याज्ञवल्क्य स्मृतिमा संभूय वणिज पण्यमनर्वेणोपरुन्धताम् । विक्रीणतां वा विहितो दण्ड उत्तमसाहसः ll अर्थात् व्यापारीले मिलेमतोमा कुनै सामान (वस्तु) लुकाउने वा रोक्ने वा त्यसलाई मिलेर बेचेको खण्डमा यस्ता व्यापारीलाई उत्तमसाहस (कठोर) दण्ड दिनुपर्छ भनेका छन् l यसले वैदिककालमा व्यापारलाई नैतिकतासँग जोडेको देखिन्छ l वैदिककालमा स्वदेशी र विदेशी सामान बिक्री गर्दा लिन पाउने नाफाको दर निश्चित गरिएको पाइन्छ l याज्ञवल्क्य स्मृतिमै स्वदेशपण्ये तु शतं वणिग्गृह्णीत पञ्चकम् ।  दशकं पारदेश्ये तु यः सद्यः क्रयविक्रयी ॥ अर्थात स्वदेशी वस्तु (पण्य) मा पाँच र विदेशी वस्तु क्रयबिक्रय गर्दा दश १० प्रतिशत नाफा लिन पाइन्छ l याज्ञवल्क्य स्मृतिमै ‘संभूयसमुत्थानं नाम विवादपदमिदानीमभिधीयते समवायेन वणिजां लाभार्थ कर्म कुर्वताम् । लाभालाभौ यथाद्रव्यं यथा वा संविदा कृतौ अर्थात व्यक्तिहरू समान उद्देश्य लिई एकजुट भएर उन्नतिका लागि कार्य (व्यवसाय) गर्छन्, यसरी कार्य गर्दा त्यहाँ विवाद पनि आउन सक्छ । लाभ प्राप्त गर्नको लागि सहकार्य गर्छन् l व्यवसायमा लाभ र हानि उनीहरूको लगानी वा सम्झौतामा आधारित हुन्छ । यस अनुच्छेदमा उल्लेख भएका ‘सम्भूयसमुत्थान’ शब्द अहिलेको कम्पनी जस्तै थियो l नारद स्मृतिको एउटा सिङ्गो अध्यायमा चर्चा गरिएको ‘सम्भूयसमुत्थान’ मा के के छ त्यसको बारेमा यसपछिक अनुच्छेदमा क्रमशः चर्चा गरिन्छ l  

कम्पनीका आधारभूत पक्ष

देवर्षि नारदकृत नारदस्मृतिको चौथो अध्यायमा ‘सम्भूयसमुत्थान, भन्ने प्रकरण छ l यस प्रकरणमा वर्तमान समयमा कम्पनी भनिने व्यावसायिक स्वरुपकै मिल्दोजुल्दो व्यवस्था छ l सामूहिकरुपमा मिलेर गरिने व्यवसायलाई ‘सम्भूयसमुत्थान’ भनिएको छ l व्यवसायिक ढाँचाको लागि दिएको नाम ‘सम्भूयसमुत्थान’ को पदवियोग गर्दा ‘सम्भूय’ को अर्थ ‘एकसाथ, संयुक्त भई’ र  ‘समुत्थान’ को अर्थ माथि उठ्नु, उन्नति गर्नु हुन्छ l वर्तमान समयमा पनि व्यवसाय सामूहिक र व्यक्तिगत दुवै प्रकारका हुन्छन् र यसको उद्देश्य उन्नति गर्नु नै हुन्छ l सामूहिकरुपमा गरिने व्यवसाय मूलतः कम्पनीमार्फत गरिन्छ l नारदले सामूहिकरुपमा गरिने व्यवसायको बारेमा वणिकप्रभृतयो यत्र कर्म सम्भूय कुर्वते । अर्थात व्यक्ति (व्यापारी) मिलेर संयुक्तरूपमा कार्य (व्यापार) गर्छन् । तत्सभूयसमुत्थानं व्यवहारपदं स्मृतम्॥ अर्थात यस्तो संयुक्तरूपमा गरिएको कार्य व्यवहारमा स्वीकार्य हुन्छ l व्यवहारमा स्वीकार्य हुन्छ भन्नुको अर्थ राज्यले मान्यता दिन्छ भनिएको हो l यस्तो सामूहिक कार्यको उद्देश्य ‘फलहेतोरुपायेन कर्म सम्भूय कुर्वताम् । अर्थात फल प्राप्तिको उद्देश्यले संयुक्तरूपमा कार्य गर्छन् l कसले कति प्रतिफल पाउँछन र कसरी बाँडफाँड हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा आधारभूतः प्रक्षेपस्तेनोत्तिष्ठेयुरंशतः ॥ अर्थात जसको जति लगानी छ, सोही आधारमा प्रतिफल प्राप्त हुन्छ l यी श्लोक अहिलेको शेयरधनी, उद्देश्य र लाभांशसँग मेल खान्छ l व्यापारमा हुने हानिनोक्सानी वहन गर्ने सम्बन्धमा समोऽतिरिक्तो हीनो वा तत्रांशे यस्य यादृशः । क्षयव्ययौ तदा वृद्धिस्तत्र तस्य तथाविधाः ॥ अर्थात जसको अंश (हिस्सा) जति छ, हानि, खर्च र नाफा पनि त्यहीअनुसार हुन्छ । यो श्लोक आधुनिक कम्पनी कानुनले व्यवस्था गरेको सिमित दायित्वसँग मेल खान्छ l शेयर, शेयरधनी, उद्देश्य, प्रतिफल (लाभांश) र शेयरधनीको दायित्व कम्पनीका आधारभूत पक्ष हुन् l

सञ्चालक र दायित्व

सञ्चालक समितिको जिम्मेवारी के र कस्तो हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा भाण्डपिण्डव्ययोद्धारभारसारान्ववेक्षणम् l कुर्युस्तेऽव्यभिचारेण समये स्वे व्यवस्थिताः ॥ अर्थात सञ्चालकले सम्पत्ति, आम्दानी र खर्च व्यवस्थापनसहित सञ्चालनका महत्त्वपूर्ण पक्षको निरीक्षण, निष्पक्ष एवम् व्यवस्थित ढङ्गले जिम्मेवार भएर निर्धारित समयमा गर्नुपर्छ। श्लोकमा प्रष्टरुपमा सञ्चालक उल्लेख नगरे पनि ‘कुर्युस्तेऽव्यभिचारेण’ अर्थात् ‘तिनीहरूले इमानदारीपूर्वक गर्नुपर्छ’ भन्ने वाक्यांशले मुख्य भई काम गर्ने व्यक्तिलाई जनाउँछ l यहाँ मुख्य भई काम गर्ने व्यक्ति अहिलेको कम्पनीमा जस्तै सञ्चालक समिति वा सञ्चालक समितिले तोकेको व्यक्ति अध्यक्ष, प्रबन्ध सञ्चालक हुन् भन्ने बुझ्नुपर्ने हुन्छ l ‘अन्ववेक्षणम्’ अर्थात् निरीक्षण भनेको कुनै पनि कार्यको पर्यवेक्षण वा नेतृत्व गर्नु हो र यस्तो कार्य गर्ने व्यक्ति सञ्चालकबाहेक अरु हुँदैनन् l सञ्चालकको के दायित्व हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा प्रमादान्नाशितं दाप्यः प्रतिषिद्धकृतं च यत् । असन्दिष्टश्च यत् कुर्य्यात् सर्वसम्भूयकारिभिः ॥ अर्थात व्यवस्थापकीय कार्य गर्ने साझेदारले लापरवाही गरि हानिनोक्सानी पुर्‍याएमा, निषेध गरिएको कार्य गरेमा वा निर्देशन बिना कुनै कार्य गरेमा क्षतिपूर्ति बेहोर्नुपर्छ l तर, यहाँ उल्लेखित शब्दावली ‘प्रमादात् नाशितं (लापरवाहीबाट हानि)’, ‘प्रतिषिद्धकृतं (निषेधित कार्य)’ र ‘असन्दिष्टश्च यत् कुर्य्यात् (निर्देशनबिना)’ साझेदारको सहमति वा निर्देशन बिना कुनै कार्य गर्छ र त्यसले हानिनोक्सानी निम्त्याउँछ भने त्यस्तो हानि व्यवस्थापकको रुपमा कार्य गर्ने साझेदारले बेहोर्नुपर्छ l अहिलेको कम्पनी कानुनमा सञ्चालकले शेयरधनीको सहमतिविना कुनै पनि कार्य गर्न सक्दैनन् l सञ्चालकले संधै शेयरधनीको हितमा शेयरधनीको प्रतिनिधि भएर काम गर्नुपर्छ l यसलाई न्यासी कर्तव्य (फ्युडुशियरी ड्युटी) भनिन्छ l

पुरस्कार र कर्मचारी

सञ्चालकलाई पुरस्कार दिने कुराको सन्दर्भमा देवतस्करराजभ्यो व्यसने समुपस्थिते । यस्तत्स्वशक्त्या रक्षेत तस्यांशो दशमः स्मृतः ॥ यो श्लोक सम्भुयसमुत्थान प्रकरणमा भए पनि यसको प्रत्यक्ष सम्बन्ध सम्भुयसमुत्थानसँग देखिन्न l यद्यपि यसको अर्थानुसार देवता (दैवी), चोर, शत्रुबाट आउने संकटको समयमा जो व्यक्तिले सम्पत्तिको रक्षा गर्छ, उसलाई त्यस्तो सम्पत्तिको १० भागको एक भाग दिनुपर्छ l यसलाई सम्भुयसमुत्थानसँग जोड्दा कम्पनीको सञ्चालकलाई पुरस्कार दिने कुरासँग मेल खान्छ l आधुनिक कम्पनी कानुनले पनि सञ्चालकलाई पुरस्कार र पसिना शेयर (स्वेट इक्विटी) दिने व्यवस्था छ l यस्तो प्रचलनको मूल स्रोत वैदिककालका ग्रन्थ हो l संस्थामा विभिन्न प्रकारका कर्मचारी आवश्यक पर्छ l कर्मचारी कति प्रकारका हुन्छन भन्ने सन्दर्भमा ऋत्विक् तु त्रिविधो दृष्टः पूर्वजुष्टः स्वयं कृतः । यदृच्छया च यः कुर्याद्यर्त्विज्यं प्रीतिपूर्वकम् ॥ अर्थात कर्मचारी/कामदार (ऋत्विक्) छनौट प्रकिया पूरा गरेर नियुक्त गरिएका (स्थायी), परामर्शदाता, स्वयमसेवक वा प्रशिक्षार्थी गरि तीन प्रकारका हुन्छन् l ‘ऋत्विक’ शब्दलाई सन्दर्भअनुसार कर्मचारी अर्थ लगाउँदा सान्दर्भिक हुन्छ l आधुनिक कर्मचारी प्रशासनमा पनि स्थायी, परामर्शदाता र प्रशिक्षार्थी कर्मचारी हुन्छन् l आधुनिक कर्मचारी प्रशासनको आधार पनि यही श्लोक हो भन्दा अत्युक्ति हुन्न l

कर र स्वामीविहिन सम्पत्ति  

कर नागरिकको सुरक्षा र राज्यको विकासका लागि नागरिकबाटै उठाइन्छ। सम्भुयसमुत्थानलाई देवर्षि नारदले संस्थाको रुपमा परिकल्पना गरेका छन् l यस्ता संस्थाले पनि राज्यलाई कर बुझाउनुपर्छ l करका सम्बन्धमा ‘शुल्कस्थानं वणिक् प्राप्तः शुल्कं दद्यात् यथोदितम्। न तदव्यतिहरेद्राजो बलिरेष प्रकीर्तितः अर्थात्, सम्भुयसमुत्थानले तोकिएको स्थानमा कर बुझाउनुपर्छ l राज्य र करदाता दुबैले यो नियम उल्लङ्घन गर्नुहुँदैन, किनकि कर अनिवार्य योगदान हो। करकै सन्दर्भमा शुल्कस्थानं परिहरन्नकाले क्रयविक्रयो । मिथ्योक्त्वा च परीमाणं दाप्योऽष्टगुणमत्ययम् अर्थात कर छल्ने, कालाबजारी गर्ने (अकाले क्रयविक्रयो), सामानको परिमाणबारे झुटो विवरण दिनेलाई आठ गुणा दण्ड लिनुपर्छ । कुनै साझेदारको मृत्यु भएमा उसको हिस्सा के हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा दायादेऽसति बन्धुभ्यो जातिभ्यो वा समर्पयेत् । तदभावे सुगुप्तं तद्वारयेद्दशतीः समाः l अर्थात् सम्भुयसमुत्थानका कुनै हिस्सेदारको दायाद (उत्तराधिकारी) नभएमा बन्धु (दाजुभाई/नातेदार) वा जातिभ्यो (एउटै जाति वा समुदायका व्यक्ति) लाई दिनुपर्छ। कोही नभए राज्यले १० पुस्तासम्म सुरक्षित राख्नुपर्छ l यस्ता स्वामीविहीन सम्पत्ति व्यवस्थापनका सम्बन्धमा अस्वामिकमदायादं दशवर्षस्थितं ततः। राजा तदात्मसात् कुर्यादेवं धर्मो न हीयते॥ अर्थात् स्वामीविहीन सम्पत्ति १० वर्षसम्म कसैले दावी नगरे राज्यले आफ्नो बनाउँछ, यसो गर्दा धर्मनाश वा हानि हुँदैन । यो कुरा सम्पर्कमा नआएका साझेदार र संस्था खारेज भएमा बाँकी रहेको सम्पत्तिमा कोही दावी गर्न नआएमा कुनै पनि सम्पत्ति वेवारिस वा स्वामीविहिन नहुने सिद्धान्तसँग सम्बन्धित छ l कसैको दावी नपरेको सम्पत्ति राज्यको हुन्छ l यस कुरालाई स्थापित गर्ने आधार वैदिकदेखि अस्तित्वमा छ l

निचोडमा, माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा गरिएको शास्त्रीय चर्चापछि कम्पनी स्वरुपको व्यवसायिक ढाँचाको प्रस्थान विन्दु वैदिककालमै भएको थियो भन्ने निष्कर्षमा पुगिन्छ l वैदिककालमा अहिलेको कम्पनी कानुनमा जस्तो धेरै कुरा भेटिन्न तर, विषय उठान भएको छ l विश्वविद्यालयको पाठ्यक्रममा कम्पनीको विकासक्रममा नारदस्मृतिको उल्लेख नहुनु र एकोहोरो कम्पनीको शुरुआत वेलायतबाट भएको हो भनेर अध्ययन/अध्यपान गराइनु ‘कस्तुरीले आफ्नो जिउबाट आएको सुगन्ध थाहा नपाएर अन्यत्र भौतारिंदै हिंड्नु जत्तिकै’ हो l वेलायतले गर्दै गरेन भन्ने हैन, त्यसमा केही परिस्कार गरेको कुरालाई अस्विकार गर्न पनि सकिन्न l बेलायतभन्दा अगाडि नै रोमन कालमा पनि कम्पनीको विकास भएको पाइन्छ l सिसेरोले त्यतिबेला शेयरको मूल्य अधिक थियो भनेर उल्लेख गरेका छन् । कम्पनी नभई शेयरको मूल्य हुने कुरै हुन्न l नेपालको विश्वविद्यालयले कम्पनी कानुनको पाठयक्रममा कम्पनीको प्रारम्भिक स्वरूपको रुपमा सम्भुयसमुत्थानलाई मान्यता दिंदै नारदस्मृतिको सम्भुयसमुत्थान प्रकरणलाई अविलम्ब समावेश गर्नु आवश्यक छ l

आर्थिक अभियान 

बुधबार, २० चैत, २०८१

https://abhiyandaily.com/news/448337/kmpnii-kaanuunko-udbhv-r-vikaas-vaidik-kaalmaa-ki-belaaytbaatt/