अस्वीकृत मर्जर र कारोबार रोक्का

साधारणसभाको अधिकारमाथि हस्तक्षेप 

कम्पनी गाभिन र छुट्टिन सक्छन l नेपालको कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी गाभिने बाहेक छुट्टिने परिकल्पना गरिएको छैन l केही वर्ष अघि नेशनल लाईफ एण्ड जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड फुटेर जीवनतर्फ नेशनल लाईफ र निर्जीवनतर्फ एनएलजी इन्स्योरेन्स लिमिटेड बनेका थिए l बिमा नियामक बिमा समितिले एकै संस्थाले जीवन र निर्जीवन बिमा व्यवसाय गर्न नमिल्ने निर्देशन दिएपछि उल्लेखित कम्पनी छुट्टिएका हुन् l छुट्टिंदा कम्पनी ऐनको कुन दफा लागु भयो भन्ने उत्तर भेटिन्न l एकै उद्देश्य भएका कम्पनी गाभिन भने कुनै बाधा छैन l कम्पनी संचालनको तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले हरेक दिन कम्पनी गाभिरहेको हुन्छ l कम्पनी गाभिनेसम्बन्धी कम्पनी ऐनमा भएको व्यवस्थाअनुसार कम्पनी गाभिन्छन l कम्पनी गाभिने पनि निश्चित प्रक्रिया हुन्छ l

गाभिनेसम्बन्धी कानुन

कम्पनी गाभ्ने र नियमन गर्ने तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय हो l कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७ ले यसको नियमन गर्छ l कम्पनी ऐनको यही व्यवस्थाको आधारमा कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा पनि यस्तो व्यवस्था राखेको हुन्छ l पब्लिक-पब्लिक, प्राइभेट-प्राइभेट र पब्लिक-प्राइभेट कम्पनी गाभिन सक्छन l पब्लिक र  प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहने व्यवस्था दफा १७७(२) ले गरेको छ l दफा १७७(३) कम्पनी गाभिने प्रस्ताव पारित भएमा (१) पब्लिक कम्पनीको हकमा साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको तत्सम्बन्धी व्यवस्थाको प्रतिलिपि, (२) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (३) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि, (४) गाभिने कम्पनीको चलअचल सम्पत्तिको मूल्यांकन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (५) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि, (६) कम्पनीबीच गाभिन भएको सहमतिपत्र (स्कीम अफ एरेन्जमेन्ट) पेश गर्नुपर्छ l

दफा १७७(४) मा गाभ्न गाभिन पेश भएको कागजात रजिष्ट्रार कार्यालयले अध्ययन गरी ३ महिनाभित्र गाभिने वा नगाभिने निर्णयको जानकारी दिनुपर्छ । दफा १७७(५) गाभिन सक्ने स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीका सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वहरु गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ l दफा १७७(७) मा कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने व्यवस्था समेत छ । दफा १७७(८) मा एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति नदिनसक्ने पनि व्यवस्था छ ।

गाभ्ने गाभिने प्रक्रिया

कम्पनी गाभिने विषय कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख हुनुपर्छ l कुनै अर्को कम्पनी गाभ्ने वा आफु नै अर्कोमा गाभिन आवश्यक छ भन्ने लागेमा संचालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभामा प्रस्ताव पेश गर्छन् l सभा (साधारण वा विशेष) ले गाभ्ने वा गाभिने विषयलाई स्वीकृत वा अस्वीकृत गर्नसक्छ l सभाले प्रस्तावलाइ संशोधन गर्न सक्दैन l सभाले गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव कार्यान्वयन गर्नको लागि संचालक समितिलाई गाभ्न वा गाभिन उपयुक्त कम्पनी खोज्न स्वीकृति दिन्छ l संचालक समितिले कुनै संचालकको संयोजकत्वमा उपसमिति गठन गर्रेर उपयुक्त कम्पनी खोजि गर्छ l गाभ्ने गाभिने सैद्धान्तिक सहमति गर्छन र संयुक्त मर्जर समितिसमेत गठन हुन्छ l  सहमति भएपछि दुवै कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्वको मूल्यांकन गरेर के कति अनुपातमा गाभिने गाभ्ने, नयाँ नाम राख्ने वा दुबैको जोडेर राख्ने वा कुनै एउटाको नाम राख्ने, दुवै कम्पनीबाट कति अनुपातमा संचालक छान्ने, रजिष्टर्ड कार्यालय कुन कायम राख्ने, व्यवस्थापकीय नेतृत्व कसले लिने आदि विषयमा निर्णय गर्छन् l यसरी भएको निर्णयलाई आ-आफ्नो कम्पनीको संचालक समितिमा पेश गर्छन् l दुवै कम्पनीका संचालक समितिले स्वीकृत गरेमा यसको अन्तिम अनुमोदनका लागि दुवै कम्पनीले विशेष सभा आव्हान गर्छन् l सभालाई गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव स्वीकार वा अस्विकार गर्ने अधिकार हुन्छ l संयुक्त मर्जर समितिले टुङ्गो लगाउँदैमा अन्तिम हुन्छ भन्ने हुन्न l समितिले लिएका आधार र कारणमा चित्त नबुझेमा सभाले मर्जरलाई अस्विकार गर्न पाउने अधिकार सुरक्षित हुन्छ l सभा केवल प्रक्रिया मात्र हैन, यो त देशको संसद जस्तै शेयरधनीको शक्तिशाली निकाय हो l  

अवान्छित हस्तक्षेप

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) सूचीकृत कम्पनी मर्जरको विषय सार्वजनिक चासो र सरोकारको विषय बन्छ l नेप्सेमा सूचीकृत थुप्रै कम्पनी मर्जरमा गएका छन् l मर्जर घोषणा गर्नसाथ त्यो पूरा हुनैपर्छ भन्ने छैन l माथि भनियो साधारणसभालाई मर्जर स्वीकार वा अस्विकार गर्ने सर्वोच्च अधिकार छ l सभाले मर्जर अस्विकार गरेपछि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार भोलिपल्टैबाट खुल्नुपर्छ l तर, अहिले मर्जरमा गएर सभाले अस्विकार गरेका कम्पनीका शेयर कारोबार रोक्का कायमै छ l बैंक र वित्तीय संस्था मर्जरमा गएका हुँदा यस्तो प्रश्न नेपाल राष्ट्र बैंकतर्फ सोझिने गर्छ l राष्ट्र बैंकले जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा मर्जर अस्विकार भएमा कारोबार रोकिरहनुपर्छ भन्ने कुरा कतै उल्लेख छैन र सभाले नै अस्विकार गरेपछि मर्जरको औचित्य समाप्त हुन्छ l मर्जरको लागि सैद्धान्तिक सहमति लिने बेलामा नेप्सेले शेयर कारोबार रोक्का राखेको पत्रसहित निवेदन पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि (गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई मनासीव कारणसहित राष्ट्र बैङ्कको स्वीकृति नलिई आफूखुशी भंग गरी त्यस्तो प्रक्रियाबाट अलग भएको निर्णय गर्न नसक्ने भनेको छ l यो व्यवस्था हेर्दा मर्जर समितिले आफूखुशी तोड्न नपाइने भन्ने अर्थ बुझिन्छ र यसलाई उचित मान्न सकिन्छ l तर, मर्जर समितिले तोकिएको कार्य गरी आ-आफ्ना कम्पनीलाई प्रतिवेदन दिएपछि तत् तत् कम्पनीको सभाले मर्जर अस्विकार गरेपछि शेयर कारोबार रोक्का राखिरहनुको औचित्य राष्ट्र बैंकले दिन सकेको छैन l

कानुन बमोजिम सभाले पारित गरेको निर्णयलाई नमान्ने वा हस्तक्षेप गर्ने अधिकार राष्ट्र बैंकलाई हुन्न  र छैन l सभाको निर्णय (स्वीकार वा अस्विकार गर्ने) विपरित शेयर कारोबार रोक्का राखिरहने राष्ट्र बैंकको अघोषित नीति साधारणसभाको अधिकारमाथिको अवान्छित हस्तक्षेप हो l एउटासंगको मर्जरलाई सभाले अस्विकार गर्दैमा अरुसंग मर्जरको ढोका बन्द मानिन्न, एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ l मर्जर अस्विकार हुँदा पनि व्यवसायिक गतिविधि नरोकिने शेयर कारोबार रोकिनुपर्ने कारण के हो ? राष्ट्र बैंकले अविलम्ब जवाफ दिनुपर्छ l मर्जर हुनलाग्दा कारोबार रोक्नुपर्ने कुराको खास औचित्य पुष्टि हुन नसकेको अवस्थामा मर्जर अस्विकृत हुँदा रोक्का हुनुपर्ने कारण छँदैछैन l सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन l

९ कार्तिक २०७८, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/396818