एफपिओ सम्बन्धि त्रुटिपूर्ण कानूनी व्यवस्था

धितोपत्र दर्ता तथा निष्काशन नियमावली २०७३ को नियम १४ मा ‘धितोपत्रको प्रारम्भिक निष्काशन गरि सूचीकरण भइसकेको संगठित संस्थाले आफ्नो ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्नेछ’ भन्ने व्यवस्था गरिएको छ । यसैलाई बोलीचालीमा एफपिओ भनिन्छ । नियमावलिमा एफपिओ जारी गर्न के कस्ता शर्त पुरा गरेको हुनुपर्छ भन्ने पनि उल्लेख गरिएको छ । तर समग्र कम्पनीको नियमन गर्ने कम्पनी ऐनमा एफपिओ सम्बन्धमा केहि उल्लेख गरिएको भेटिंदैन । प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्न सकिने भनेर तोकिएका आधारहरु एफपिओकै लागि हो भनेर बुझ्न मिल्दैन । कानुनमा भएको व्यवस्था यति हो । 

एफपिओको सैद्धान्तिक पक्ष  

हरेको विषयको सैद्धान्तिक पक्ष हुन्छ । यसको सैद्धान्तिक पक्ष सर्वसाधारणलाई जारी गरिने शेयरसँग जोडिन्छ । स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरण हुने कम्पनी मूलतः नियमन हुने र नहुने गरि दुई प्रकारका छन् । नियमन हुने कम्पनीका नियमकले सर्वसाधारणतर्फ कति प्रतिशत हुने भन्ने तोकेका हुन्छन । वर्तमान व्यवस्था अन्तर्गत केन्द्रीय बैंकले स्वदेशी लगानीका बैंकले कम्तिमा तीस प्रतिशत र विदेशी बैंकको संयुक्त लगानीमा संस्थापना भएका बैंकको हकमा समय-समयमा तोकेबमोजिम हुने भनिएको छ । यस्तो अवस्थामा तोकिएको प्रतिशत पुर्याउन एफपिओ जारी हुनसक्छ । यसबाहेक बैंकमा भएको विदेशी लगानी फिर्ता भएमा तोकिएको न्यूनतम प्रतिशत नपुगेको भएमा एफपिओ जारी गर्नुपर्ने हुन्छ । गत वर्ष नेपाल इन्भेस्टमेन्ट बैंकले एफपिओ जारी गर्नुको कारण साविक नेपाल इन्डोस्वेज बैंकमा फ्रान्सेली बैंकको लगानी फिर्ता भएपछी सर्वसाधारणतर्फको हिस्सा तीस प्रतिशत पुर्याउन थप दश प्रतिशत शेयर एफपिओको रुपमा जारी भएको थियो ।

नियमन हुने भएपनि विमा कम्पनीले कति प्रतिशत शेयर सर्वसाधारणलाई दिनुपर्ने भन्ने प्रष्ट व्यवस्था विमा कानुनमा छैन । प्रचलनकोरुपमा सर्वसाधारणलाई वीस प्रतिशत दिएका छन् र यसैलाई तोकिएको न्यूनतम प्रतिशत मान्नुपर्छ । प्रचलन पनि कानून सरह लागू हुने विषय भएकोले विमा कम्पनीले अनुपात नपुगेको भन्दै थप शेयर (एफपिओ) जारी गर्नुपर्ने आवश्यकता छैन । 

बैंकिङ संस्थाको सर्वसाधारणतर्फ कति प्रतिशत हुनुपर्ने भन्ने स्पष्ट व्यवस्था सम्बन्धित कानूनमा गरिएको छ र त्यसपछि एकपटक पूँजी सरंचना परिवर्तन गर्न पाइने व्यवस्था छ । बैंकहरुले कानूनले तोकेबमोजिम प्राथमिक निष्काशन गरिसकेपछी केन्द्रीय बैंकले एकपटकको लागि दिएको पूँजी परिवर्तन गर्न पाइने सुविधाको उपयोग गरिरहेका छन् । शिखर इन्सुरेन्स लगायत कुनै पनि विमा कम्पनीको सर्वसाधारणतर्फको अनुपात नपुगेको देखिन नआएकोले अनुपात बढाउने बहाना दूषित मनसाययुक्त देखिन्छ । विमा नियमन हुने क्षेत्रको कम्पनी भएकोले नियमावलीको नियम ९(१) को प्रावधानलाई आफू अनुकूल व्याख्या गरेर उनन्चास प्रतिशत पुर्याउन सालैपिच्छे एफपिओ जारी गर्छु भन्न पाउने अवस्था देखिन्न । 

त्रुटिपूर्ण कानून

नियमावलीको नियम १४(१) मा ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ भनेर गरिएको व्यवस्था नै त्रुटिपूर्ण छ । एफपिओ कुन प्रयोजनको लागि जारी गरिने हो भन्ने माथि उल्लेख गरिसकिएको छ । नियममा उल्लेखित वाक्यांश ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ को बारेमा चर्चा गरिनु सान्दर्भिक हुन्छ । पूँजी वृद्धि गर्ने विभिन्न वित्तीय उपकरणहरु हुन्छन् । पूँजी वृद्धि गर्ने सर्वोत्तम उपकरण ‘बोनस शेयर’ हो । यसले कम्पनीको आर्जन क्षमता र व्यवसाय विस्तारलाई इंगित गर्छ । जुन कम्पनीले बोनस शेयरसँगसँगै नगद लाभांश समेत दिने हैसियत राख्छन त्यसलाई सफल कम्पनीको दर्जा दिनसकिन्छ । बोनस जारी गर्दा पनि बढ्दो व्यवसायको आकारलाई सामन्जस्य कायम राख्न नसकिने अवस्था आएमा शेयरधनीलाई नै पूँजी हाल्न लगाउने अर्को वित्तीय उपकरणको रुपमा ‘हकप्रद’ जारी गर्न सकिन्छ । यसबाहेक विभिन्न प्रकारका अग्राधिकार शेयर समेत जारी गर्नसकिन्छ । यति मात्र हैन छोटो समयको लागि मात्र पूँजी चाहिने भएमा ऋणपत्र (डिवेन्चर) समेत लिनसकिन्छ । यति धेरै वित्तीय उपकरण हुँदाहुँदै ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ भनेर एफपिओलाई पूँजी वृद्धि गर्ने वित्तीय उपकरणको दर्जा दिनु सरासर गलत हो ।   

एफपिओप्रतिको मोह 

पूँजीबजारमा त्यति धेरै नसुनिएको एफपिओ अहिले अत्यधिक सुनिन थालेको छ । माथि नै उल्लेख गरियो पूँजीबजारमा नियमन हुने र नहुने दुइथरी कम्पनी छन् । यस खण्डमा नियमन नहुने कम्पनीको बारेमा एफपिओलाई सन्दर्भ बनाएर चर्चा गरौं । 

वोर्डले जारी गरेको नियमावलीले नियमन नहुने कम्पनीले कम्तिमा दश र अधिकतम उनन्चास प्रतिशत शेयर जारी गर्नसक्ने व्यवस्था छ । नियमावलीको नियम १४(२) मा एपपिओ सम्बन्धि एउटा शर्त ‘सार्वजनिक निष्काशन गरेको तीन वर्ष पुरा भएको’ भन्ने छ । अब मानी लिउँ यहि व्यवस्थालाई आधार मानेर कम्पनीले ‘सार्वजनिक निष्काशन गरेको तीन वर्ष पुरा भएपछि’ हरेक वर्ष वा वर्ष बिराएर पाँच/पाँच प्रतिशतका दरले उनन्चास प्रतिशत नपुगेसम्म एफपिओ जारी गर्छु भन्दै आएमा नियम अनुसार रोक्नै मिल्दैन । वोर्डले नियमावलीमा नै प्रिमियम मूल्यमा एफपिओ जारी गर्न सहज बाटो खोलिदिएकोले यस्तो शेयरप्रति मोह जागेको हो । नपुग अनुपात पुर्याउन जारी गरिने वित्तीय उपकरणलाई ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ भनेर गरिदिएको व्यवस्था र बजार मूल्यलाई बढी भार दिएर एफपिओको मूल्य निर्धारण गर्न दिनु नै प्रमुख कारण हो ।

एफपिओ जारी गर्ने मनस्थिति कम्पनीको संचालक समतिले बनाउनसाथ बजार मूल्य अचाक्ली बढाउन थालिन्छ । शेयरको मूल्य भित्री कारोबार मार्फत जति पनि बढाउन र घटाउन सकिन्छ किनकि वोर्डले अहिलेसम्म भित्री कारोबारको प्रमाण भेटेको छैन र आउने दिनमा पनि भेट्ने छैन । व्यापारै नगरी सित्तैमा प्रिमियम वापत प्राप्त अकुत रकम सिधै वासलातमा ‘शेयर प्रिमियम’ शीर्षकमा देखाउन पाइने र आगामी वर्षदेखि बोनसको रुपमा बाँड्दै आफूले एक पैसा नहाली आफ्नो लगानी दोब्बर/तेब्बर हुने भएपछी कसको नेत्र बल्दैन ? धन देखेपछि महादेवका त तीन नेत्र हुन्छ भन्ने उक्ति नै छ । लगानीकर्तालाई ‘एफपिओ’बाट आएको प्रिमियम रकमले बोनस दिने हो भनेपछि लोभिएर दौड प्रतियोगिताको धावक त्यति धेरै नदौडेला तर लगानीकर्ता त्यो भन्दा बढी गतिमा लगानी गर्न दौडिन्छन । लगानीकर्ताको यहि कमजोरीलाई कम्पनीका मुख्य प्रवर्द्धकले दुरुपयोग गरिरहेकाछन् । कम्पनीहरुमा ‘संस्थागत संस्कार र सुशासन’ छैन भन्ने कुरा केन्द्रीय बैंकले कालिका माइक्रोक्रेडिटलाई दुईपटक लाभांश बाँड्न लगाएको रोकले पनि पुष्टि गरिरहेको छ । ‘संस्थागत संस्कार र सुशासन कायम’ गराउन पहल गर्नुपर्ने वोर्डले कम्पनीका मुख्य प्रवर्द्धकलाई फाइदा पुग्नेगरी नियम बनाईदिनु ‘बाँदरलाई लिस्नु’ उखान चरितार्थ भएको छ ।

समाधानको बाटो  

सैद्धान्तिक पक्षको ख्यालै नगरी जथाभावी ऐन नियम बनाउँदा त्यसको मूल मर्ममा प्रहार हुनगई गलत अभ्यास र प्रचलनको प्रारम्भ हुन्छ । नियमावलीमा भएको ‘पूँजी वृद्धि गर्नुपरेमा’ भन्ने वाक्यांशको सट्टा ‘अनुपात कायम गर्नुपरेमा’ भन्ने वाक्य राखेर संशोधन गर्नुपर्छ । नियमन भित्रै रहेका विमा कम्पनीले समेत यसको दुरुपयोग गर्न थालेको देखिएको छ भने नियमन नहुने कम्पनीले यसको सबभन्दा बढी दुरुपयोग गर्ने निश्चित छ भन्ने कुरा केहि जलविद्युत कम्पनीले यसप्रति देखाएको मोहले प्रष्ट पारेको छ । हकप्रदको समेत दुरुपयोग भैरहेको बेला यसको दुरुपयोग नहुने भन्ने आधार छैन । एफपिओप्रति देखाएको मोह पूँजी वृद्धि वा सर्वसाधारणको हिस्सा त देखाउने दाँत मात्र हुन् भित्री कारण र उद्देश्य पृथक छ जुन प्रष्ट देखिएको छ । एफपिओ प्रतिको कम्पनीको उद्देश्य र नियत फरक छ । वोर्ड बेलैमा सचेत बनि शुद्ध र सुदृढ पूँजीबजारको निर्माण अभियानमा लागोस । 

३ पौष, २०७३, कारोबार