शेयर पूँजी कटौतीको अवधारणा

चुक्ता भईसकेको पुँजी घटाउन मिल्छ ?

कम्पनीले चुक्ता भएको पुँजी पनि घटाउन सक्छ l जारी भएको तर, चुक्ता नभएको पुँजी घटाउन जति सजिलो हुन्छ चुक्ता भएको पुँजी घटाउन त्यति सजिलो छैन l यो विषय शेयरधनीको हितसँग जोडिएको एक जटिल पक्ष हो। चुक्ता पुँजी भनेको कम्पनीले शेयरधनीबाट प्राप्त गरिसकेको पुँजी हो l कम्पनीको घाटा बढ्दै गएमा वा प्रतिशेयर आम्दानी अत्यन्तै न्यून भएमा पुँजी घटाउने कार्यलाई कम्पनीको आन्तरिक पुनर्संरचना भनिन्छ l पुनर्संरचना भनेको सम्पत्ति र दायित्वको पुनर्मूल्यांकन गरी घाटा कम गर्न वा शून्य बनाउन पुँजी घटाउने कार्य हो। कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैँ किनेर (बाईब्याक) र जफतमार्फत पनि घटाउन सक्छ l बाईब्याकको लागि कम्पनीसँग पर्याप्त नगद सञ्चिति हुनुपर्छ l जफत भन्नाले अङ्कित मूल्यको आँशिक रकम मात्र चुक्ता भएको शेयरको बाँकी रकम माग गरिन्छ l यस्तो रकम नबुझाएमा चुक्ता भएको रकम बराबरको  शेयर कायम गरि बाँकी शेयर खोसिन्छ। हिमालयन डिस्टिलरी लिमिटेडको मुद्दामा सर्वोच्च अदालतले कानुनी प्रक्रिया पूरा नगरी जफत गर्न नपाइने फैसला  गरेको थियो l जफतलाई पुँजी घटाएको नमानिने व्यवस्था कम्पनी ऐनले गरेको छ l नेपालको सन्दर्भमा जफत गर्न सकिने सम्भावना कम छ l किनभने नेपालमा शुरुमै पूर्ण चुक्ता मूल्यको शेयर जारी गर्ने अभ्यास छ l कम्पनीले चुक्ता पुँजी घटाउन तोकिएका कानुनी प्रक्रिया पूरा गर्नुपर्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ ले पुँजी घटाउने प्रक्रिया निर्धारण गरेको छ।

विभिन्न किसिमका पुँजी 

कम्पनीका अधिकृत, जारी र चुक्ता गरि मूलतः ३ किसिमका पुँजी हुन्छन् l अधिकृत पुँजी भनेको पुँजीको माथिल्लो हद हो l जारी पुँजी भनेको अधिकृतमध्येबाट कति रकम शेयरधनीसँग माग्ने भन्ने हो l चुक्ता पुँजी भनेको शेयरधनीले कम्पनीलाई भुक्तान गरेको पुँजी हो l उदाहरणका लागि कुनै कम्पनीको अधिकृत पुँजी १ अर्ब, जारी पुँजी ५० करोड र चुक्ता  पुँजी ३० करोड रुपैयाँ हुनसक्छ l यहाँ पुँजीको माथिल्लो हद १ अर्ब रुपैयाँ हो l ‘रजिष्टर्ड क्यापिटल’ पनि भनिने यस्तो पुँजी आवश्यकताअनुसार साधारण सभाबाट बढाउन सकिन्छ l अधिकृतमध्येबाट ५० करोड रुपैयाँ जारी गरिन्छ l यसको अर्थ यति रकम शेयरधनीबाट भुक्तान माग गरिन्छ l जारी गरिए पनि शेयरधनीबाट पूरै रकम माग गरिन्न जति गरिन्छ, त्यति रकमलाई चुक्ता पुँजी भनिन्छ l जारी पुँजीलाई अधिकृत पुँजीको हदसम्म साधारणसभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गरि बढाउन सकिन्छ l तर, अधिकृत पुँजीभन्दा माथि बढाउन सकिन्न l अधिकृत र जारी पुँजी एकैपटक पनि बढाउन सकिन्छ l माथिको उदाहरणमा ३० करोड रुपैयाँ चुक्ता भएको छ l कम्पनी कानुनले जारी र चुक्ता पुँजी घटाउन सक्ने अधिकार दिएको हुन्छ l के कस्तो अवस्थामा पुँजी घटाउन सकिन्छ भन्ने विषय ऐनमा उल्लेख छ l 

पुँजी घटाउने विधि

पुँजी घटाउने वा बढाउने कार्यलाई कम्पनीको आन्तरिक मामला मानिन्छ l कम्पनीमा स्वपुँजी (शेयरधनीको रकम) र साहु पुँजी (वित्तीय संस्था वा व्यक्तिले दिएको ऋण) गरि दुइ किसिमको पुँजी हुन्छ l शेयरधनी नाफा र घाटामा बराबर हिस्सेदार हुन्छन भने साहुलाई नाफा र घाटासँग कुनै मतलब हुन्न l साहुको रकमको पूर्ण सुरक्षा हुन्छ भन्दा सामान्यतया: फरक पर्दैन l तर, शेयरधनीले जुनसुकै अवस्था अर्थात घाटानाफा बेहोर्नुपर्छ l त्यसैले शेयरधनीको नाफा सुनिश्चित हुँदैन यो कम्पनीको व्यावसायिक अवसर, सरकारी/नियामकीय नीति, देशको आन्तरिक अर्थतन्त्र र विश्वव्यापी अर्थतन्त्रमा निर्भर हुन्छ l कम्पनीले आन्तरिक पुनर्संचनाअन्तर्गत पुँजी घटाउन सक्छन l पुँजी घटाउने विषयको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l ऐनको दफा ५७(२) मा पुँजी घटाउने व्यवस्था छ l उक्त दफामा भएको व्यवस्थाअनुसार (१) किस्ता माग गरिएको शेयरको रकम चुक्ता नभएको अवस्थामा जति रकम चुक्ता भएको छ त्यति मात्र पुँजी कायम गरि, (२) चुक्ता भईसकेको पुँजी फिर्ता गरी, (३) कम्पनीलाई ठूलो नोक्सानी वा दैवी प्रकोप परेमा शेयरको अङ्कित मूल्य घटाई कम्पनीले पुँजी घटाउन सक्छ l दामासाहीमा परेको कम्पनीले पुँजी घटाउन सक्दैन l

पुँजी घटाउने केही उदाहरण

पहिलो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं आकाशगङ्गा एण्ड कम्पनीले १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यमा १० हजार कित्ता शेयर जारी गरेर ४ किस्तामा रकम भुक्तान वा चुक्ता हुनेगरी १० लाख रुपैयाँ पुँजी संकलन गर्ने योजना बनाएको थियो l पहिलो दुई किस्ताबापत ५० रुपैयाँ चुक्ता भई आधा ५० रुपैयाँ रकम तिर्न बाँकी थियो। यसै बीचमा कम्पनीले अङ्कित मूल्य यथावत राखी शेयर पुँजी कटौती गर्ने निर्णय गर्यो भने चुक्ता पुँजी ५ लाख रुपैयाँ कायम हुन्छ l

दोस्रो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं माथिको उदाहरणमा झैं १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यको १० लाख रुपैयाँ पुँजी चुक्ता भएको थियो l कम्पनीले पुँजीअनुसारको व्यापार वा उद्योगको क्षमता बढ्न नसक्ने अवस्था आएमा कम्पनीले पुँजी घटाउने निर्णय लिन्छ l मानौं यस कम्पनीले ५ लाख रुपैयाँ पुँजी कायम गर्ने निर्णय गरेर शेयरधनीले चुक्ता गरेको आधा रकम फिर्ता गर्छ l यसमा अङ्कित मूल्य यथावत रहन्छ कम्पनीको चुक्ता पुँजी ५ लाख कायम हुन्छ l

तेस्रो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं माथिको उदाहरणमा झैं १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यको १० लाख रुपैयाँ पुँजी चुक्ता भएको थियो l कम्पनी सञ्चालनको क्रममा उद्योगमा आगलागी भएर ठूलो क्षति भएपछि नोक्सानी बेहोर्नु पर्यो l यस्तो अवस्थामा दायित्व व्यवस्थापन र उद्योगलाई स्थिर बनाउने उद्देश्यले कम्पनीले शेयरको अङ्कित मूल्यलाई ५० रुपैयाँमा झार्ने निर्णय गर्छ l यसो गर्दा शेयरधनीको शेयरसङ्ख्या यथावत रहन्छ तर, लगानी रकम घट्छ l कम्पनीको पुँजी घटेर ५ लाख रुपैयाँ कायम हुन्छ l

पुँजी घटाउने कार्यविधि

पुँजी घटाउने विषयको मुख्य साझेदार शेयरधनी र साहु हुन् l शेयरधनी भनेका कम्पनीका लगानीकर्ता भएका कारण नाफा-नोक्सान दुबैमा समानरुपमा सहभागी हुनुपर्छ l कम्पनीको व्यवसाय संधै एकनास हुँदैन l कतिपय अवस्थामा कम्पनी विघटन (खारेजी) मा पनि जानसक्छ l मुख्य साझेदार भए पनि यिनको अधिकार प्राथमिकता क्रममा सबैभन्दा पछि आउँछ l साहु प्राथमिकता क्रमको स्थानमा शेयरधनीभन्दा पहिले पर्छन् l साहु नाफा-नोक्सानमा सहभागी हुँदैनन् l नाफा होस् वा घाटा ब्याज र पुँजी (ऋण) फिर्ता मा मात्र सहभागी हुन्छन् l कम्पनी खारेजीमा जाँदा पनि यिनकै भुक्तान पालो पहिले आउँछ l त्यस्तै, पुँजी घटाउने सन्दर्भमा पनि यिनको हित संरक्षण हुन्छ कि हुन्न भन्ने कुरा प्राथमिकतामा पर्छ l त्यसैले पुँजी घटाउँदा साहुको हित सुनिश्चित गर्नुपर्छ l

कुनै पनि कम्पनीले कुनै पनि तरिकाबाट पुँजी घटाउँदा अपनाउनुपर्ने कार्यविधि एकै हुन्छ, फरक-फरक हुन्न l ऐनको दफा ५७(१) अनुसार कम्पनीले साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई पुँजी घटाउन सक्छ l नेपालमा कम्पनी मामलाको सुनुवाई गर्ने विशेष प्रकृतिको अदालत नभएकोले नेपाल सरकारले सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई नेपाल राजपत्रमा सूचना निकालेर तोकिदिएको अदालतको वाणिज्य ईजलासमा सुनुवाई हुन्छ l भारतमा कम्पनी मामलाको सुनुवाई गर्न विशेष प्रकृतिको ‘नेशनल कम्पनी ल ट्राईबुनल’ र ‘नेशनल कम्पनी ल अपिलियट ट्राईबुनल’ छ l कम्पनीको सभाले पुँजी घटाउने प्रस्ताव पारित गरेपछि (१) स्वीकृतिका लागि अदालतमा निवेदन, (२) सुनुवाई हुनुभन्दा पहिले मिति र स्थान खुलाई कम्तीमा तीनपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सार्वजनिक सूचना प्रकाशन, (३) सुनुवाई हुँदा कम्पनीको सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले अदालतले मागे बमोजिम कम्पनीको साहु भए निजहरुको नाम, ठेगाना तथा निजहरु प्रत्येकलाई बुझाउनुपर्ने ऋणको रकमसमेत खुलाई पेश गर्नुपर्छ l साहुको सूची पेश गर्दा कुनै छुट भएको रहेछ र त्यस्तो छुट वा गल्ती रोक्नको लागि पर्याप्त होसियारी अपनाईएको थियो भन्ने कुरा अदालतले स्वीकृति दिनु अघि नै अदालतलाई जानकारी गराई प्रमाणित गर्नुपर्छ l हेलचेक्र्याइँ वा वदनियत गरेको देखिएमा सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई सजाय हुने व्यवस्था छ । पुँजी घटाउने कुरामा साहुको सहमति भए वा नभए पनि साहुले दाबी गरेको ऋण वा दाबीको पूरै रकम कम्पनीले सकार गरेमा वा नगरेमा पनि त्यस्तो रकम चुक्ता गर्न आवश्यक रकम व्यवस्था गर्न स्वीकार गरी पूरा रकम निश्चित मितिभित्र चुक्ता गर्ने कबुलियत गरी आवश्यक व्यवस्था मिलाएको अवस्थामा पुँजी घटाउन अदालतले आदेश दिन सक्नेछ ।

शेयरधनीको दायित्व

पुँजी घटाउने कार्य सामान्यतया: असाधारण वा विशेष घटना हो र यो रणनीतिक कारणको रुपमा उपयोग गरिन्छ l पुँजी घटाउँदा शेयरधनीलाई कुनै प्रतिफल दिइन्न l पुँजी घटाउने अर्को विधि बाइब्याक पनि हो l बाइब्याक गर्दा र गरेपछि दुवै अवस्थामा शेयरधनी लाभान्वित हुन्छन् भने पुँजी घटाउने कार्यमा शेयरधनीले तत्काल गुमाउनुपर्छ l पुँजी घटाएको कारण भविष्यमा लाभान्वित हुनसक्छन l आन्तरिक व्यवसायिक पुनर्संरचना गर्न र टाट पल्टिनबाट कम्पनीलाई जोगाउन पुँजी घटाउने गरिन्छ l अदालतले शेयर पुँजी घटाउन स्वीकृति दिएकोमा शेयरधनीले लिएको वा लिन कबुल गरेको शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम तिर्न बाध्य हुँदैन l कुनै शेयरको सम्बन्धमा त्यस्तो शेयरको निर्धारित मूल्यबाट शेयरबापत भुक्तान गरिएको वास्तविक रकम वा भुक्तानी गरिएको भनी मानिएको रकम घटाउँदा हुन आउने रकमभन्दा बढीको रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ l तर, पुँजी घटाउने प्रस्तावमा दाबी विरोध गर्ने साहुको सूची अदालतमा पेश गर्दा कुनै साहुको नाम छुटेको रहेछ र पुँजी घटाउने स्वीकृति प्राप्त भएपछि त्यस्तो साहुको ऋण तिर्न कम्पनी असक्षम भएको अवस्थामा उक्त रकम तिर्न कम्पनीका शेयरधनी बाध्य हुनुपर्छ l कुनै साहुको आफ्नै गल्ती वा हेलचेक्य्राईंबाट अदालतमा पेश गरिएको सूचीमा त्यस्तो साहुको नाम वा कुनै दाबी छुट्न गएकोमा त्यस्तो रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ ।

पुँजी घटाएका केही घटना

पुँजी घटाउन कम्पनी आफैंले सक्दैन l कम्पनी (सञ्चालक समिति) ले साधारणसभामा प्रस्ताव लाने मात्र हो l यस्ता प्रस्ताव सभाले स्वीकार वा अस्विकार गर्नसक्छ l सभाकी यो विशिष्ट अधिकार हो l अन्य धेरै कुरामा सभाले पारित गरेपछि सञ्चालक समितिले निर्णय कार्यान्वयन आफैंले गर्छ तर, पुँजी घटाउने विषयमा भने अदालतको समेत अनुमति लिनुपर्छ l अदालतले यस्ता निर्णय कार्यान्वयन गर्न वा नगर्न आदेश दिनसक्छ l सामान्यतया: साहुको हित रक्षा हुने देखेमा अदालतले निर्णय कार्यन्वयन गर्न स्वीकृति दिन्छ l साहुको अहित हुने अवस्थामा यस्ता निर्णय कार्यान्वयन नगर्न आदेश दिन्छ l कहिलेकाही शेयरधनीको हित नहुने देखेमा पनि कार्यन्वयन नगर्न आदेश दिनसक्छ l भारतको मध्यप्रदेश उच्च अदालतले इन्डियन नेशनल प्रेस (इन्दौर) लिमिटेड (१९८९) को मुद्दामा कम्पनीको सञ्चित घाटा बढेकोले पुँजी २० लाख ५० हजार ६ सय रुपैयाँबाट घटाएर २ लाख ५ हजार ६० रुपैयाँ कायम राख्ने कम्पनीको प्रस्तावलाई स्वीकृति दिएको थियो।

भारतमा नेशनल कम्पनी ल ट्राईबुनल, कोची बेञ्चले जोस्को ज्वेलर्स प्राइभेट लिमिटेडलाई कुनै पनि शेयरधनीको आपत्ति नभएकाले चुक्ता पुँजी १ अर्ब २० करोडबाट घटाएर १ करोड रुपैयाँ कायम गर्न स्वीकृति दिएको थियो l स्यान्डविक एशिया लिमिटेड विरुद्ध भारतकुमार पदमसीको मुद्दामा बहुमतले शेयर पुँजी घटाउने प्रस्तावको पक्षमा मतदान गरेको अवस्थामा रोक्नु हुन्न भन्ने आदेश दिएको थियो l एलप्रो इन्टरनेशनल लिमिटेडको मुद्दामा बम्बई हाइकोर्टले बहुमत शेयरधनीको स्वीकृति प्राप्त भएमा जुनसुकै तरिकाले पुँजी घटाउन सक्ने आदेश दिएको थियो l नेपालमा पनि नेपाल पुनर्बिमा कम्पनी लिमिटेडले जारी पुँजी १५ अर्बबाट १० अर्ब रुपैयाँ कायम गरेको थियो l अदालतले पुँजी घटाउन अनुमति नदिएका उदाहरण पनि छन l एउटा उदाहरणको रुपमा फिलिप्स इण्डिया लिमिटेडलाई लिन सकिन्छ l कोलकातास्थित नेशनल कम्पनी ल ट्राइब्यूनलले उक्त कम्पनीका अल्पसंख्यक शेयरधनीको शेयर खरिद गर्ने उद्देश्य लिएर गरिएको पुँजी घटाउने प्रस्तावलाई कम्पनी कानुनविपरित भन्दै अस्वीकृत गरेको थियो ।

निष्कर्षमा, कम्पनीको पुँजी बढाउन र घटाउन दुवै सकिन्छ l यसमा प्रक्रियागत भिन्नता मात्र छ l पुँजी घटाउने कार्य कम्पनी र शेयरधनी दुबैको हितमा गरिन्छ l निरन्तरको पुँजी वृद्धिले कम्पनी र शेयरधनी दुबैको हित गर्दैन l संसारमा पुँजी वृद्धि र कटौती दुबैलाई साथसाथै लगेको देखिन्छ l यो पनि एउटा कर्पोरेट एक्सन हो l नेपालमा विडम्बना नै छ हरेक वर्ष पुँजी मात्र बढ्छ र बढाउँछन l जति पुँजी पुँजी बढाए पनि पुग्यो भन्ने कतै सुनिन्न, बरु पुँजी नै पुगेन भनेको मात्र सुनिन्छ l नेपालका नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक र नेपाल बिमा प्राधिकरण) पनि पुँजी बढाउ मात्र भनिरहेका छन् l नियामकले पुँजी बढाउने हो कि व्यावसायिक मापदण्ड र स्तर तोक्ने हो बुझ्न सकिएको छैन l कम्पनी सञ्चालकको लागि नियामकको आदेश ‘बाँदरलाई लिस्नो’ जत्तिकै भएको छ l कतिखेर पुँजी बढाईहालौं भनेर अहोरात्र सोचिरहेका बेला नियामकको आदेशमाथि ‘किन बढाउने भन्ने प्रश्न नगरी’ विजयोत्सव मनाउन थाल्छन् l नियामकको आदेश र सञ्चालकको विजयोत्सवले कम्पनीलाई पुँजीको अनावश्यक भार थाम्न गाह्रो परेको छ, तैपनि कम्पनी सञ्चालक अझ पुँजी पुगेको छैन हकप्रद जारी गर्न पाउँ भन्दै रोईकराई गरिरहेका छन् l यसरी रोईकराई गर्नेमा बैंक रहेका छन् l बैंक बाहेकका कम्पनीले अनेक बहानामा पुँजी थप्दै गएका छन् l यसरी निरन्तर थप्दै गएको कम्पनीको पुँजी ‘वाटर्ड’ भईसकेको छ l पुँजीभन्दा सञ्चिति बढाउनुपर्ने आजको आवश्यकता हो l जति पुँजी बढ्दै जान्छ जोखिम पनि उति नै बढ्दै जान्छ l पुँजी थप्नु समाधान हैन समस्या हो, यसले भविष्यमा ‘टू बिग टू फेल’ को सम्भावनालाई टार्न सकिन्न l पुँजी बढाउने मात्र हैन, घटाउने अभ्यासमा कम्पनी लाग्नुपर्ने देखिन्छ l  

 आर्थिक अभियान दैनिक 

२०८१ पुष १०, बुधवार

https://abhiyandaily.com/news/445639/sheyr-puunjii-kttautiiko-avdhaarnnaa-cuktaa-bhiskeko-puunjii-ghttaaun-milch/