प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओ

 उचित कि अनुचित

आर्थिक वर्ष समाप्त र शुरु भएको ६ महिना सकिन लागेको छ l आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महिनाभित्र साधारण सभा सम्पन्न गरिसक्नुपर्छ l सोहीअनुसार यतिबेला कम्पनीले धमाधम साधारण सभा गरिरहेका छन् l सूचीकृत पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा सर्वाधिक चासोयुक्त हुन्छ l यसो हुनुको कारण त्यस्ता कम्पनीमा आमव्यक्तिको लगानी हुनु हो l यस वर्ष साधारण सभा आव्हान गरेका असूचीकृत पब्लिक कम्पनीप्रति पनि चासो बढेको देखिएको छ l यसो हुनुको कारण यस्ता कम्पनीले सूचीकरण (आईपीओ - इनिसियल पब्लिक अफरिंग) प्रस्ताव साधारण सभामा लानु हो l सभामा सूचीकरणको प्रस्ताव लगेका अधिकाँश कम्पनी भर्खरै प्राइभेटबाट पब्लिकमा रुपान्तरण भएका हुन l अघिल्लो वर्षमा यस्तो घटना प्राय कमै देखिएको थियो l धितोपत्र दर्ता निष्कासन नियामावली, २०७३ ले प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण हुनासाथ सूचीकरणमा जान पाउने व्यवस्था गरेको थियो l यसलाई अनुचित भन्ने धारणा पनि कताकति सुनिएको सन्दर्भमा यस आलेखमा उचित कि अनुचित भन्ने विषयमा समिक्षा गरिन्छ l

सूचीकरणको योग्यता

प्राइभेट कम्पनीबाट पब्लिकमा रुपान्तर हुनासाथ आईपीओमा जान पाइन्छ कि पाइन्न भन्ने विषयमा प्रवेश गर्नुभन्दा पहिला सूचीकरणका योग्यताको चर्चा गर्नु सान्दर्भिक हुन्छ l सूचीकरणको तालुकी कानुन धितोपत्र दर्ता निष्कासन नियामावली, २०७३ हो l कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत प्राइभेट, पब्लिक र मुनाफा वितरण नगर्ने गरी तीन किसिमका कम्पनी हुन्छन् l मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक सबै सूचीकरणका लागि सम्भावित कम्पनी हुन् l सूचीकरणको लागि पहिलो योग्यता वा शर्त पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्छ l धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को नियम ९(१) ले सूचीकरणका लागि जारी गर्नुपर्ने शेयरको अधिकतम र न्यूनतम हद तोकेको छ l यसमा नियामक निकायले अन्यथा तोक्नसक्छ l नेपालको हकमा बैंकिंग र बिमा कम्पनीका लागि यसका नियामकले तोकेको मात्रामा शेयर जारी गर्नुपर्छ l तर, जुनसुकै क्षेत्रका कम्पनीले अधिकतम ४९ प्रतिशतभन्दा बढी शेयर जारी गर्न पाउँदैनन l बैंकिंग र बिमाबाहेकका कम्पनीले कम्तिमा १० प्रतिशत शेयर जारी गर्नुपर्छ l

नियमावलीको नियम ९(३)(क) मा बैंकिङ र बीमाबाहेक अन्य क्षेत्रका पब्लिक कम्पनीले आईपीओ जारी गर्दा पूरा गर्नुपर्ने शर्त उल्लेख छ l उक्त नियमानुसार (१) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि आवश्यक कार्य अगाडि बढाई एक आर्थिक वर्ष पूरा गरेको, (२) प्रचलित कानूनबमोजिम लेखापरीक्षण तथा साधारण सभा सम्पन्न गरेको र लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा निरन्तर सञ्चालन (गोइङ्ग कन्सर्न) हुने पुष्टि भएको, (३) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै निकायबाट इजाजत, अनुमति वा स्वीकृति लिइसकेको, (४) आवश्यक पर्ने जग्गा खरीद वा अन्य प्रकारले व्यवस्था गरी कारखाना भवन, कार्यालय भवन, गोदामघर तथा अन्य आवश्यक सुविधाको निर्माण कार्य शुरु गरिसकेको, (५) उत्पादनको प्रविधि छनौट गरी उद्योगको लागि आवश्यक पर्ने यान्त्रिक उपकरण खरीद प्रकृया अगाडि बढाई सकेको, (६) आयोजनाको निर्माण अवधिभर कम्पनीको ऋण र पुँजीको अनुपात तोकिएको अनुपातमा राख्न सहमत भएको, (७) संस्थापकले शेयरबापतको शतप्रतिशत रकम चुक्ता गरेको, (८) परियोजना निर्माणका लागि वित्तीय प्रबन्ध (फाइनान्सियल क्लोजर) भैसकेको, (ट) सर्वसाधारणका लागि निष्काशन गर्न लागेको शेयर तोकिएबमोजिम प्रत्याभूति गराएको जस्ता शर्त पूरा गर्नुपर्छ l

यसका अतिरिक्त नियम ९(२)क मा कम्पनीका सञ्चालक र एक प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर धारण गरेका शेयरधनी कर्जा सूचना केन्द्रको कालो सूचीमा नरहेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । नियम ९ख अनुसार आईपीओ जारी गर्नु अघि कम्पनीको रेटिङ्ग गराउनुपर्छ । त्यस्तै, धितोपत्र बजारको अवस्था तथा लगानीकर्ताको हकहितलाई दृष्टिगत गरी बोर्डले धितोपत्र (शेयर) वा अन्य उपकरण (डिवेञ्चर, अग्राधिकार शेयर) को समेत रेटिङ्ग गराउन निर्देशन दिनसक्ने व्यवस्था छ । धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँड निर्देशिका, २०७४ को दफा १७ मा प्रत्याभूत सम्बन्धमा व्यवस्था छ l उक्त दफाअनुसार आईपीओ जारी गर्न चाहने कुनै पनि कम्पनीले ५० प्रतिशत शेयर प्रत्याभूत गराउनुपर्छ l जारीकर्ता कम्पनीले न्यूनतमभन्दा एक स्तर माथिको रेटिङ्ग प्राप्त गरेमा र पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणबमोजिम प्रतिशेयर खूद सम्पत्ति (नेटवर्थ) अङ्कित मूल्यभन्दा कम भएमा सम्पूर्ण शेयरको प्रत्याभूत गराउनुपर्छ l

प्राइभेट र पब्लिकको भिन्नता

प्राइभेटबाट पब्लिक हुनसाथ आईपीओमा जान पाइने कि नपाइने भन्ने विषयमा जानु अघि प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको भेद बुझ्नु सान्दर्भिक हुन्छ l सैद्धान्तिकरुपमा प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीमा तात्त्विक अन्तर छैन l नेपालको कम्पनी ऐनले ‘प्राइभेट कम्पनी’ भन्नाले यस ऐनबमोजिम संस्थापित प्राइभेट कम्पनी सम्झनुपर्छ मात्र भनेको छ l त्यस्तै, ‘पब्लिक कम्पनी’ भन्नाले प्राइभेट कम्पनीबाहेकको कम्पनी सम्झनुपर्छ भनेको छ । प्राइभेट कम्पनीमा सीमित शेयरधनी हुन्छन् भने पब्लिक कम्पनीमा न्यूनतम शेयरधनी तोकिएको हुन्छ l प्राइभेट र पब्लिक कम्पनी मुख्यरूपमा शेयरधनी सङ्ख्या, पुँजी, पुँजी संकलनको तरिका, सञ्चालक समितिको गठनको आधारमा फरक हुन्छन्। यी दुइ प्रकारका कम्पनीको भिन्नतालाई तालिकामा पेश गरिएको छ l

प्राइभेट र पब्लिकको भिन्नता

आधार	पब्लिक	प्राइभेट
संस्थापक शेयरधनी	कम्तिमा ७ जना l	एक जनाले पनि दर्ता गर्नसक्छ l
पुँजी	न्यूनतम १ करोड रुपैयाँ l	न्यूनतमको हद छैन l
अधिकतम शेयरधनी	असिमिति l	१ सय १ जना l
सञ्चालक	तीन जना अनिवार्य, अधिकतम ११ जना l	न्यूनतमको हद छैन, अधिकतम ११ जना l
स्वतन्त्र सञ्चालक	७ जनासम्म भए एकजना र ११ जनासम्म भए २ जना l	अनिवार्य छैन l
महिला सञ्चालक	महिला शेयरधनी भए अनिवार्य l	अनिवार्य छैन l
नाम सङ्केत	लिमिटेड (होटेल सारथी लिमिटेड) l	प्राइभेट लिमिटेड (होटेल सारथी प्राइभेट लिमिटेड) l
कारोबार शुरुवात	रजिष्ट्रार कार्यालयबाट स्वीकृति पाएपछि l	दर्ता हुनासाथ l
सूचीकरण	शेयरबजारमा सूचीकरण हुनसक्छ l	शेयरबजारमा सूचीकरण हुन्न l
परिणत प्रक्रिया	प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुनसक्छ l	पब्लिक कम्पनीमा परिणत प्रक्रिया जटिल हुन्छ l
शेयर वा ऋणपत्र जारी	खुलारुपमा गर्न सकिन्छ l	खुलारुपमा जारी गर्न सकिन्न l

 

सामान्यतया: सूचीकरण हुने भए मात्र कम्पनीलाई पब्लिकमा दर्ता गरिन्छ l दर्ता हुँदाका बखत सूचीकरणमा नजाने भए प्राइभेटमा दर्ता गरिन्छ l यसरी प्राइभेटमा दर्ता भएका कम्पनी पब्लिकमा रुपान्तरण भएर सूचीकरण हुनसक्छन l त्यस्तै, एकजना व्यक्तिले पनि प्राइभेट कम्पनी दर्ता गर्न सक्छन l यस्ता एकल शेयरधनी भएको कम्पनी पनि बहुल हुँदै पब्लिक हुनसक्छन l प्राइभेट कम्पनी पब्लिकमा रुपान्तरण भए जस्तै सूचीकृत वा असूचीकृत पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा रुपान्तरण हुनसक्छन l प्राइभेटबाट पब्लिकमा रुपान्तरण भएपछि पब्लिक कम्पनीलाई लागु हुने सम्पूर्ण व्यवस्था परिवर्तित पब्लिक कम्पनीलाई लागु हुन्छ l उदाहरणको लागि दफा ७८ को विवरण, कम्तिमा ३ जना सञ्चालक, सार्वजनिक सूचना प्रकाशन, महिला सञ्चालक आदि l प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा परिणत हुँदा सम्पत्ति तथा दायित्व रुपान्तरित पब्लिक कम्पनीमा सर्छ l सूचीकरणमा जाने भए पनि नजाने भए पनि केही खास कारोबार गर्न पब्लिक कम्पनी हुनुपर्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनको दफा १२ ले गरेको छ l यस दफाले सूचीकरण हुनुपर्ने बाध्यता सिर्जना गर्दैन l यस्ता कम्पनीमा बैंकिंग, वित्तीय, बिमा, धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय, निवृत्तभरण कोष वा सामूहिक बचत कोष (म्युच्युअल फण्ड) सञ्चालन गर्ने कम्पनी, पाँच करोडभन्दा बढी चुक्ता पुँजी भएको दूरसञ्चार सेवा प्रदायक कम्पनी वा तोकिए बमोजिमको अन्य व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी पर्छ ।

पब्लिक हुनासाथ आईपीओ

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ मा भएको सातौं संशोधनले प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ सूचीकरणमा जान पाइने बाटो खोलिदिएको छ l संशोधित नियम ९(३)(क) मा प्रतिबन्धात्मक खण्ड थप गरेर यस्तो बाटो खोलिदिएको हो l संशोधित व्यवस्थामा ‘साविकमा प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको रुपमा दर्ता भई कारोबार सञ्चालन गरेको कम्तिमा दुई आर्थिक वर्ष पूरा गरी पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा परिणत भएमा यसरी पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा परिणत भएपश्चात पछिल्लो आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदन साधारण सभाबाट पारित गरेको भए त्यस्तो अवधि पूरा हुन आवश्यक पर्ने छैन’ भनिएको छ l यस वाक्यमा परेको वाक्यांश ‘त्यस्तो अवधि’ भन्नाले पब्लिक कम्पनीको रुपमा दर्ता भएर एक आर्थिक वर्ष पूरा गरे जस्तो समय पूरा गर्नुपर्दैन l उदाहरणको रुपमा २०७८ सालमा प्राइभेट कम्पनीको रुपमा दर्ता भएर २०८० साल असोजमा पब्लिक कम्पनीमा परिणत भएको छ भने त्यसपछि हुने वार्षिक साधारण सभाबाट आर्थिक वर्ष २०७९/०८० को लेखापरीक्षण प्रतिवेदन पारित गरेर सूचीकरणमा जान सकिन्छ l पब्लिकमै दर्ता भएको कम्पनीले एक आर्थिक वर्ष पूरा गरेर मात्र सूचीकरणमा जान पाउँछन् l प्राइभेटबाट पब्लिक भएपछि यस्तो अवधि पूरा गर्नुपर्दैन l पब्लिक हुनासाथ सूचीकरणको लागि प्रक्रिया शुरु गर्नसकिन्छ l नेपालमा बैंकिंग तथा बिमा, जन्मजात अर्थात् दर्तै पब्लिक कम्पनीका रुपमा भएको र प्राइभेटबाट पब्लिक भएको गरि तीन किसिमका कम्पनी सूचीकरण हुनसक्छन l बैंकिंग र बिमा कम्पनी अनिवार्यरुपमा सूचीकरण हुनुपर्छ l

उचित कि अनुचित

पब्लिकमै दर्ता भएका कम्पनीको हकमा सूचीकरणमा जान कारोबार अवधि एक वर्ष पनि पूरा गर्नुनपर्ने व्यवस्था नियमावलीले गरेको छ l आर्थिक वर्ष पूरा गरेको मात्र भनिएको छ l आर्थिक वर्ष र कारोबार गरेको एक वर्ष भन्नु फरक छ l ‘आर्थिक वर्ष’ वा  ‘कारोबार गरेको एक वर्ष’ जुनसुकै कुरालाई मान्यता दिईए पनि पब्लिकमा दर्ता भएको कम्पनीले एक वर्ष पुग्नासाथ सूचीकरणको प्रक्रिया शुरु गर्नसक्छ l यसमा कुनै विवाद छैन l अहिले विवाद जस्तो बनेको प्राइभेट कम्पनी पब्लिकमा रुपान्तरण हुनासाथ आईपीओमा जान दिनु अनुचित भन्ने आवाज कताकति आइरहेको बेला पुष मसान्त सकिन लाग्दा अधिकाँश असूचीकृत कम्पनीले साधारण सभामा आईपीओ प्रस्ताव लगेका छन l सम्भवत यी सबै कम्पनी प्राइभेटबाट पब्लिकमा रुपान्तरित भएका हुन् l प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान दिनु उचित हो त ? यसबारेमा उठेका प्रश्नको छोटो उत्तर ‘उचित’ हो l प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओ जान मिल्छ कि मिल्दैन भन्ने प्रश्नको लामो उत्तर विभिन्न अनुच्छेदमा विभाजित यही आलेख हो l नियमावलीमा उल्लेखित सूचीकरणको योग्यता कम्पनीले प्राइभेटमै हुँदा पूरा गरिसकेका वा भईसकेको हुन्छ l त्यस्तै, धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावलीको नियम ९(३)(क) मा थपिएको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा परेको ‘साविकमा प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको रुपमा दर्ता भई कारोबार सञ्चालन गरेको कम्तिमा दुई आर्थिक वर्ष पूरा गरी’ भन्ने खण्डले यसको सञ्चालन इतिहास देखाउँछ l यस हिसाबले हेर्दा पब्लिक कम्पनीको रुपमा दर्ता भएका कम्पनीभन्दा प्राइभेटबाट पब्लिकमा रुपान्तरण भएको कम्पनीको सञ्चालन इतिहास मजबुत देखिन्छ l प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको भिन्नता अनुच्छेदमा पेश गरिएको तालिकाले यी दुईबीचमा त्यति धेरै तात्त्विक फरक देखाउँदैन l प्राइभेटबाट पब्लिकमा रुपान्तरण हुनासाथ पब्लिक कम्पनीलाई लागु हुने कम्पनी ऐनका सम्पूर्ण दफा लागु हुन्छ l

निचोडमा, प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान कुरालाई कुनै पनि हिसाबले अनुचित भन्ने देखिन्न l आईपीओ केवल पैसा उठाउने माध्यम मात्र भनेर बुझ्नु गलत हो l आईपीओमार्फत कम्पनीले पैसा मात्र हैन, व्यवसायिक दक्षता, नेतृत्व र व्यवस्थापक पनि प्राप्त गर्छ l एक्सचेञ्जमा हुने दैनिक कारोबारले त्यस्ता कम्पनीको सित्तैमा विज्ञापन भईरहेको हुन्छ l यस्ता कारोबारले कम्पनीको बारेमा जनमानसमा सूचना प्रवाह गर्छ l यस्ता सूचना लाखौं खर्च गरेर गरिने विज्ञापनभन्दा प्रभावकारी हुन्छ l आईपीओले संस्थागत संस्कार (कर्पोरेट कल्चर) र कर्पोरेट गभर्नेन्स (संस्थागत सुशासन) पनि ल्याउँछ l कोठाभित्र सिमित हुने कम्पनीका गतिविधि बाहिर आउँछ l यसले पारदर्शीता पनि अभिवृद्धि हुन्छ l नियमावलीमा गरिएको संशोधनले वर्षौदेखि प्राइभेट लिमिटेडको रुपमा सञ्चालित कम्पनीलाई पुँजीबजारमा आउन सहज भएकोले यसले कर्पोरेट क्षेत्रलाई उचाई दिन मद्दत पुर्याउने अपेक्षा गर्न सकिन्छ l

आर्थिक अभियान दैनिक 

२०८१ पुष २४, बुधवार

https://abhiyandaily.com/news/446030/praaibhettbaatt-pblik-hunaasaath-aaiipiio-ucit-ki-anucit/