सञ्चालक र सञ्चालक समितिका विविध पक्ष

युनिलिभर नेपाल लिमिटेडले लाभांश घोषणा सम्बन्धमा नेपाल स्टक एक्सचेञ्ज (नेप्से) लाई भदौ २८ गते गरेको पत्राचारले निकै चर्चा पायो । नेप्सेले भोलिपल्ट भदौ २९ गते कम्पनीका पदाधिकारीलाई किन कारबाही नगर्ने भन्दै २४ घण्टे स्पष्टीकरण सोध्दै कारोबार स्थगित गरेको सूचना जारी गर्‍यो । नेप्सेले ‘मूल्य संवेदनशील’ सूचना बेलैमा उपलब्ध नगराएकाले स्पष्टीकरण सोधेको थियो । बहुराष्ट्रिय कम्पनी भए पनि नेपालको प्रचलित कम्पनी ऐन अनुसार नेपालमा दर्ता कायम रहेको कम्पनीको सञ्चालक समिति बैठकस्थल देश बाहिर (भारत) उल्लेख गरेको विषयलाई लिएर प्रश्न उठाउने पनि प्रशस्त देखिएका छन् । यस आलेखमा न्यायिक निर्णय सहित उल्लेख गरेर सञ्चालक समितिको बैठकस्थल कहाँ हुनसक्छ भन्ने विषय केलाउने प्रयास गरिएको छ ।

व्यक्तिका रूपमा कम्पनी

कम्पनीलाई कानूनी व्यक्ति भनिन्छ । यसले व्यक्तिसरह कानूनद्वारा निर्दिष्ट गरिएका हकअधिकार उपभोग गर्छ । कम्पनीको सम्बन्धमा ‘सङ्गठित संस्थाको स्थिति कानूनको दृष्टिमा एउटा व्यक्तिसरह भए पनि यस्तो संस्थाका व्यक्तित्व कानूनी परिकल्पनाको एउटा उपज हो । कानूनले सङ्गठित संस्थालाई व्यक्तित्व धारण गराए तापनि आत्मा र शरीर विनाको सङ्गठित संस्थाले प्राकृतिक व्यक्ति सरह आफ्नै स्वेच्छा र विवेकले आफ्नो कामकारबाही निर्धारित गर्न सक्दैन । त्यस्ता संस्थाका लागि संस्थाको नाममा संस्थाका अधिकारप्राप्त प्रतिनिधि वा अभिकर्ताले काम गर्छन् । यथार्थमा काल्पनिक व्यक्तिले आफैले कुनै काम गर्ने प्रश्नै उठ्दैन । सङ्गठित संस्थाले गर्नुपर्ने यस्ता जुनसुकै कामकारबाही पनि सो संस्थाको नाउँमा संस्थाका लागि कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त व्यक्ति वा व्यक्तिहरूले गर्नुपर्ने हुन्छ’ भनेर सर्वोच्च अदालतले दुर्गाबहादुर विरुद्ध श्री ५ को सरकार (नेपाल कानून पत्रिका, २०३१, निर्णय नं. ८३४, पृष्ठ १९५) को मुद्दामा बोलेको छ । कम्पनीमा वैयक्तिक तर सामूहिक रूपमा कामकारबाही गर्ने प्राकृतिक व्यक्ति वा समूहलाई सञ्चालक वा सञ्चालक समिति भनिन्छ ।

सञ्चालक समिति गठन 

कानूनद्वारा परिकल्पित व्यक्ति भएकाले यसले गर्नुपर्ने कामकारबाही आफै गर्न सक्दैन । यसमा काम गर्न शरीरधारी प्राकृतिक व्यक्तिको खाँचो पर्छ । यस्ता व्यक्तिलाई सञ्चालक वा सञ्चालक समिति भनिन्छ । सञ्चालकहरू कम्पनी कानूनमा भएको प्रावधान र कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली बमोजिम मनोनीत वा निर्वाचित हुन्छन् । सञ्चालक भनेका कम्पनीको शेयर धारण गरेका शेयरधनीमध्येबाट विभिन्न विधिले नियुक्त, मनोनीत वा निर्वाचित हुने गर्छन् । कम्पनीमा कतिजना सञ्चालक हुन सक्छन् भन्ने विषय कम्पनी कानूनले निर्धारण गर्छ । पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा ३ जना र बढीमा ११ जनासम्म सञ्चालक रहन सक्ने गरी कम्पनी कानूनले तोकिदिएको छ । पब्लिक कम्पनीमा ७ जनासम्म र ७ जनाभन्दा बढी सञ्चालक रहने भएमा क्रमशः १ र २ जना स्वतन्त्र सञ्चालक नियुक्त गर्नुपर्छ । सञ्चालकमध्येबाट छानिएको व्यक्ति अध्यक्ष हुने व्यवस्था छ । शेयरधनी वा स्वतन्त्र जुनसुकै विधिबाट चयन भएको सबै सञ्चालकको हैसियत समान हुन्छ र जुनसुकै सञ्चालक अध्यक्षमा पनि चयन हुनसक्छ ।

सञ्चालकको नियुक्ति

कम्पनीको सञ्चालक कसले कसरी नियुक्ति गर्ने भन्ने कुरा कम्पनीको नियमावलीमा उल्लिखित हुन्छ । सामान्यतया सञ्चालकको नियुक्ति संस्थापक, सञ्चालक समिति, साधारणसभा र सङ्गठित संस्थाद्वारा गरिन्छ । कम्पनीको गठन पश्चात् प्रथम वार्षिक साधारणसभा नभएसम्मका लागि सञ्चालकको नियुक्ति संस्थापकहरूद्वारा गरिन्छ । यस्ता सञ्चालकलाई प्रथम सञ्चालक भनिन्छ र पहिलो वार्षिक साधारणसभाले निरन्तरता नदिएमा पदमुक्त हुन्छन् । पब्लिक कम्पनीले कारोबार गर्ने इजाजत पाएको १ वर्षभित्र पहिलो साधारणसभा गर्नुपर्छ । साधारणसभाले निर्वाचित गरेको कुनै सञ्चालकले राजीनामा दिएमा, मृत्यु भएमा, कुनै कसुरमा अदालतबाट दोषी ठहर भएमा वा अन्य कुनै कारणवश पदमुक्त भएमा बाँकी कार्यकालका लागि सञ्चालक समितिले अर्को सञ्चालक मनोनयन गर्न सक्छ । यसरी मनोनयन गर्दा जुन समूहको सञ्चालकको पद रिक्त भएको हो सोही समूहमा मनोनयन गर्नुपर्छ । साधारणसभाले निर्वाचन मार्फत सञ्चालकको नियुक्ति गर्छ । यस्ता सञ्चालकको योग्यता कम्पनी कानून र क्षेत्रगत नियमकले तोकेबमोजिम हुन्छ । कम्पनीको शेयर कुनै अर्को कम्पनीले लिएको भए शेयरको अनुपातमा सञ्चालक पठाउन सक्छ । कम्पनीमा वैकल्पिक सञ्चालक पनि हुन सक्छन् ।

सञ्चालकको बैठक 

कुनै पनि पब्लिक कम्पनी सञ्चालक समितिको बैठक वर्षमा कम्तीमा ६ पटक बस्नुपर्छ र एउटा बैठक र अर्को बैठकको अन्तर ३ महीनाभन्दा बढी हुनु हुन्न । सञ्चालक समिति बैठकमा सञ्चालक आफै उपस्थित हुनुपर्छ । ५१ प्रतिशत सञ्चालकको सङ्ख्या नपुगी कुनै बैठक हुन सक्दैन । यसरी बोलाइएको बैठक गणपूरक सङ्ख्या नपुगेमा कम्तीमा ३ दिनको सूचना दिई अर्को बैठक बोलाइएकोमा ५१ प्रतिशत नपुगे पनि बैठक बस्न बाधा पर्दैन । सञ्चालक समितिको बैठकमा निर्णय बहुमतको आधारमा गरिन्छ मत बराबर भएमा अध्यक्ष निर्णायक मत दिन्छ । सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित सञ्चालक, छलफल भएको विषय र तत्सम्बन्धमा भएको निर्णयको विवरण (माइन्यूट) को छुट्टै अभिलेख राखेर उपस्थित सबै सञ्चालकले हस्ताक्षर गर्नुपर्छ । कुनै सञ्चालकले फरक मत राख्न चाहेमा त्यस्तो मत लेखी त्यसको पनि अभिलेखन गर्नुपर्छ ।

विवाद र निर्णय 

नेपालको प्रचलित कम्पनी कानूनले सञ्चालक समितिको बैठक कहाँ बस्नसक्छ वा बस्नुपर्छ भन्ने ठोस व्यवस्था नगरेको सन्दर्भमा कुनै विवाद उठेमा त्यसको निराकरणका लागि बेलायती अदालतले गरेका न्यायिक निर्णयलाई समाएर जानुपर्ने हुन्छ । एउटा मुद्दामा कम्पनीका सञ्चालकहरूको संयोगले भेट भएको स्थानलाई सञ्चालक समितिको बैठक बस्न सक्ने स्थलका रूपमा अदालतले मान्यता दिएको छ । २ जना मात्र सञ्चालक भएको एउटा कम्पनीको सञ्चालक समितिको बैठकमा अर्को सञ्चालक नियुक्त गर्ने भन्ने विषय खोलेर विधिपूर्वक बोलाइएको भए पनि बैठक बोलाइएको स्थलमा अर्का सञ्चालक उपस्थित भएनन् । अर्को सञ्चालक अनुपस्थित सञ्चालकको कक्षतर्फ जाँदा संयोगले दुवैको बाटो (प्यासेज) मा भेट भयो । दुवै त्यही उभिएको बखत अध्यक्ष समेत रहेका सञ्चालकले अर्को सञ्चालक मनोनयन गरेको प्रस्ताव राखे । अर्को सञ्चालकले विरोध गरे पनि प्रस्ताव राख्ने सञ्चालक अध्यक्ष समेत भएकाले निर्णायक मत दिएर प्रस्ताव पारित भएको घोषणा गर्यो । तर, अर्को सञ्चालक सहमत भएन । अदालतसम्म पुगेको विवादको निराकरण गर्दै प्यासेज पनि बैठकस्थल हुनसक्ने निर्णय दिइयो ।

अर्को यस्तै खालको विवादमा सञ्चालकको इच्छा विपरीत बैठक बस्न बाध्य पार्न नसकिने निर्णय दिएको छ । २ जना मात्र सञ्चालक रहेको अर्को एउटा कम्पनीका सञ्चालकबीच बोलचालसमेत थिएन । कम्पनी सुचारू रूपमा सञ्चालन गर्न थप सञ्चालकको आवश्यकता परेको थियो । अध्यक्षसमेत रहेको सञ्चालक र अर्को सञ्चालकको भेट रेलवे स्टेशनमा भयो र अध्यक्ष सञ्चालकले अरू ३ जना सञ्चालकको नाम प्रस्तुत गर्‍यो । तर, अर्को सञ्चालक केही नबोली चुप रह्यो । तर, प्रस्तावक सञ्चालक अध्यक्षसमेत रहेको आधारमा निर्णायक मत दिएर प्रस्ताव पारित भएको घोषणा गर्‍यो । यहाँ पनि विवाद अदालतसम्म पुग्यो । अदालतले सञ्चालकको इच्छाविपरीत बैठक बस्न नसक्ने भन्दै अतिरिक्त सञ्चालकको मनोनयन बदर गर्‍यो ।

यी दुईओटा दृष्टान्तले सञ्चालक समितिको बैठकस्थल जहाँ पनि हुन सक्ने रहेछ । नेप्सेमा सूचीकृत कुनै पनि कम्पनीले बैठकस्थल उल्लेख नगर्ने अभ्यास देखिएकोमा युनिलिभरले देशबाहिर (भारत) को नाम उल्लेख गर्दा (राजनीतिकरूपमा) झस्किएको हुनुपर्छ । पत्राचार गर्दा सञ्चालक समितिको बैठकस्थल खुलाउनुपर्छ भन्ने कानूनी व्यवस्था नभएको अवस्थामा नेप्सेमा सूचीकरण भएका कम्पनीले स्थानसमेत खुलाएर बैठकको निर्णय सार्वजनिक गर्नुपर्छ भन्ने व्यवस्था धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली २०७५ मा थप गर्नुपर्ने आवश्यकता देखिएको छ ।

२०७५ साल आश्विन २२ अभियान दैनिक

http://www.abhiyan.com.np/?p=284724