कम्पनीको मूल कानुनको रुपमा प्रवन्धपत्र

देशको संबिधान जस्तै कम्पनीको संबिधान

कुनै पनि संस्थाको मूल कानुन हुन्छ र यसका नाम भने फरक-फरक हुन्छ l राज्य पनि एकप्रकारको संस्था हो र यसको मूल कानुनलाई संबिधान भनिन्छ l राज्य जस्तै कम्पनी पनि एक संस्था हो l कम्पनीको मूल कानुनलाई प्रवन्धपत्र भनिन्छ l प्रवन्धपत्रले कम्पनीको आधारभूत कुराको व्यवस्था गर्छ l एउटा मुद्दा (इजिप्सियन साल्ट एण्ड सोडा कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध पोर्ट सेड साल्ट एसोसियसन लिमिटेड, १९३१)  मा व्यवसायको सिमा र उपल्लो हद कहाँसम्म निर्माण हुन्छ भन्ने देखाउने आधारशिला हो l यसले साहु, शेयरधनी तथा बाहिरका अरुलाई कम्पनीको गतिविधि देखाउँछ भनिएको छ l प्रवन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिष्टर्ड ठेगाना), उद्देश्य, पूँजी, शेयरका किसिम, बन्देज, शेयरधनीको दायित्व जस्ता मूलभूत विषय समेटिएको हुन्छ l कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(ट) मा प्रवन्धपत्र भन्नाले कम्पनीको प्रवन्धपत्र सम्झनुपर्छ मात्र भनेको छ l ऐनको दफा १८(१) मा प्रवन्धपत्रमा उल्लेख गर्नुपने विषय र दफा १८(६) प्रवन्धपत्रको ढाँचा तोकिएबमोजिम हुने व्यवस्था छ l प्रवन्धपत्रको अधीनमा रहेर नियमावली, विनियमावली र कार्यविधि बन्छ l 

कम्पनीको नाम

प्रवन्धपत्रको दफा १ मा प्रस्तावित कम्पनीको नाम नेपाली र अंग्रेजी दुवै भाषामा उल्लेख हुनुपर्छ l नेपाली नामलाई अंग्रेजी भाषामा अनुवाद गरेर राख्न पाइन्न l कम्पनी निर्देशिका, २०७२ दफा ६ अनुसार प्राकृतिक व्यक्ति र संगठित संस्था मात्र कम्पनीका शेयरधनी (संस्थापक) हुनसक्ने व्यवस्था छ l संगठित संस्था भन्नाले कानून बमोजिम दर्ता भई छुट्टै कानूनी अस्तित्व भएका कम्पनी, सार्वजनिक संस्थान र निगम जस्ता कानूनी व्यक्ति सम्झनुपर्छ । कम्पनीको नाम अर्को कम्पनीको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुनुहुन्न l निर्देशिकाको दफा २०(१)(क) प्रस्तावित कम्पनीको नामले भ्रमपूर्ण जानकारी वा आशय प्रकट गर्ने अवस्था भएमा दर्ता नगरिने व्यवस्था छ l इंग्ल्यान्डमा अदालतले एउटा मुद्दामा मिल्दोजुल्दो नामले भ्रमपूर्ण जानकारी दिने भएमा अनुमति दिनहुँदैन (ईविंग विरुद्ध बटरकप मार्जरिन कम्पनी लिमिटेड, १९१७ ) भनेको छ l ‘बटरकप डेरी’ वा ‘बटरकप’ मात्रै भनिने कम्पनीले स्कटल्याण्ड र उत्तरी इंग्ल्यान्डमा मार्जरिन (मख्खन) को व्यापार गर्थ्यो l पछि स्थापना भएको बटरकम मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडले पनि उही प्रकारको व्यापार गर्न थालेपछि विवाद परी अदालतले दोस्रो कम्पनीको दर्ता बदर गरेको थियो l

त्यस्तै, नामले धोकाधडी र भ्रम सिर्जना गर्दैन भने अनुमति दिनसक्ने (सोसाइटी अफ मोटर म्यानुफ्याक्चर्स ट्रेड लिमिटेड विरुद्ध मोटर म्यानुफ्याक्चर्स एण्ड ट्रेडर्स म्युचुअल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड, १९२५) आदेश दिएको थियो l सन् १९०२ र १९२४ मा क्रमशः स्थापित सोसाईटी र मोटर म्यानुफ्याक्चर्सका उद्देश्य फरकफरक थियो l  सोसाईटीको प्रवन्धपत्रमा  संयुक्त अधिराज्य (इंग्ल्यान्ड) भित्र र बाहिर सवारीसाधन निर्माताको हित संरक्षण र प्रवर्द्धन गर्ने उद्देश्य उल्लेख थियो । सोसाईटीका सदस्यका रुपमा केही बिमा कम्पनी आवद्ध थिए l प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स) को बिमा व्यवसाय थियो र यसले जुनसुकै प्रकारले क्षति हुने सवारीसाधनको बिमा गर्ने गर्थ्यो l यस कम्पनीसँग सोसाईटीको कुनै प्रकारको सम्बन्ध पनि थिएन l वादी कम्पनी (सोसाईटी) ले प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स) को नामका कारण आफुलाई धोकाधडी भएको तर, नामले आफुलाई क्षति पुग्न सक्ने वादी पेश गरेको थियो l अदालतले व्यवसायको प्रकृति नै फरक रहेकोले सोसाईटीको दावी स्वीकार गरेन l 

प्राईभेट र पब्लिक

कम्पनी स्वरुपमा अन्य संस्था पनि हुन्छन् l नेपाल आयल निगम, विभिन्न संस्थानहरुको स्वरूप पनि कम्पनी जस्तै हुन्छ तर, कम्पनी हैनन् l नेपाल राष्ट्र बैंक पनि एकप्रकारको विशिष्ट कम्पनी हो l नेपाल विद्युत प्राधिकरण, नागरिक लगानी कोष पनि विशिष्ट प्रकारका कम्पनी जस्तै हुन् l उल्लेखित निकाय कम्पनी जस्तै भए पनि यिनले नामका पछाडी ‘प्राइभेट लिमिटेड’ वा ‘लिमिटेड’ शब्द राख्नुपर्दैन l सहकारीले नामको अन्त्यमा ‘लिमिटेड’ राखे पनि कम्पनी हैनन l कम्पनीले नाममा ‘कम्पनी’ भन्ने शब्द जोड्न पनि सक्छन तर, अनिवार्य भने छैन l केही कम्पनीले ‘लिमिटेड’ वा ‘प्राईभेट लिमिटेड’ भन्दा अगाडी ‘कम्पनी’ राखेका छन् l यस्तै प्रकारले ‘नेपाल बैंक लिमिटेड’ ले पनि ‘नेपाल बैंक कम्पनी लिमिटेड’ राख्न सक्छ l कम्पनी ऐन २०६३ दफा १०(ख) मा नामको अन्त्यमा पब्लिक कम्पनीले ‘लिमिटेड’ र प्राइभेट कम्पनीले ‘प्राइभेट लिमिटेड’ शब्द अनिवार्यरुपमा राख्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l नाफा वितरण नगर्ने कम्पनीले नामको अन्त्यमा के शब्द राख्नुपर्छ ऐनले बताएको छैन l तर, कम्पनी ऐनको संशोधन मस्यौदामा नामको पछाडि कोष्ठमा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी’ उल्लेख गर्नुपर्ने व्यवस्था प्रस्ताव गरेको छ l नामको पछाडि प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड नराखे के हुन्छ भन्ने सम्बन्धमा भारतको सर्वोच्च अदालतले संचालक व्यक्तिगतरुपमा जिम्मेवार हुन्छन तर, मनसायगतरुपमा नभई भूलवश हट्न गएमा कम्पनी नै जिम्मेवार हुने (बासुदेव लाल विरुद्ध मदनलाल, १९६७) मा भनेको छ l लिमिटेड भन्ने शब्द नामको अन्तिममा बाहेक अगाडी राख्न पाइँदैन l त्यस्तै, कम्पनीको नाम दुविधा र गलत अर्थ दिने हुनुहुन्न l कतिपय नाम विधायिकी कानुनले र नियमन गर्ने निकायले राख्न रोक लगाएको वा लगाउन सक्छ l उदाहरणको लागि नेपाल राष्ट्र बैंकले फेडरल डेभलपमेन्ट बैंक नाम राख्न रोक लगाएको थियो l  

रजिष्टर्ड कार्यालय र उद्देश्य

कम्पनीलाई व्यक्तिसरह मानिएको हुँदा व्यक्तिका जस्तै निश्चित ठेगाना हुन्छ l कम्पनी जुन देशमा दर्ता हुन्छ त्यहि देश नै कम्पनीको राष्ट्रियता हुन्छ l व्यवसायको नियन्त्रण र प्रवन्धन जहाँबाट हुन्छ त्यहि स्थान कम्पनीको निवास हो (स्वेडिश सेन्ट्रल रेल कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध थोमसन, १९२५) र कार्यालय रहने स्थान स्थायी ठेगाना हुन्छ l कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय परिवर्तन हुनासाथ यस्तो जानकारी कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा स्टक एक्सचेन्जलाई जानकारी गराउनुपर्छ l

कम्पनी स्थापना हुनुको निश्चित उद्देश्य हुन्छ l उद्देश्य प्रचलित कानुन विपरितको हुनुहुन्न l त्यस्तै, अनुमतिपत्र प्राप्त गरी व्यवसाय गर्ने हो भने नियमन निकायको विशेष निर्देशन विपरित पनि हुनुहुन्न l कम्पनीको उद्देश्यले यसका शेयरधनी र साहु दुबैलाई लगानी सुरक्षाको प्रतिभूती दिन्छ l कम्पनीका संचालकलाई पनि कम्पनीलाई कुन दिशामा अघि बढाउने भन्ने मार्गदर्शन समेत दिन्छ l यही उद्देश्यको अधीनमा रहेर कम्पनी संचालन गर्न व्यवस्थापनलाई समेत सहज हुन्छ l यसो भनेर कम्पनीको उद्देश्य कहिल्यै परिवर्तन हुँदैन भन्ने हैन l कम्पनीका शेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) मार्फत प्रचलित कानुनको विपरित नहुने गरी उद्देश्य थप वा संशोधन हुनसक्छ l  यसरी भएको संशोशनले मान्यता पाउनको लागि कम्पनी रजिष्ट्रारले अभिलेख गर्नुपर्छ l उद्देश्यले संचालकलाई उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर कार्य गर्न रोक लगाउँछ l यदि गरीहालेमा अमान्य (अल्ट्रा भाईरस) हुन्छ l कम्पनी संचालकले उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर निर्णय गर्न सक्दैनन् र गरेमा अमान्य हुने सिद्धान्त आशबरी रेल्वे क्यारिज एण्ड आईरन कम्पनी लिमिटेड विरुद्ध रिची, १८७५) मा हाउस अफ लर्डले प्रतिपादन गरेको हो l रेल्वे क्यारिजको निर्माण, बिक्री र भाडामा दिने  उद्देश्यले स्थापित आशवरी कम्पनीले रेल्वे लाईन बनाउने रिची कम्पनीलाई ऋण दिने विषयमा गरेको निर्णय कम्पनीको उद्देश्य विपरित थियो l 

११ फागुन २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/382775

पारित लाभांश रद्दको सम्भावना

 बुक क्लोजमा सुधार कहिले ?

नेपाल बैंक लिमिटेडले प्रस्ताव गरेको आर्थिक वर्ष २०७६/०७७ को लाभांश (नगद र बोनस दुबै) साधारणसभाले पारित गरेपश्चात बैंकको संस्थागत शेयरधनी (नेपाल सरकार) ले पत्र लेखेर संशोधन गर्न निर्देशन दिएपछि लाभांश फिर्ता हुन्छ वा हुन्न र भएमा नेप्सेले समायोजन गरेको मूल्य के हुन्छ भन्ने चासो बढिरहेको बेला बैंकका अध्यक्षको राजीनामासँगै सामसुम भएको छ l नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनीले प्रस्ताव गरेका लाभांशको अनुपातमा मूल्य समायोजन हुन्छ l जति प्रतिशत भए पनि बोनस लाभांशको मूल्य समायोजन हुन्छ भने नगद लाभांशको लागि शर्त लागु हुन्छ l प्रस्तावित नगद लाभांश बजार मूल्यको १० प्रतिशतभन्दा बढी भएमा मात्र समायोजन हुन्छ l २० प्रतिशत नगद लाभांश प्रस्ताव गरेको कम्पनीको अन्तिम बजार मूल्य (बुक क्लोज हुने अघिल्लो दिन) २ सय रुपैयाँ भएमा यो लाभांश बजार मूल्यको १० प्रतिशत मात्र भएकोले मूल्य समायोजन हुन्न l तर, अन्तिम मूल्य १ सय ९९ रुपैयाँ भएमा समायोजन हुन्छ l 

लाभांशको कानुन

समग्र कम्पनीको नियमम गर्ने कम्पनी ऐन, २०६३ ले लाभांशको परिभाषा गरेको छैन l जुनसुकै प्रकारका कम्पनी (बैंक, बिमा, जलविद्युत, उत्पादन, होटल लगायत) ले आर्जित लाभबाट तोकिएका शर्तबन्देज पूरा गरेर शेयरधनीलाई लाभांश बाँड्न सक्छन l नियमन हुने कम्पनीको लाभांशमा नियामकले स्वीकृति दिनुपर्ने हुन्छ l नियमन हुने र नहुने सबै कम्पनीको हकमा कम्पनी ऐनको दफा १८२(६) आकर्षित हुन्छ l उक्त दफामा कम्पनीले कुनै आर्थिक वर्षमा भएको नाफाबाट लाभांश वितरण गर्नुभन्दा पहिले पूर्व सञ्चालन खर्च, प्रचलित कानून बमोजिम अधिकारप्राप्त निकायद्वारा निर्धारित लेखामान अनुसार गर्नुपर्ने ह्रासकट्टी, प्रचलित कानून बमोजिम नाफाबाट भुक्तानी गर्नुपर्ने वा छुट्याउनुपर्ने रकम वा विगतका आर्थिक वर्षमा भएको सञ्चित नोक्सानीको रकम पूर्णरुपमा कट्टा गरिसकेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । त्यस्तै, सोही दफाको प्रतिवन्धात्मक वाक्यांशमा लाभांश वितरण गर्नुभन्दा पहिले कुनै रकमको जगेडा वा सञ्चित कोष खडा गर्नुपर्ने सम्बन्धमा प्रचलित कानूनले कुनै व्यवस्था गरेको रहेछ भने त्यस्तो कोष खडा नगरी लाभांश वितरण गर्न नसक्ने व्यवस्था गरेको छ l यस प्रतिवन्धात्मक वाक्यांशले नियमन हुने बैंक तथा बिमा कम्पनीलाई इंगित गरेको हो l उदाहरणको बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ (बाफिया) को दफा ४४, ४५, ४७(२) र ९९(घ) को प्रक्रिया पूरा नगरी लाभांश वितरण गर्न पाइन्न l दफा ४४ र ४५ अनुसार साधारण जगेडा कोष र सटही समिकरण कोषका लागि रकम नछुट्याई लाभांश वितरण गर्न नसक्ने व्यवस्था छ l त्यस्तै, दफा ४७(२) मा सर्वसाधारणलाई शेयर निर्गमन नगरेसम्म र दफा ९९(घ) अनुसार केन्द्रीय बैंकद्वारा जारी नियम, विनियम र निर्देशन पालना नगरेमा लाभांश वितरणमा रोक लगाउन सक्छ l त्यस्तै, नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ८६ग(१)(ग) मा समस्याग्रस्त बैंक वित्तीय संस्थालाई निश्चित समयसम्म लाभांश वितरणमा रोक लगाउन सक्छ l  बैंक जस्तै बिमा कम्पनीले पनि महाविपत्ति र साधारण जगेडा कोषमा रकम व्यवस्था नगरी लाभांश वितरण गर्न सक्दैनन् l

अन्तरिम लाभांश र अन्य भुक्तानी

कम्पनी ऐनको दफा १८२(७)(क) र (ख) मा क्रमशः कम्पनीको नियमावलीमा व्यवस्था गरिएको भए र आर्थिक वर्षको वार्षिक आर्थिक विवरण लेखापरीक्षकबाट प्रमाणित भई सञ्चालक समितिबाट स्वीकृत भइसकेको भए आर्थिक वर्षको नाफाबाट अन्तरिम लाभांश वितरण गर्न सकिने व्यवस्था छ l ऐनको दफा १८२(८) मा साधारणसभाबाट स्वीकृत लाभांश बाहेक कम्पनीले आफ्नो कोषमा व्ययभार पर्ने गरी शेयरधनीलाई नगद वा जिन्सीको रुपमा कुनै पनि रकम भुक्तानी गर्न वा वितरण गर्न नसक्ने व्यवस्था छ । दफा १८२(९) मा लाभांश वितरण गर्ने निर्णय गरेको मितिले ५ वर्षसम्म पनि कुनै शेयरधनीले बुझि नलिएको लाभांशको रकम कम्पनी ऐनको दफा १८३ बमोजिम स्थापना हुने लगानीकर्ता संरक्षण कोषमा जम्मा गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । यसरी रकम जम्मा गर्नु अघि उल्लिखित अवधी समाप्त हुनुभन्दा कम्तीमा १ महिनाको म्याद दिई लाभांश बुझिलिन आउन राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नुपर्छ l दफा १८२(११) अनुसार पारित लाभांश ४५ दिनभित्र छुट्टै खातामा जम्मा गरी सोही खाताबाट शेयरधनीलाई भुक्तानी गर्नुपर्ने र त्यस्तो रकम अन्य कामको लागि उपयोग गर्न नपाउने व्यवस्था छ । कम्पनी ऐनको दफा १८२(२) मा नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनीले नेपाल सरकारको पूर्वस्वीकृति लिएर मात्र लाभांश वितरण गर्नसक्ने र यस्ता कम्पनीले वितरण गर्ने लाभांशसम्बन्धी विषयमा नेपाल सरकारले आवश्यक निर्देशनसमेत दिनसक्ने व्यवस्था छ l 

लाभांश रद्द र बुक क्लोज

कम्पनीको बाह्य लेखापरीक्षकले प्रचलित लेखामान विधि अपनाएर गरेको लेखापरीक्षण पश्चात कम्पनी संचालक समितिले वितरणयोग्य नाफा रकमबाट प्रस्ताव गरेको र नियमन निकायले समेत पूर्वस्वीकृति दिएर साधारणसभाले पारित गरेको लाभांश रद्द हुनसक्ने गरी कम्पनी ऐन र अन्य कुनै प्रचलित नेपाल कानुनले परिकल्पना गरेको छैन l सबै प्रक्रिया पूरा गरी कम्पनीको साधारणसभाबाट पारित लाभांश ४५ दिनभित्र वितरण गरीसक्नुपर्छ व्यवस्था कम्पनी ऐनको दफा १८२(१) ले गरेको छ l पारित लाभांश शेयरधनीलाई वितरण गर्न ढिलाई हुनसक्ने र कुनै शेयरधनीको हकमा रोक्का राख्नसम्म सकिने व्यवस्था ऐनमा छ l कुनै कानुनले वितरण गर्न रोक लगाएको, लाभांश पाउने अधिकार विवादित भएको र कम्पनीको काबुबाहिरको परिस्थितिमा वा कुनै कारणवश गरी ३ वटा अवस्थामा लाभांश वितरण गर्न केही ढिलाई हुनसक्ने सम्भावना रहन्छ l तर, कुनै पनि बहानामा कम्पनीको सर्वोच्च निकाय साधारणसभाले पारित गरेको लाभांश रद्द हुनसक्ने सम्भावना कतै कहीं देखिन्न l बरु ऐनको दफा १८२(३) मा तोकिएको म्यादभित्र लाभांश वितरण नगरेमा तोकिए बमोजिमको ब्याज थप गरी लाभांश वितरण गर्नुपर्ने र १८२(४) मा जसको नाम शेयरधनी दर्ता किताबमा कायम छ सोही व्यक्ति वा त्यस्तो व्यक्तिको कानून बमोजिमको हकवाला लाभांशको हकदार हुने व्यवस्था छ ।

संचालक समितिले प्रस्ताव गरेको लाभांश प्रस्तावलाई नियमन हुने कम्पनीको हकमा नियामकले त्रुटिवश पूर्वस्वीकृति दिनसक्ने सम्भावनालाई नकार्न सकिन्न l त्यस्तै, नियमन नहुने कम्पनीको हकमा कम्पनी संचालक समितिले बदनियतपूर्वक लाभांश प्रस्ताव गरेको अवस्थामा बाहेक बाँड्न नमिल्ने कुनै कारण भेटिएमा पारित लाभांशलाई पछिका वर्षबाट पुर्ताल हुनेगरी अन्य कुनै कोषबाट भए पनि लाभांश वितरण गर्नु उचित हुन्छ l नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनीको लाभांशले मूल्य समायोजन हुनेहुँदा सभाले पारित गरी तत् तत् निकायबाट अभिलेख गरेर मात्र शेयरधनी दर्ता किताब बन्द (बुक क्लोज) गरी वितरण हुने व्यवस्था मिलाउन जरुरी छ l नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनीले प्रस्ताव गरेको लाभांश साधारणसभाबाट पारित हुनु अघि नै मूल्य समायोजन गर्ने गलत अभ्यासको अन्त्य हुनु जरुरी छ l यसका कारण कयौं कठिनाई आइसकेका छन् l यस्तो कुराबाट नेप्से, कम्पनी र धितोपत्र बोर्डले अहिलेसम्म पनि पाठ सिकेको छैन l

 

४ फागुन २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/382385

 

बेपत्ता कम्पनीको अर्थशास्त्र

शेयरधनीको अरबौं रकम बेहिसाब  

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनीको संख्या बढ्दै गर्दा सूचीकरणबाट हराउने र बेपत्ता हुने कम्पनीको चासो लिएको देखिन्न l शेयर र शेयरबजार सुतिसुति पैसा कमाउने ठाउँ हो भनिरहँदा यसैबाट गुमाउनेको पाटो भने संधै ओझेलमा परेको छ l तुलनात्मकरुपमा शेयर लगानी (प्राथमिक) केही हदसम्म सुरक्षित मान्न सकिए पनि शेयरबजार उच्च जोखिमको क्षेत्र हो l शेयरको प्राथमिक बजार खुल्दा यसमा परेको आवेदन हेर्दा अत्याधिक मानिसको रुचिको क्षेत्र बनेको हो कि जस्तो देखिन्छ l प्रथामिक बजारमा मात्र लगानी गर्ने तुलनात्मकरुपमा कम जोखिममा पर्छन l एक व्यक्तिको हिसाबले कम्पनी खारेजीमा जाँदा वा बेपत्ता हुँदा खासै ठूलो रकम खेर जाँदैन तर, एकएक जोड्दै जाँदा भने त्यहाँ ठूलो रकम गुमेको भेटिन्छ l नेप्सेमा अहिले पनि सूचीकरणमै देखिएका तर, कुनै खबर नभएका कम्पनीमा लगानीकर्ताको अरवौं रुपैयाँ फसेको छ l

नेपालमा कम्पनी तथ्यांक 

नेपालको कम्पनी प्रशासकीय अड्डा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले अहिलेसम्म पनि कस्तो अवस्थालाई बेपत्ता कम्पनी मान्ने कुनै व्यवस्था गरेको छैन l  नेपालमा अहिलेसम्म प्राइभेट, पब्लिक र नाफा वितरण नगर्ने गरी २ लाख ३७ हजार ९ सय २० वटा कम्पनी दर्ता भएका छन् l कुल चुक्ता पूँजी २० खर्व ३२ अर्व ७९ करोड ९५ लाख ३७ हजार ३२ रुपैयाँ लगानी गर्ने शेयरधनीको संख्या कति छ सार्वजनिक गरेको पाइन्न l सीडीएस एण्ड क्लियरिंग कम्पनी लिमिटेडले सार्वजनिक गरेको तथ्यांक अनुसार हालसम्म २७ लाखभन्दा बढीले हिताग्राही खाता खोलेका छन् l यसमा बहुखाता धारक औसतमा डेढी मान्ने हो भने १८ लाखभन्दा बढी शेयरधनी रहेको मान्नुपर्छ l रजिष्ट्रार कार्यालयले सार्वजनिक गरेको कम्पनीको विवरणमा पब्लिक र प्राइभेट मात्र छुट्टयाएको छ l सूचीकृत पब्लिक कम्पनीको बारेमा रजिष्ट्रार कार्यालयलाई थाहा नभए झैँ देखिएको छ l अझ यसमा (पब्लिक र प्राइभेट) कति कम्पनी सम्पर्कविहिन छन् भन्ने विवरण कतै देखिन्न l 

नेपालमा बेपत्ता कम्पनी

नेपालबाट पनि कयौं कम्पनी बेपत्ता भएका छन् l धितोपत्र कारोबार ऐन, २०४० आएपछि सूचीकरण भएका नेपाल बैंक लिमिटेड, राष्ट्रिय विमा संस्थान (हाल राष्ट्रिय बिमा कम्पनी), नेपाल इन्सुरेन्स कम्पनी लिमिटेड, विशाल बजार कम्पनी लिमिटेड, साल्ट ट्रेडिङ कर्पोरेसन, काठमाडौं पाउरोटी लिमिटेड र पोखरा पाउरोटी लिमिटेडमध्ये २ वटै पाउरोटी कम्पनी कहिले हराए पत्तो छैन l यी २ वटा पाउरोटी कम्पनी सूचीकरणबाट हराउने सम्भवत पहिलो कम्पनी हुनसक्छ l त्यसपछिका समयमा पनि लगातार जस्तो सूचीकृत कम्पनी हराईरहेका छन् l नेप्सेमा सूचीकरण भएर बेपत्ता भएका कम्पनीको संख्या कति भन्ने तथ्यांक नेप्से र धितोपत्र बोर्डले कतै पनि अभिलेख राखेको जस्तो देखिन्न l पछिल्लो समयमा पनि नेप्सेमा सूचीकरणमा देखिएर कारोबार नहुने कम्पनीको संख्या २० वटा छ l यसमा उत्पादन तथा प्रशोधन, वित्त र व्यापार समुहमा सूचीकृत क्रमशः १३, ३ र २ वटा कम्पनी रहेका छन् l होटल र अन्य समूहका १/१ वटा कम्पनी पनि बेपत्ता भएका छन् l केही वित्त कम्पनी भने खारेजीको प्रक्रियामा रहेका छन् l क्यापिटल मर्चेन्ट बैंकिंग एण्ड फाइनान्स एक्लैले ९३ करोड रुपैयाँ बन्धक बनाएको छ l 

भारतमा बेपत्ताको स्थिति 

कम्पनी दर्तापश्चात शेयरधनीको रकम लिएर बेपत्ता हुने वा खारेज हुने क्रम नेपालमा मात्र हैन संसारभर छ l २३ जुलाई २०११ मा द हिन्दु अंग्रेजी दैनिक पत्रिकाको अनलाइन संस्करणमा विगत १० वर्षमा भारतीय शेयरबजारबाट २ हजार ८ सय वटा कम्पनी बेपत्ता भएको समाचार छापेको थियो l उक्त समाचारमा सोही अवधीमा बीएसई (बम्बे स्टक एक्सचेन्ज) मा ७ सय ८६ वटा कम्पनी सूचीकरण भएको उल्लेख गरेको थियो l भारतमा हालसम्म झन्डै ५ हजार वटा कम्पनी खरवभन्दा बढी रुपैयाँ उठाएर भागेका छन् l यसरी कम्पनीले पैसा उठाउँदै भाग्दै गरेपछि सन् २००० मा अलाहवाद उच्च अदालतले भारतीय प्रतिभूति तथा विनियम बोर्ड (सेबी) समेत विरुद्धको सार्वजनिक सरोकारको विषयमा सुनुवाई गर्दै बेपत्ता कम्पनीबाट शेयरधनीले एक पैसा पनि फिर्ता नपाएको हुँदा सरकारलाई सेबीसहितको संलग्नतामा संयुक्त समन्वय तथा अनुगमन समिति गठन गरी बेपत्ता कम्पनीको खोजी गर्न आदेश दिएको थियो l सेबीसहितको सरकारी समितिसँगै संसद्को संयुक्त संसदीय समितिले पनि यो मुद्दा उठायो l सन् २००२ मा संयुक्त समितिले संसदमा पेश गरेको आफ्नो प्रतिवेदनमा सेबी, कम्पनी मामला मन्त्रालय (तत्कालिन डिपार्टमेन्ट अफ कर्पोरेट अफेयर्स), नेशनल कम्पनी ल ट्राईबुनल (तत्कालिन कम्पनी ल बोर्ड) र रिजर्भ बैंक अफ इन्डियालाई बेपत्ता कम्पनीको संचालकको सम्पति सहितको प्रतिवेदन दिन निर्देश गरेको थियो l कम्पनीका अधिकारी पदाधिकारी सम्पर्कमा ल्याएर लगानी गुमाउने कसैले पनि आफ्नो लगानी फिर्ता पाएका छैनन् l

अपर्याप्त खोजी

बेपत्ता कम्पनीको खोजीमा कम्पनी रजिष्ट्रार सूचीकृतको हकमा बोर्ड र बजार संचालक नै बढी जिम्मेवार हुनुपर्नेमा यी कुनै पनि निकायको सक्रिय नदेखिनु दुखद पाटो बनेको छ l बजार संचालकले सूचीकरण सम्झौता अनुपालना नगर्नासाथ यसको खोजी अघि बढाईहाल्नुपर्नेमा कारोबार रोक्का गरेर सम्पूर्ण दायित्व सकिएको ठान्नु नै कम्पनी बेपत्ताको लागि दैलो खोल्नु बनेको छ l  बजार संचालक (स्टक एक्सचेन्ज) ले सूचीकरण सम्झौता अनुरुपका विवरण नदिएका र नवीकरण शुल्क नबुझाएका कारण कारोबार स्थगन गर्नु नै कम्पनीको लागि बेपत्ता हुन् सघाउ पुर्याउनु हो l कारोबार स्थगन गराउन कम्पनीका संचालकले नियतवश नै कम्पनीलाई घाटामा लैजाने, एक्सचेन्जको शर्त उल्लंघन गर्ने र नियामकीय नियम कानुन उल्लंघन गरेर जानाजान दण्डित हुने गरेको देखिन्छ l नियम उल्लंघन गरेपछि कारोबार रोक्का हुँदा लगानीकर्ता कम्पनी संचालकप्रति भन्दा एक्सचेन्जप्रति आक्रामक बन्दा कम्पनीलाई बेपत्ता हुन लगानीकर्ताले नै सघाएका हुन् कि जस्तो पनि देखिन्छ l बजार संचालक नै सूचीकृत कम्पनीको पहिलो सम्पर्क बिन्दु हुनेहुँदा सबैभन्दा पहिला यसले नै कम्पनी बेपत्ता भएको एफआईआर (जाहेरी दरखास्त) तत् तत् निकाय (बोर्ड र रजिष्ट्रार कार्यालय) लाई दिएर खोजीमा सक्रिय पार्नुपर्ने हुन्छ l कारोबार रोक्का नै समस्या समाधानको अस्त्र हैन l सूचीकरणको लागि अनुमति प्रदायक शेयरबजार नियामकले पनि सूचीकरण सम्झौता पालना नगर्ने कम्पनीका अधिकारी पदाधिकारीलाई नगद जरिवाना लिने पाउने गरी अधिकारसम्पन्न गरेमा केहीहदसम्म कम्पनी अनुशासनमा रहेर बेपत्ता हुने समस्यामा कमि आउनसक्छ l त्यस्तै यसका अतिरिक्त एक्सचेन्जलाई कम्पनीको गतिविधिको निगरानी गर्नेसमेत अधिकार दिनुपर्छ l तर, दुखद कुरा नेपालमा कम्पनी सूचीकरणमा आएर वर्षौं कारोबार हुँदा पनि त्रैमासिक वित्तीय विवरण सार्वजनिक नहुँदा र साधारणसभा समेत नहुँदा पनि एक्सचेन्जले कारोबार रोक्ने आँट गर्न सक्दैन l कारोबार रोक्का गरीहालेमा पनि केही दिनपछि सचेत गराएको पत्र पठाएर स्वागत गर्ने गरेको छ l कारोबार रोक्का भएपछि लगानीकर्ताको जुलुस कम्पनीतर्फ गएको अहिलेसम्म नदेखिनु पनि अर्को दुर्भाग्य नै बनेको छ l

२७ माघ २०७७, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/381873

  

शेयरबजारबाट हराएका कम्पनीको खोजी

 जिम्मेवार को को हुन्छन ?  

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा २ सय १५ वटा कम्पनी सूचीकरण भएका छन् (नेप्से, २०७७ माघ १४) नेप्सेले उल्लेख गरेका कम्पनीको सङ्ख्या मध्ये १७ वटा कम्पनीको अवस्था के छ भन्ने विषयमा नेप्से आफैँ पनि बेखवर छ l १० वर्षभन्दा पहिला नेपाल धितोपत्र बोर्डका तत्कालिन अध्यक्ष डा. चिरन्जीवी नेपालले हराएका कम्पनी खोजी गर्ने बताए पनि उनी बोर्डबाट बाहिरिएसँगै खोजीको कुरा पनि हराएको छ l बोर्डलाई दैनिक कारोबार भईरहेका कम्पनीको पनि खबर भए झैँ देखिन्न भन्ने कुरा त्रैमासिक विवरण प्रकाशित नगर्ने कम्पनीलाई ‘स्पष्टीकरण सोधेका छौँ’ भनेर पन्छिएबाटै देख्न सकिन्छ l त्रैमासिक विवरण प्रकाशन गर्न नलगाउने बोर्ड बेलाबेलामा ‘वित्तीय विवरण’ हेरेर लगानी गर्न उपदेश दिन बिर्संदैन l  

कति कुन कुन हराए ?

नेप्सेले साप्ताहिक प्रतिवेदनमा सूचीकृत भनेर देखाएका मध्ये १७ वटा कम्पनीको कारोबार नभएको वर्षौं बितेको छ l यस मध्येको श्रीराम सुगर मिल्सको २०७७ साउनदेखि कारोबार बन्द छ l यसबाहेकका कम्पनीको अन्तिम कारोबार कहिले भएको थियो भन्ने अभिलेख पनि भेटिन गाह्रो छ l हराएका कम्पनीमा उत्पादन तथा प्रशोधन समूहका १३, एउटा होटल, २ वटा व्यापार कम्पनी र एउटा अन्य समूहमा सूचीकृत कम्पनी परेका छन् l हराएको भनिए पनि याक एण्ड यती होटल संचालनमै रहेको छ l सूचीकरण मात्रै खारेज भएको हो भने सूचीकृतको सूचीमा देखाइनुको औचित्य कतै खुल्दैन l नेप्सेको वेवसाइट अनुसार झन्डै २ अर्व रुपैयाँ चुक्ता पूँजी बराबरका कम्पनी हराएका छन् l

 

क्र.सं.	कम्पनी	पूँजी	क्षेत्र
१	श्री भृकुटी पल्प एण्ड पेपर लि.	३५,००,००,०००	उत्पादन तथा प्रशोधन
२	श्रीराम सुगर मिल्स लि.	३०,४५,९९,०००
३	गोरखकाली रवर उद्योग लि.	२८,७५,०५,०००
४	हरिसिद्धि ब्रिक एण्ड टायल्स लि.	१८,६५,००,०००
५	रघुपति जुट मिल्स लि.	१८,०६,९६,६००
६	बुटवल स्पिनिङ मिल्स लि.	१३,०६,६९,६००
७	ज्योति स्पिनिङ मिल्स लि.	१२,७०,२८,८००
८	अरुण वनस्पति उद्योग लि.	५,५०,३४,३००
९	नेपाल बिटुमिन एण्ड ब्यारेल उद्योग लि.	२,१०,६८,०००
१०	फ्ल्युर हिमालयन लि.	१,९६,५७,६५०
११	विराट शू लि.	१,६५,००,०००
१२	नेपाल वनस्पति घिऊ उद्योग लि.	१,०१,२५,०००
१३	नेपाल खाद्य उद्योग लि.	९०,००,०००
१४	नेपाल ट्रेडिङ लि.	२५,००,०००	व्यापार
१५	नेपाल वेफफेयर कम्पनी लि.	२०,५०,०००
१६	याक एण्ड यती होटेल लि.	२२,०९,२०,८००	होटल
१७	नेपाल फिल्म डेभलपमेन्ट कम्पनी लि.	४,९१,२८,५००	अन्य
जम्मा		१,९७,२९,८३,२५०

 जिम्मेवार को को ?

सूचीकरणमा रहेका कम्पनी लामोसमयसम्म कारोबारमा देखिन्न भने त्यसको खोजीमा ककसको भूमिका के र कस्तो हुन्छ प्रचलित कानुनी व्यवस्थाको आधारमा संक्षेपमा चर्चा गरिएको छ l

 

१.       बजार संचालक - सूचीकृत कम्पनीले अनुपालनाका शर्त उल्लंघन गरेमा बजार संचालकले कारवाहीको प्रक्रिया अघि बढाउँछ l धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६ अनुसार सूचीकरण स्थगन हुन्छ l स्थगन हुनुको कारणमा (क) वार्षिक सूचीकरण शुल्क नबुझाएमा, (ख) कारोबार तथा मूल्यसँग सम्बन्धित संवेदनशील सूचना तथा जानकारी समयमा पेश नगरेमा, (ग) गलत सूचना दिएमा वा पटकपटक सूचना परिवर्तन गरेमा र (घ) वार्षिक तथा अर्धवार्षिक प्रतिवेदन समयमा पेश नगरेमा रहेका छन् l धितोपत्र सूचीकरण तथा कारोबार नियमावली, २०७५ को नियम ८ मा उल्लेखित (क) विशेष साधारणसभा सम्पन्न गरेको, (ख) सभामा उपस्थित भएका शेयरधनीमध्ये कम्तीमा ९० प्रतिशत शेयरधनीको प्रतिनिधित्व हुने गरी सूचीकरणको स्वेच्छिक खारेजी गर्ने निर्णयमा सहमति भएको, (ग) खण्ड (क) बमोजिमको सभामा उपस्थित भई सूचीकरणको स्वेच्छिक खारेजीमा असहमति जनाएका शेयरधनीको शेयर कम्पनीका सञ्चालकले खरिद गरीलिने सम्बन्धमा खरिद मूल्य तथा खरिद गर्ने प्रकृया सम्बन्धी निर्णय भएको, (घ) खण्ड (क) बमोजिमको सभामा उपस्थित नभएका शेयरधनीका धितोपत्रमध्ये कम्तीमा ५१ प्रतिशत धितोपत्र सञ्चालकले खरिद गरेको र (ङ) सम्पत्ति तथा दायित्वको ड्यू डिलिजेन्स अडिट भएको प्रक्रिया पूरा गरेका कम्पनीको सूचीकरण खारेज हुन्छ l  

 

२.     धितोपत्र बोर्ड - बोर्डलाई सूचीकृत कम्पनीको गतिविधि नियमन गर्ने विषयमा धितोपत्रसम्बन्धि ऐन, २०६३ ले विशेषाधिकार दिएको छ l ऐनको दफा ९०(१)(क) मा धितोपत्र सार्वजनिक निर्गमन गरेका कम्पनीले प्रचलित कानून बमोजिम बोलाउनुपर्ने साधारणसभा निर्धारित समयभित्र नबोलाएमा बोलाउन आदेश दिने, ९०(१)(च) मा धितोपत्र निर्गमन गरेका कम्पनीले पेश गरेको आर्थिक विवरण तथा वित्तीय प्रतिवेदन आवश्यकता अनुसार लेखा विशेषज्ञबाट पुनरावलोकन वा जाँचबुझ गराउने र ९०(१)(ट) मा सूचीकृत कम्पनीले समयमै लेखापरीक्षण नगराएमा वा अन्य कुनै कारणले लेखापरीक्षक नियुक्त हुन नसकेमा हिसाब, किताब, नगदी, जिन्सी सम्पत्ति समेतको जाँचबुझ गर्नका लागि लेखापरीक्षकको नियुक्ति गर्ने विशेष अधिकार दिएको छ l

 

३.          कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय - कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ७६ मा पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरु गर्ने इजाजत पाएको १ वर्षभित्र प्रथम साधारणसभा र त्यसपछि हरेक वर्ष आर्थिक वर्ष पुरा भएको ६ महिनाभित्र वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्ने र म्याद नाघेको ३ महिना (चैतमसान्तसम्म) भित्र पनि  साधारणसभा नबोलाएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले बोलाउन निर्देशन दिनसक्ने व्यवस्था छ l दफा ८२(२) मा लेखापरीक्षकले कुनै कैफियत औल्याई संचालक समितिलाई विशेष साधारणसभा बोलाउन गरेको अनुरोधलाई वेवास्ता गरेको जनाई रजिष्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिएको अवस्थामा पनि रजिष्ट्रारले सभा बोलाईदिनुपर्ने व्यवस्था छ l 

 

४.    शेयरधनी - सभा गर्ने म्याद नाघेको ३ महिना (चैतमसान्तसम्म) भित्र पनि वार्षिक साधारणसभा नबोलाएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले बोलाउन दिएको निर्देशन अनुरुप ३ महिनाभित्र (असारसम्म) पनि साधारणसभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै शेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्नेछ । त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारणसभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ । दफा ८२(३) चुक्ता पुँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनीहरु वा शेयरधनीको जम्मा सङ्ख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष साधारणसभा बोलाउन कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा निवेदन दिई माग गर्न सक्छन l यसरी माग हुनासाथ सञ्चालक समितिले बढीमा ३० दिनभित्र सभा बस्ने गरी विशेष साधारणसभा बोलाउनु पर्नेछ । सञ्चालक समितिले विशेष साधारणसभा नबोलाएमा सम्बन्धित शेयरधनीले सो कुरा खुलाई कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा उजूरी गर्नसक्ने यस्तो उजूरी परेमा रजिष्ट्रारले त्यस्तो सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ ।

 

उल्लेखित १७ वटा कम्पनीले धितोपत्र सूचीकरण तथा कारोबार नियमावली, २०७५ को नियम ८ को प्रक्रिया पुर्याएर सूचीकरण खारेज गरेको देखिन्न l परिस्थिति हेर्दा धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६ अनुसार स्थगन मात्र भएको देखिएको हुँदा कतिन्जेलसम्म यसरी स्थगन गरेर राख्ने हो ? बजार संचालक नेप्से र शेयरबजारको तालुकी अड्डा बोर्डले यथाशीघ्र श्वेतपत्र जारी गर्नुपर्ने टड्कारो आवश्यकता देखिन्छ l बोर्डले आजसम्म पनि (सम्भवत) उपयोग नगरेको विशेषाधिकारको उपयोग गर्नुपपर्छ l १७ वटा मात्र हैन हालसम्म सूचीकरणमा आएर हराएका कतिवटा खारेजीमा गए, कतिवटाको सूचीकरण खारेज भयो र अरु कम्पनी कुन अवस्थामा छन् त्यसको पनि विस्तृत जानकारी दिनुपर्छ l बोर्डले विशेषाधिकारको उपयोग नगरेकोले लगानी संरक्षण गराई माग्न विशेषाधिकार उपयोग गर्न परमादेश जारी गराउन शेयरधनी अदालतसम्म पुग्नुपर्ने अवस्था आईसकेको छ l  

  २० माघ २०७७, आर्थिक अभियान दैनिक 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/381476