मुख्य र सहायक कम्पनी

बैंकलाई दलाल अनुमति दिने प्रसंग चल्दा बैंकलाई दिने हो र ? ‘सहायक कम्पनी’लाई पो दिने हो र सहायक कम्पनी खडा गर्ने मुख्य कम्पनीको भूमिका नै सकिन्छ भन्ने प्रकारको व्याख्या आयो । हुँदाहुँदा अहिले त कम्पनीले बाँड्ने लाभांश पनि ‘सञ्चालक’ले सम्पत्ति बेचेर दिनुपर्छ वा दिन्छन् भन्ने र संस्थापक तथा सर्वसाधारण शेयरधनीले पाउने लाभांशसमेत घटीबढी हुन्छ भन्ने ‘थ्योरी’ पनि नेपालको शेयरबजारमा प्रतिपादन भएको छ । कम्पनी अवधारणाको शुरुआत पूर्वीय दर्शनको नारदस्मृतिमा पुगिन्छ । देवर्षि नारदले परिकल्पना गरेको कम्पनी अवधारणालाई पश्चिमाले विस्तृत व्याख्या गरे । कम्पनी र शेयरधनीको अलग अस्तित्व, शेयरधनीको सीमित दायित्व, व्यक्तिसरह कम्पनी, आफ्नै नामबाट कारोबारजस्ता अवधारणा विकास भयो । सर्वप्रथम व्यक्तिले कम्पनी खडा गर्छ र कम्पनीले कम्पनी खडा गर्न सक्छ । कम्पनीले खडा गर्ने कम्पनीलाई शेयर धारणअनुरूप ‘प्रवद्र्धित’ र ‘सहायक’ गरी मूलतः दुई भागमा बाँड्न सकिन्छ । 

कानूनमा सहायक कम्पनी 

कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २(क) मा कम्पनी भन्नाले ‘यस ऐनबमोजिम संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भन्ने परिभाषाले सबै कम्पनीलाई जनाउँछ । त्यस्तै, सोही दफाको २(घ) र (ङ) मा क्रमशः ‘मुख्य कम्पनी’ भन्नाले सहायक कम्पनीलाई नियन्त्रणमा राख्ने कम्पनी सम्झनुपर्छ र ‘सहायक कम्पनी’ भन्नाले मुख्य कम्पनीको नियन्त्रणमा रहेको कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भनी परिभाषा गरेको छ । ऐनको दफा १४२(१)(क) मा ‘सञ्चालक समितिको गठनमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष नियन्त्रण राखेर’ र १४२(१)(ख) मा ‘कम्पनीको बहुमत शेयर ग्रहण गरेर मुख्य कम्पनीले सहायक कम्पनीलाई नियन्त्रण गर्न सक्नेछ’ भन्ने व्यवस्था छ । 

त्यस्तै, ऐनको दफा १४२(३) मा कम्पनीको शेयर मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीको तर्फबाट कुनै प्रतिनिधिले ग्रहण गरेको वा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त गर्ने अधिकार मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीका तर्फबाट मनोनीत कुनै व्यक्तिले गर्ने भए तापनि माथि उल्लिखित १४२(१)(क) र (ख) मा लेखिएका अवस्थाहरूको परिपूर्ति भएको मानिनेछ भन्ने व्यवस्था छ । तर, मुख्य र सहायक कम्पनी निर्धारण गर्दा (१) कुनै कम्पनीले ऋणपत्र लिएको वा ऋणपत्र जारी गर्ने ट्रस्ट लिखतको आधारमा कुनै अधिकार प्रयोग गर्न पाउने भएको वा शेयर ग्रहण गरेको भएमा र (२) ऋण दिने कम्पनीले सुरक्षणका रूपमा शेयर ग्रहण गरेको भएमा यसरी कब्जा गरिएको शेयरलाई सहायक कम्पनीको शर्त पूरा भएको नमानिने व्यवस्था छ । दफा १४३(१) मा मुख्य कम्पनीले आफ्नो वासलातमा सहायक कम्पनीका (क) तत्काल समाप्त भएको आर्थिक वर्षको वार्षिक हिसाबको एक प्रति र सो अवधिको त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन, (ख) लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (ग) आर्थिक वर्षको अन्तमा सहायक कम्पनीमा रहेको मुख्य कम्पनीको लगानीको विवरण, (घ) मुख्य कम्पनी र सहायक कम्पनीको आर्थिक वर्ष बेग्लाबेग्लै भएमा त्यस्तो भिन्न अवधिभित्रमा सहायक कम्पनीमाथि रहेको मुख्य कम्पनीको हक कुनै प्रकारले परिवर्तन भएको रहेछ भने त्यस्ता कागजात समावेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । 

त्यस्तै, मुख्य कम्पनीले सहायक कम्पनीको लेखापरीक्षकको प्रतिवेदनमा सम्बद्ध आर्थिक वर्षमा भएको नोक्सान कटाई बाँकी रहेको खुद नाफा र सो कम्पनी सहायक कम्पनी भएदेखि कम्पनीको हिसाबकिताबमा उल्लेख नगरिएको तर मुख्य कम्पनीको शेयरधनीहरूलाई सरोकार हुने नाफानोक्सान समेत उल्लेख हुनुपर्ने व्यवस्था छ । कुनै कारणवश यस्तो विवरण र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन (सहायक कम्पनीको) जानकारी प्राप्त गर्न नसकेमा वासलातमा सो कुराको लिखित प्रतिवेदन समावेश गरेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । यसका अतिरिक्त, आर्थिक वर्षको अन्त्यमा सहायक कम्पनीमा रहेको मुख्य कम्पनीको लगानीको विवरणमा सहायक कम्पनीको अचल जायजेथा धितो राखी लिएको ऋण वा तत्काल कायम रहेको दायित्व पूरा गर्नबाहेक अरू कुनै कामको लागि लिएको ऋणसमेत देखाउनुपर्ने व्यवस्था छ । दफा १४४ मा सहायक कम्पनीले मुख्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर किन्दा वा अन्य किसिमले लगानी गर्न नहुने व्यवस्था छ । 

ऐनको दफा ६२ मा कम्पनीले आफ्नो वा आफ्नो मुख्य कम्पनी वा सहायक कम्पनीको शेयर किन्दा वा कुनै बेहोराले सो शेयरमा हक प्राप्त गर्न कसैलाई ऋण वा कुनै किसिमको आर्थिक सहयोग उपलब्ध गराउनु हुँदैन । 

ऐनको दफा ९२(१) मा सञ्चालकले आफू सञ्चालकको पदमा बहाल गरेको १५ दिनभित्र कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको कारोबार गरेको भएमा त्यस्तो कारोबारको विषयमा र कुनै सञ्चालकको सम्बद्ध कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक कम्पनीसँग भएको वा हुने कुनै किसिमको ठेक्कापट्टा, कारोबार वा सम्झौतामा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रूपमा स्वार्थ गाँसिएको भए वा स्वार्थ गाँसिने कुरा जानकारीमा आए निजले त्यस्तो स्वार्थको हद र सोको किसिमसमेत खुलाई सो सम्बन्धमा यथाशीघ्र कम्पनीलाई जानकारी दिनुपर्ने हुन्छ ।

सहायक र प्रवर्द्धित कम्पनी 

सामान्यतया सहायक कम्पनी भन्नेबित्तिकै कम्पनीले खडा गरेको अर्को कम्पनी भन्ने बुझिन्छ । नेपालमा यस्तै प्रकृतिका सहायक कम्पनी प्रचलनमा रहेको हुँदा यस्तो धारणा बनेको हो । सहायक कम्पनीमा हुने नियन्त्रणको स्वरूप हेर्दा मूलतः ३ प्रकारको देखिन्छ । पहिलो प्रकारमा, ऐनको दफा १४२(१)(क) र (ख) अनुसार एउटा कम्पनीले अर्को कम्पनीको कम्तीमा ५१ प्रतिशत शेयर धारण गरेर वा त्यति नै प्रतिशत शेयर धारण गरेर सहायक कम्पनी खडा गरिन्छ । दोस्रो प्रकारमा, दफा १४२(२) मा भएको व्यवस्था ‘कुनै एक कम्पनी अन्य कुनै सहायक कम्पनीको सहायक कम्पनी भएमा पहिलो कम्पनी पछिल्लो कम्पनीलाई नियन्त्रण गर्ने मुख्य कम्पनीको पनि सहायक कम्पनी हुने’ व्यवस्थाअन्तर्गत सहायक कम्पनीको पनि सहायक कम्पनी भएमा तेस्रो कम्पनी मुख्य कम्पनीको सहायक कम्पनी हुन्छ । एवम् क्रमले ‘सहायक’ को पनि ‘सहायक’ र यसको पनि सहायक कम्पनीको शृंखला नै खडा हुन्छ । सहायक कम्पनीको शृंखला जति लामो भए पनि त्यसपछिका सहायक कम्पनी पहिलो सहायक कम्पनी खडा गर्ने मुख्य कम्पनीको सहायक कम्पनी हुन्छ । तेस्रो प्रकारमा, मुख्य कम्पनीले अर्को कम्पनीको वा नयाँ कम्पनीको सीधै ५१ प्रतिशत शेयर धारण नगरेर आफू र आफ्नो सहायक कम्पनीमार्फत शेयर धारण गरेर सहायक कम्पनी खडा गर्न सक्छ । यसो किसिमको शेयर धारण दोस्रो प्रकारको शृंखलागत कम्पनीको समूहले धारण गरेर पनि सहायक कम्पनी खडा गर्न सक्छन् । यो व्यवस्था अचम्म लाग्दो जस्तो देखिए पनि अचम्म मान्नुपर्ने कारण छैन किनभने सहायक कम्पनीले अर्को कम्पनी खडा गर्ने वा शेयर किन्ने निर्णय मुख्य कम्पनीले नै गर्ने हुँदा यसलाई पनि सहायक कम्पनी मानिन्छ । 

प्रवर्द्धित कम्पनी भन्नाले कम्पनीले निश्चित प्रतिशत शेयर धारण गरेको कम्पनी भन्ने बुझिन्छ । यसमा यति नै हुनुपर्छ भन्ने नियम छैन तर ५१ प्रतिशतभन्दा कम हुनुपर्छ । कम्पनी एक व्यक्तिले पनि खडा गर्नसक्ने हुँदा एकजनादेखि लिएर जति पनि व्यक्ति वा कम्पनी कम्पनीका शेयरधनी हुन सक्छन् । विशिष्टीकृत व्यवसाय गर्ने कम्पनी (बैंक र बीमा) मा भने एक व्यक्ति, समूह वा कम्पनीको समूहले निश्चित प्रतिशतभन्दा बढी शेयर राख्न नपाइने गरी नियम बनाउन बाधा छैन । कुनै कुनै प्रवद्र्धित कम्पनी सहायक कम्पनी जस्तै प्रकृतिका पनि हुन्छन् । यसो हुनुको कारण प्रवद्र्धन गर्नेको शेयर धेरै हुनु पनि हो । 

अन्त्यमा, सहायक कम्पनी अस्तित्वका हिसाबले मुख्य कम्पनी जस्तै अलग हुन्छ तर निर्णय प्रक्रियामा मुख्य कम्पनी हाबी हुने हुँदा सहायक कम्पनी अलग हुन सक्दैन ।

७ माघ २०७६, अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/365505