धितोपत्र बजार सम्बन्धमा मेरो कुरा

मुख्य र सहायक कम्पनी

बैंकलाई दलाल अनुमति दिने प्रसंग चल्दा बैंकलाई दिने हो र ? ‘सहायक कम्पनी’लाई पो दिने हो र सहायक कम्पनी खडा गर्ने मुख्य कम्पनीको भूमिका नै सकिन्छ भन्ने प्रकारको व्याख्या आयो । हुँदाहुँदा अहिले त कम्पनीले बाँड्ने लाभांश पनि ‘सञ्चालक’ले सम्पत्ति बेचेर दिनुपर्छ वा दिन्छन् भन्ने र संस्थापक तथा सर्वसाधारण शेयरधनीले पाउने लाभांशसमेत घटीबढी हुन्छ भन्ने ‘थ्योरी’ पनि नेपालको शेयरबजारमा प्रतिपादन भएको छ । कम्पनी अवधारणाको शुरुआत पूर्वीय दर्शनको नारदस्मृतिमा पुगिन्छ । देवर्षि नारदले परिकल्पना गरेको कम्पनी अवधारणालाई पश्चिमाले विस्तृत व्याख्या गरे । कम्पनी र शेयरधनीको अलग अस्तित्व, शेयरधनीको सीमित दायित्व, व्यक्तिसरह कम्पनी, आफ्नै नामबाट कारोबारजस्ता अवधारणा विकास भयो । सर्वप्रथम व्यक्तिले कम्पनी खडा गर्छ र कम्पनीले कम्पनी खडा गर्न सक्छ । कम्पनीले खडा गर्ने कम्पनीलाई शेयर धारणअनुरूप ‘प्रवद्र्धित’ र ‘सहायक’ गरी मूलतः दुई भागमा बाँड्न सकिन्छ । 

कानूनमा सहायक कम्पनी 

कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २(क) मा कम्पनी भन्नाले ‘यस ऐनबमोजिम संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भन्ने परिभाषाले सबै कम्पनीलाई जनाउँछ । त्यस्तै, सोही दफाको २(घ) र (ङ) मा क्रमशः ‘मुख्य कम्पनी’ भन्नाले सहायक कम्पनीलाई नियन्त्रणमा राख्ने कम्पनी सम्झनुपर्छ र ‘सहायक कम्पनी’ भन्नाले मुख्य कम्पनीको नियन्त्रणमा रहेको कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भनी परिभाषा गरेको छ । ऐनको दफा १४२(१)(क) मा ‘सञ्चालक समितिको गठनमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष नियन्त्रण राखेर’ र १४२(१)(ख) मा ‘कम्पनीको बहुमत शेयर ग्रहण गरेर मुख्य कम्पनीले सहायक कम्पनीलाई नियन्त्रण गर्न सक्नेछ’ भन्ने व्यवस्था छ । 

त्यस्तै, ऐनको दफा १४२(३) मा कम्पनीको शेयर मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीको तर्फबाट कुनै प्रतिनिधिले ग्रहण गरेको वा त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त गर्ने अधिकार मुख्य कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीका तर्फबाट मनोनीत कुनै व्यक्तिले गर्ने भए तापनि माथि उल्लिखित १४२(१)(क) र (ख) मा लेखिएका अवस्थाहरूको परिपूर्ति भएको मानिनेछ भन्ने व्यवस्था छ । तर, मुख्य र सहायक कम्पनी निर्धारण गर्दा (१) कुनै कम्पनीले ऋणपत्र लिएको वा ऋणपत्र जारी गर्ने ट्रस्ट लिखतको आधारमा कुनै अधिकार प्रयोग गर्न पाउने भएको वा शेयर ग्रहण गरेको भएमा र (२) ऋण दिने कम्पनीले सुरक्षणका रूपमा शेयर ग्रहण गरेको भएमा यसरी कब्जा गरिएको शेयरलाई सहायक कम्पनीको शर्त पूरा भएको नमानिने व्यवस्था छ । दफा १४३(१) मा मुख्य कम्पनीले आफ्नो वासलातमा सहायक कम्पनीका (क) तत्काल समाप्त भएको आर्थिक वर्षको वार्षिक हिसाबको एक प्रति र सो अवधिको त्यस्तो कम्पनीको सञ्चालक समितिको प्रतिवेदन, (ख) लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (ग) आर्थिक वर्षको अन्तमा सहायक कम्पनीमा रहेको मुख्य कम्पनीको लगानीको विवरण, (घ) मुख्य कम्पनी र सहायक कम्पनीको आर्थिक वर्ष बेग्लाबेग्लै भएमा त्यस्तो भिन्न अवधिभित्रमा सहायक कम्पनीमाथि रहेको मुख्य कम्पनीको हक कुनै प्रकारले परिवर्तन भएको रहेछ भने त्यस्ता कागजात समावेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । 

त्यस्तै, मुख्य कम्पनीले सहायक कम्पनीको लेखापरीक्षकको प्रतिवेदनमा सम्बद्ध आर्थिक वर्षमा भएको नोक्सान कटाई बाँकी रहेको खुद नाफा र सो कम्पनी सहायक कम्पनी भएदेखि कम्पनीको हिसाबकिताबमा उल्लेख नगरिएको तर मुख्य कम्पनीको शेयरधनीहरूलाई सरोकार हुने नाफानोक्सान समेत उल्लेख हुनुपर्ने व्यवस्था छ । कुनै कारणवश यस्तो विवरण र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन (सहायक कम्पनीको) जानकारी प्राप्त गर्न नसकेमा वासलातमा सो कुराको लिखित प्रतिवेदन समावेश गरेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । यसका अतिरिक्त, आर्थिक वर्षको अन्त्यमा सहायक कम्पनीमा रहेको मुख्य कम्पनीको लगानीको विवरणमा सहायक कम्पनीको अचल जायजेथा धितो राखी लिएको ऋण वा तत्काल कायम रहेको दायित्व पूरा गर्नबाहेक अरू कुनै कामको लागि लिएको ऋणसमेत देखाउनुपर्ने व्यवस्था छ । दफा १४४ मा सहायक कम्पनीले मुख्य कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर किन्दा वा अन्य किसिमले लगानी गर्न नहुने व्यवस्था छ । 

ऐनको दफा ६२ मा कम्पनीले आफ्नो वा आफ्नो मुख्य कम्पनी वा सहायक कम्पनीको शेयर किन्दा वा कुनै बेहोराले सो शेयरमा हक प्राप्त गर्न कसैलाई ऋण वा कुनै किसिमको आर्थिक सहयोग उपलब्ध गराउनु हुँदैन । 

ऐनको दफा ९२(१) मा सञ्चालकले आफू सञ्चालकको पदमा बहाल गरेको १५ दिनभित्र कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चरको कारोबार गरेको भएमा त्यस्तो कारोबारको विषयमा र कुनै सञ्चालकको सम्बद्ध कम्पनी वा सो कम्पनीको सहायक कम्पनीसँग भएको वा हुने कुनै किसिमको ठेक्कापट्टा, कारोबार वा सम्झौतामा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रूपमा स्वार्थ गाँसिएको भए वा स्वार्थ गाँसिने कुरा जानकारीमा आए निजले त्यस्तो स्वार्थको हद र सोको किसिमसमेत खुलाई सो सम्बन्धमा यथाशीघ्र कम्पनीलाई जानकारी दिनुपर्ने हुन्छ ।

सहायक र प्रवर्द्धित कम्पनी 

सामान्यतया सहायक कम्पनी भन्नेबित्तिकै कम्पनीले खडा गरेको अर्को कम्पनी भन्ने बुझिन्छ । नेपालमा यस्तै प्रकृतिका सहायक कम्पनी प्रचलनमा रहेको हुँदा यस्तो धारणा बनेको हो । सहायक कम्पनीमा हुने नियन्त्रणको स्वरूप हेर्दा मूलतः ३ प्रकारको देखिन्छ । पहिलो प्रकारमा, ऐनको दफा १४२(१)(क) र (ख) अनुसार एउटा कम्पनीले अर्को कम्पनीको कम्तीमा ५१ प्रतिशत शेयर धारण गरेर वा त्यति नै प्रतिशत शेयर धारण गरेर सहायक कम्पनी खडा गरिन्छ । दोस्रो प्रकारमा, दफा १४२(२) मा भएको व्यवस्था ‘कुनै एक कम्पनी अन्य कुनै सहायक कम्पनीको सहायक कम्पनी भएमा पहिलो कम्पनी पछिल्लो कम्पनीलाई नियन्त्रण गर्ने मुख्य कम्पनीको पनि सहायक कम्पनी हुने’ व्यवस्थाअन्तर्गत सहायक कम्पनीको पनि सहायक कम्पनी भएमा तेस्रो कम्पनी मुख्य कम्पनीको सहायक कम्पनी हुन्छ । एवम् क्रमले ‘सहायक’ को पनि ‘सहायक’ र यसको पनि सहायक कम्पनीको शृंखला नै खडा हुन्छ । सहायक कम्पनीको शृंखला जति लामो भए पनि त्यसपछिका सहायक कम्पनी पहिलो सहायक कम्पनी खडा गर्ने मुख्य कम्पनीको सहायक कम्पनी हुन्छ । तेस्रो प्रकारमा, मुख्य कम्पनीले अर्को कम्पनीको वा नयाँ कम्पनीको सीधै ५१ प्रतिशत शेयर धारण नगरेर आफू र आफ्नो सहायक कम्पनीमार्फत शेयर धारण गरेर सहायक कम्पनी खडा गर्न सक्छ । यसो किसिमको शेयर धारण दोस्रो प्रकारको शृंखलागत कम्पनीको समूहले धारण गरेर पनि सहायक कम्पनी खडा गर्न सक्छन् । यो व्यवस्था अचम्म लाग्दो जस्तो देखिए पनि अचम्म मान्नुपर्ने कारण छैन किनभने सहायक कम्पनीले अर्को कम्पनी खडा गर्ने वा शेयर किन्ने निर्णय मुख्य कम्पनीले नै गर्ने हुँदा यसलाई पनि सहायक कम्पनी मानिन्छ । 

प्रवर्द्धित कम्पनी भन्नाले कम्पनीले निश्चित प्रतिशत शेयर धारण गरेको कम्पनी भन्ने बुझिन्छ । यसमा यति नै हुनुपर्छ भन्ने नियम छैन तर ५१ प्रतिशतभन्दा कम हुनुपर्छ । कम्पनी एक व्यक्तिले पनि खडा गर्नसक्ने हुँदा एकजनादेखि लिएर जति पनि व्यक्ति वा कम्पनी कम्पनीका शेयरधनी हुन सक्छन् । विशिष्टीकृत व्यवसाय गर्ने कम्पनी (बैंक र बीमा) मा भने एक व्यक्ति, समूह वा कम्पनीको समूहले निश्चित प्रतिशतभन्दा बढी शेयर राख्न नपाइने गरी नियम बनाउन बाधा छैन । कुनै कुनै प्रवद्र्धित कम्पनी सहायक कम्पनी जस्तै प्रकृतिका पनि हुन्छन् । यसो हुनुको कारण प्रवद्र्धन गर्नेको शेयर धेरै हुनु पनि हो । 

अन्त्यमा, सहायक कम्पनी अस्तित्वका हिसाबले मुख्य कम्पनी जस्तै अलग हुन्छ तर निर्णय प्रक्रियामा मुख्य कम्पनी हाबी हुने हुँदा सहायक कम्पनी अलग हुन सक्दैन ।

७ माघ २०७६, अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/365505  

शेयरबजारमा ‘मेकर’ कि ‘डिलर’

नेपालको शेयरबजारले मार्केट मेकरको कुरा गरेको धेरै भइसक्यो । मेकरले बजारलाई सन्तुलनमा ल्याउँछ भन्ने वाक्य जति मिठासयुक्त छ, व्यवहारमा उतार्न फलामको चिउरा चपाउनुभन्दा गाह्रो छ । भनिएजस्तै हुन्थ्यो भने २०५० को दशकमा आएका मेकर बिलाउने थिएनन् । मेकर मात्र होइन डिलरसम्बन्धी कानूनी व्यवस्था भए पनि कुनै संस्था ‘मेकर वा डिलर’ बन्छु भनेर सम्बद्ध निकायमा निवेदन हाल्न गएका छैनन् । कर्मचारी सञ्चय र नागरिक लगानी कोष जस्ता अलिकति गाँठी (कोष) भएका सैनिक तथा प्रहरी कल्याणकारी कोष र नेपाल दूरसञ्चार कम्पनीलाई पनि ‘मेकर’ बनाइदेऊ भन्ने बेमौसमी र बेअर्थका आलाप मात्र हुन् । अमुक–अमुक संस्था वा कम्पनीलाई ‘मेकर’ बनाइदेऊ भन्नुको अन्तर्वस्तु ‘हाम्रो शेयर किनेर हामीलाई धनी बनाइदेऊ’ भन्नेबाहेक अर्को कुनै तुक देखिँदैन । शेयरमा अन्तर्निहित जोखिम तत्त्व हेर्दै नहेरी मनपरी पैसा हालेपछि ‘नाफा भए मेरा भाग्यले घाटा भए फलाना’ ले भन्ने प्रवृत्तिमा सुधार नआएसम्म जेसुकै आए पनि हुनेचाहिँ केही होइन । आफ्नो लगानी सुरक्षित पार्ने उपक्रममा लाग्नेका लागि ‘मेकर वा डिलर’ पर्खनु पर्दैन । 

नीतिमा ब्रोकर डिलर 

शेयरबजारमा ‘मेकर’ शब्दावली बढी सुनिए पनि यसको अस्तित्व लगभग समाप्त भइसकेको छ । नेपालमा २०४९/५० सालमा दलालसहितको व्यवस्थित शेयरबजार शुरू भएपछि आएको धितोपत्र कारोबार नियमावली २०५० ले बजार निर्माता, धितोपत्र व्यापारीको अवधारणालाई भित्र्याएपछि केही संस्था बजार निर्माताका रूपमा देखा परे पनि अनुमतिपत्र नवीकरण नगरेपछि नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) ले अनुमतिपत्र खारेज गरिदियो । त्यसपछि धितोपत्र व्यवसायी (धितोपत्र दलाल, धितोपत्र व्यापारी तथा बजार निर्माता) नियमावली, २०६४ ले पनि बजार निर्माता र व्यापारीसम्बन्धी व्यवस्थालाई निरन्तरता दिए पनि पछिल्लो समयमा यी कुनै पनि संस्थाको अस्तित्व अहिले छैन । शेयरबजार अत्यधिक जोखिमयुक्त हुनु र यस्तो जोखिम वहन गरेबापत सरकारबाट व्यावसायिक संरक्षण तथा सुरक्षा नहुँदा यस्ता संस्था पलायन भएका हुन् । ‘घट्दा किन्ने बढ्दा बेच्ने’ भन्न जति सजिलो हुन्छ व्यवहारमा त्यसलाई जस्ताको त्यस्तै उतार्न सकिने अवस्था नहुने कारण ठूलो पूँजी फसाएर कसैको ‘उद्धार’ गर्न यस्ता संस्था आउन नचाहेको कुरा घाम जत्तिकै छर्लङ्ग छ । 

सरकारी तवरबाट केही हदसम्म व्यावसायिक संरक्षण हुने हो भने पूँजीगत आधार भएका केही संस्था र नयाँ संस्था डिलर वा ब्रोकर डिलरका रूपमा आउन सक्ने अनुमान गर्न सकिन्छ । धितोपत्र बोर्डले ‘धितोपत्र दलाल व्यवसायीहरूको कार्यक्षेत्र विस्तार गर्न उक्त व्यवसायीहरूलाई ब्रोकर डिलरशिप र सल्लाहकारी सेवा (एडभाइजरी सर्भिस) को कार्य गर्न दिने व्यवस्था गर्ने’ (धितोपत्र बोर्डको वार्षिक कार्यक्रम २०७६/०७७, भाग २, बुँदा १.४.२.२७) विषय उल्लेख गरेको छ । यो व्यवस्थाले छुट्टै संस्थालाई डिलर दिने विषयलाई सम्बोधन गर्दैन । 

मेकर कि डिलर 

शेयरबजारमा ‘मेकर’ भन्ने शब्द एकादेशको दन्त्यकथा जस्तै हुन लागेका बेला व्यवहारमा डिलर बढी प्रचलनमा छ । भारत, पाकिस्तान, बंगलादेश र श्रीलंका कहीँ पनि यसको अस्तित्व देखिँदैन । श्रीलंका बाहेक अन्यत्र ‘डिलर’ भन्ने छुट्टै संस्थासम्बन्धी प्रबन्ध देखिएको छैन । ‘मेकर’ हुँदै डिलरसम्म आइपुगेकोमा व्यावसायिक सुरक्षाका कारण अहिले यी दुवै लुप्तप्रायः भइसके र पछिल्लो समयमा ब्रोकर डिलर संस्करण आएको छ । दलाल शेयरबजारको प्राथमिक अंग भएकाले यसलाई थप कार्यक्षेत्रका रूपमा विकास गरी डिलर पनि लिन प्रोत्साहन गरियो र यसले तुलनात्मक रूपमा सफलता पनि पाएको छ । लीलामी बजार (अक्शन मार्केट) नभएको ठाउँमा ‘क्लोज आउट’ परेमा यस्तै ब्रोकर डिलरबाट शेयर किनेर दिन सकिने हुँदा यसको उपादयेता बढेको देखिन्छ । डिलर समेत दिएर ब्रोकरको कार्यक्षेत्र बढ्दै जाँदा अहिले ब्रोकर पनि ‘फुल सर्भिस’ र ‘डिस्काउन्ट’ मा वर्गीकृत भएका छन् । फुल सर्भिस ब्रोकरले उपलब्ध सबै सेवा दिनसक्ने हैसियत राख्छन् । यस्ता ब्रोकरले ब्रोकर डिलर, मार्जिन सेवा, प्रत्याभूत र लगानी व्यवस्थापन (इन्भेस्टमेन्ट म्यानेजर) लगायत सबै कार्य गर्नसक्छ । विशुद्ध दलालीले मात्र दलाल व्यवसाय टिकाउन नसकिने हुँदा दलाल व्यवसायको संरक्षण गर्दै दलाल कमिशनमा कमी ल्याउन दलाल कम्पनीलाई डिलरसमेत दिन थालिएको अनुमान गर्न सकिन्छ । मेकरको विस्तारित स्वरूप डिलर र डिलरको विस्तारित स्वरूप ब्रोकर डिलर बन्न पुगेको छ । यसले गर्दा दलाल पनि टिक्ने र कारोबारीलाई पनि कमिशनमा राहत पुग्दा दुवै पक्षले फाइदा लिन सक्छन् । धितोपत्र बोर्डमा आएको नयाँ नेतृत्वले यसलाई मूर्तरूप दिलाउन सक्ने अनुमान गर्न सकिए पनि व्यावसायिक सुरक्षा पाएन भने अस्तित्व लोप हुन बेर लाग्दैन ।

ब्रोकर डिलर र डिलर 

ब्रोकर डिलर र डिलर यी दुवैको कार्यप्रणालीमा तात्त्विक अन्तर छैन । नियमावलीको नियम २७(३) मा धितोपत्र व्यापारी (डिलर) तथा बजार निर्माता (मार्केट मेकर) दुवैले (क) आफ्नो नामबाट धितोपत्र खरीद वा विक्री गर्ने, (ख) धितोपत्रको खरीद तथा विक्री दुवै मूल्य अंकित गरी त्यस्तो धितोपत्र आफ्नो नामबाट खरीद तथा विक्री गरी बजार निर्माताका रूपमा कार्य गर्ने, (ग) बोर्डले तोकेको व्यवस्थाअनुसार धितोपत्रको अन्डरराइटिङ गर्ने गरी मुख्यरूपमा तीनओटा कार्य गर्न सक्ने व्यवस्था छ । यही व्यवस्था ब्रोकर डिलरको हकमा पनि लागू हुन्छ । यस्ता डिलर वा मेकरको सिफारिश बजार सञ्चालक (नेप्से)ले गर्छ र तोकिएको पूर्वाधार (पूँजी, भौतिक सुविधा)का आधारमा धितोपत्र बोर्डले अनुमति दिन्छ । डिलर र मेकरको छनोट विधि दलालसरह हुन्छ । 

निगरानी र सुपरिवेक्षण 

प्रश्न उठ्न सक्छ, दलाललाई डिलर बनाएपछि बजारमा एकाधिकार खडा त हुन्न ? यसरी एकाधिकार खडा हुनबाट रोक्न कडाइ गर्नुपर्ने हुन्छ । यससम्बन्धी निर्देशिका पहिले केकस्तो बनेको थियो त्यो उपलब्ध नभएको हुँदा त्यसको विवेचना गर्न सकिएन । तर, अब बन्ने वा बनेको निर्देशिकामा ब्रोकर डिलर वा डिलरका लागि तोकिएभन्दा कम पूँजी भएको कम्पनीमा लगानी गर्न नपाउने, एउटा कारोबारमा निश्चितभन्दा कम रुपैयाँ बराबर किन्न नपाउने, एकै दिनमा एकै कम्पनीको निश्चित रकम वा कित्ताभन्दा बढीको कारोबार गर्न नपाउने, एउटा कम्पनीको चुक्तापूँजीको निश्चित प्रतिशतभन्दा बढी शेयर किन्न नपाउने जस्ता व्यवस्था गरेर नियन्त्रण गर्नपर्ने हुन्छ । यसबाहेक अन्य जेजे विधि हुनसक्छन् ती सबै व्यवस्था गर्न सकिन्छ । यसको सीधै सुपरिवेक्षण नेप्सेले गर्ने र प्रणालीमा आबद्ध गरिने हुँदा एकाधिर खडा हुने प्रसंग आउँदैन । 

प्रवर्द्धनात्मक सुविधा

विगतमा आएका मेकरले किन अनुमतिपत्र नवीकरण गराएनन्, त्यसको पूर्वसमीक्षा नगरी डिलर वा ब्रोकर डिलरको अवधारणा ल्याउनु घातक हुन्छ । व्यावसायिक सुरक्षा र संरक्षण नदिएसम्म कोही पनि शेयरबजारको जोखिम लिन आउँदैनन् भन्ने दृष्टान्त आएकाले मेकर बिलाउनुले देखाइसकेको हुँदा अब आउने भनिएका डिलर वा ब्रोकर डिलर दिँदा सावधानी अपनाउनु आवश्यक छ । म्युचुअल फन्ड एकप्रकारको डिलर नै भए पनि ‘ज्वाइँ’भन्दा बढी ‘मेजमानी’ सुविधा पाउँदा समेत डिलरको भूमिका निर्वाह गर्न सकेनन् । कुनै पनि डिलरलाई वा कुनै पनि संस्थागत लगानीकर्तालाई यति सुविधा दिने हो भने यस्ता लगानीकर्ता बजारमा राम्रै टिकेर बस्न सक्छन् । म्युचुअल फन्डलाई दिएसरहको सुविधा दिन सकेमा बजारमा संस्थागत लगानीकर्ता जति पनि आउन सक्छन् र ‘डिलरै’ नाम तोकेर ल्याउनुपर्ने आवश्यकता छैन । आफ्नो पूँजीको कम्तीमा ७० प्रतिशत सूचीकृत शेयर र ऋणपत्रमा लगानी गर्नुपर्ने गरी जुनसुकै कम्पनीलाई पूँजीगत लाभ तथा लाभांश कर छूट सुविधा, ५ वर्षसम्म आयकरमा पूर्ण छूट र त्यसपछि क्रमशः आयकर थप्दै लगेमा यस्ता संस्थागत लगानीकर्ताको प्रशस्त आगमन हुनसक्छ ।

२९ पुष २०७६, आर्थिक अभियान

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/365062

विशाल बजारको मुद्दाको अन्तर्वस्तु

विशाल बजार कम्पनी लिमिटेड नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा व्यापार समूह अन्तर्गत सूचीकरणमा छ । धितोपत्र कारोबार ऐन २०४० जारी भएपछि नेपाल बैंक, काठमाडौं पाउरोटी, पोखरा पाउरोटी, साल्ट ट्रेडिङ र्पोरेशन, राष्ट्रिय बीमा संस्थान (हाल राष्ट्रिय बीमा कम्पनी), नेपाल इन्स्योरेन्स सूचीकरण हुँदा यो कम्पनी पनि परेको यो । ३५ वर्षदेखि अनवरत कारोबार भइरहेको कम्पनीले धितोपत्र कानून अनुसार सार्वजनिक गर्नुपर्ने कुनै पनि सूचना सार्वजनिक गरेको भेटिँदैन । 

कम्पनी र मुद्दाको विषय 

चुक्ता पूँजी ४ करोड ९१ लाख ४० हजार रुपैयाँ रहेको कम्पनीमा सरकारको पूर्ण स्वामित्वका नेपाल खाद्य संस्थान (१५), नेशनल ट्रेडिङ लिमिटेड (१४) र कृषि सामग्री संस्थान (५) समेत गरी ३४ प्रतिशत शेयर छ । अख्तियार दुरुपयोग अनुसन्धान आयोग ऐन, २०४८ को दफा २(ङ) र भ्रष्टाचार निवारण ऐन, २०५९ को दफा २(ग) मा वर्णित ‘सार्वजनिक संस्था’ र ‘राष्ट्रसेवक’ को परिभाषाभित्र कम्पनी र अध्यक्ष तथा सञ्चालक पर्ने हुँदा कम्पनीभित्र कुनै भ्रष्टाचार भएमा अख्तियार दुरुपयोगको अनुसन्धान गर्ने क्षेत्राधिकार आकर्षित हुने आधारमा र कम्पनीले ‘प्रशासकीय तथा आर्थिक कार्यविधि विनियमावलीमा कोठा बहालमा दिँदा शेयरधनीलाई प्राथमिकता दिइने प्रावधान राखेपछि मुद्दासम्म आइपुगेको हो । 

कम्पनीको शेयर लिएपछि कोठा भाडामा लिन पाइने, शेयर नामसारी हुँदा भाडामा लिएको कोठा पनि नामसारी हुने, भाडामा लिएपछि पुनः भाडामा दिई बीचमा मार्जिन खान पाइने जस्ता बेथिति कम्पनीमा विद्यमान थिए । ३४ प्रतिशत शेयर अंश भएका सरकारी स्वामित्वका संस्थानमा नेशनल ट्रेडिङले मात्र ३ सय ४६ ओटा कोठामध्ये एउटा पसल पाएको र बाँकी ३ सय ४५ ओटा कोठा विनाबोलपत्र सञ्चालक समितिको निर्णयबाट शेयरधनी र आफ्नो अनुकूलका विभिन्न व्यक्तिलाई भाडामा लगाइएको थियो । यसबाट अल्पसंख्यक शेयरधनी (सरकार) माथि थिचोमिचो भएको र बहुमत शेयरधनीले कम्पनीको हितमा असल नियतले काम गर्नुपर्ने दायित्व उल्लङ्घन भएको थियो । कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले पटकपटक खुला प्रतिस्पर्धात्मक माध्यमबाट बोलपत्र गरी कोठा व्यवस्थित गर्न निर्देशन दिएको थियो । 

शेयरधनी र सीमित दायित्व 

कम्पनी र शेयरधनी अलगअलग व्यक्ति तथा कम्पनी अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला स्वशासित र संगठित संस्था हो । यसले आप्mनै नाममा उजुरबाजुर गर्न, सम्पत्ति ग्रहण गर्न र करार गर्न सक्छ । कम्पनीमा शेयरधनीको दायित्व निजले लिन कबुल गरेको शेयरको अधिकतम हदसम्म मात्र सीमित हुन्छ । कम्पनीले गर्ने कारोबारमा शेयरधनी प्रत्यक्ष संलग्न नहुने भएकाले नै उसको दायित्व सीमित गरिएको हो । कम्पनीको शेयरधनीले आफूबीचबाट सञ्चालक छानी कम्पनीको सम्पत्ति नियन्त्रण र व्यवस्थापन उनीहरूको जिम्मामा लगाउँछन् । कम्पनी सञ्चालक शेयरधनी बाहेकका (स्वतन्त्र) पनि हुन सक्छन् । कम्पनीले आफ्नै नाममा हिसाबकिताब राख्ने हुँदा शेयरधनीले बीचमा फौबन्जारी वा नाफाखोरी गर्ने वा कम्पनीको कारोबारमा प्रत्यक्ष वा परोक्ष रूपमा हस्तक्षेप गर्न सक्दैन र गर्न पनि हुँदैन । 

विशाल बजारको मुद्दामा यसका एक शेयरधनीले २०६० सालमा कम्पनीसँग मासिक रू. १ लाख ७ सय ९३ रुपैयाँमा भाडामा लिएको दुईओटा कोठा तेब्बर रकममा पुनः भाडामा लगाएका थिए । कम्पनी नै घरकबल निर्माण गरी भाडामा लगाउन स्थापना भएको हुँदा शेयरधनीलाई भाडामा दिने कार्य संस्थागत सुशासन विपरीत थियो । कम्पनीमा शेयरधनीको दायित्व सीमित हुने भन्ने सैद्धान्तिक मान्यता विपरीत शेयरधनीले कम्पनीसँग अवाञ्छित लाभ हुनेगरी सम्झौता गर्नु गैरकानूनी कार्य हो । शेयर लगानीबापत कम्पनीको आर्जनमा लाभांशसम्मको हक हुने शेयरधनीले सस्तोमा कोठा भाडामा लिई अवाञ्छित लाभ लिने र दिने कार्य बदनियत हो । 

न्यासधारी कर्तव्य

शेयरधनीलाई आफ्नो लगानीको उच्च प्रतिफल खोज्ने हक हुन्छ । तर, बहुमतको नाममा अल्पमतमाथि जालसाजी र थिचोमिचो गर्ने अधिकार शेयरधनीलाई हुँदैन । त्यस्तै, शेयरधनीले कम्पनी कानून र सिद्धान्तविपरीत विनियमावली निर्माण गरी नाफाखोरी गर्ने अधिकार पनि हुँदैन । असल नियतले कार्य गर्नुपर्ने, स्वार्थ बाझिएमा त्यसबाट अलग रहनुपर्ने, कम्पनीसँग आर्थिक कारोबार वा अर्थपूर्ण कारोबारमा प्रत्यक्ष वा परोक्ष कुनै पनि रूपमा संलग्न हुन नहुने, अख्तियारी नाघेर कार्य गर्न नहुने, आफ्नो कारण कम्पनीलाई कुनै हानिनोक्सानी हुन आएमा त्यस्तो हानिनोक्सानी तिर्ने, बुझाउने र त्यसरी हुन पुगेको हानिबाट कम्पनीलाई मुक्त गर्ने सञ्चालकहरूको न्यासधारी कर्तव्य (फिड्युसियरी ड्युटी) हुने कुरा कम्पनी ऐन, २०६३ का विभिन्न दफामा उल्लेख छ । सो कुरा सञ्चालकले मात्र नभई उसको नजीकको नातेदार वा गहिरो आर्थिक कारोबार भएको व्यक्तिले पनि गर्नु हुँदैन । शेयरधनी शेयरमार्फत कम्पनीमा लगानी गरे पनि आफ्नो सम्पत्तिको व्यवस्थापनमा संलग्न रहँदैनन् । कम्पनी व्यवस्थापनको कार्यमा सञ्चालकहरू संलग्न रहने हुँदा उनीहरूले परमविश्वासको कर्तव्य निर्वाह गरी आफ्नो गुँड भर्ने (फिदरिङ ओन्स नेस्ट) जस्ता कार्यमा प्रत्यक्ष वा परोक्ष रूपमा संलग्न रहन हुँदैन भन्ने हो । कम्पनीका सञ्चालकको कर्तव्यका सम्बन्धमा २ सय वर्षपहिले लर्ड कानवर्थले एउटा बेलायती मुद्दामा विस्तृत व्याख्या गरेका छन् र आज पनि सोही मान्यता कायम छ । 

सम्बद्ध पक्षबीचको कारोबार 

कम्पनी सञ्चालकलाई कम्पनीको सम्पत्ति, अवसरसम्बन्धी सूचनामा पहुँच हुने हुँदा कम्पनीसँग कारोबार गर्नु हुँदैन भनिएको हो । उनीहरू कम्पनीको न्यासी (ट्रस्टी), प्रतिनिधि (एजेन्ट) र संरक्षक एकैसाथ विभिन्न भूमिकामा हुने हुँदा पूर्ण होशियारीका साथ काम गर्नुपर्छ । सञ्चालकहरू सामूहिक र व्यक्तिगत दुवै रूपमा उल्लिखित भूमिकामा रहने हुँदा मेरो मात्र निर्णयबाट अमुक कार्य भएको होइन भनी कुनै सञ्चालकले न्यासधारी कर्तव्यबाट उन्मुक्ति पाउँदैन ।

प्रस्तुत मुद्दामा प्रतिवादी रहेका कम्पनीका अध्यक्ष र सस्तोमा पसल लिई ३ गुणा महँगोमा पुनः भाडामा लगाउने शेयरधनी एकै वतनमा रहने दाजुभाइ थिए । ती शेयरधनीले नेप्सेबाट शेयर खरीद गरेको कुरालाई कुनै विवाद मानिँदैन र तर, तिनले आफ्नो दाजु अध्यक्ष भएको लाभ लिनु गैरकानूनी कार्य हो । आफ्नो भाइलाई शेयरधनी भएकै कारण पसल कबल दिलाउन भूमिका निर्वाह गर्नु न्यासी कर्तव्य विपरीत हो । 

प्रबन्धपत्र कम्पनीको मुख्य दस्तावेज हो । कम्पनीको मूल लक्ष्य र उद्देश्य निर्धारण गरिने प्रबन्धपत्र शेयरधनीबीचको मूल करारीय दस्तावेज हो । प्रबन्धपत्रले सबै शेयरको मूल्य र शेयरधनीको अधिकार बराबर मानेको हुन्छ । त्यस्तै शेयरबापत प्राप्त हुने लाभांशमा भिन्नता गरेको हु्रँदैन । २०२६ सालमा स्थापित कम्पनीका मुख्य उद्देश्यमा ‘आयातनिर्यात, जमीन, भवन खरीद गर्ने, बहाल लिनेदिने आदि नाफामूलक व्यापारिक प्रकृतिका काम गर्ने रहेको छ । प्रबन्धपत्रमा कतै पनि विशाल बजार कम्पनीले निर्माण गरेका कोठा कबल बहालमा दिँदा शेयरधनीलाई प्राथमिकता दिइने भन्ने उल्लेख भएको ‘प्रबन्धपत्र वा नियमावली’मा देखिँदैन ।

निचोडमा, २०७४ साउनमा डाकिएको ३४औं वार्षिक साधारणसभाको विशेष प्रस्तावमा अदालतको फैसला बमोजिम नेपाल सरकारको नाममा ३ करोड ९६ लाख कित्ता शेयर कायम गर्ने र अधिकृत पूँजी ४ अर्ब १ करोड रुपैयाँ कायम गर्ने र सोहीअनुरूप जारी र चुक्ता पूँजी वृद्धि गर्ने प्रस्ताव देखिन्छ । उक्त साधारणसभा सम्पन्न भए वा नभएको कहीं कतै कुनै जानकारी भेटिँदैन । त्यस्तै, कम्पनीले त्रैमासिक वित्तीय विवरण सार्वजनिक गरेको पनि देखिँदैन । तैपनि नेप्सेमा निरन्तर कारोबार भइरहेको छ । धितोपत्र बोर्ड नियामक छैन भन्दै उम्केला तर सूचीकृत सबै कम्पनीको नियामक बोर्ड आफै हो भन्ने पनि हेक्का राख्नुपर्छ र यथाशीघ्र यसको स्थिति जानकारी गराउनु अत्यावश्यक छ । साथै, सप्तकोशी डेभलपमेन्ट बैंकलाई त्रैमासिक वित्तीय विवरण पेश नगरेका कारण कारोबार रोक्ने नेप्सेले यस कम्पनीलाई किन उन्मुक्ति दिएको हो प्रश्न अनुत्तरित छ । 

(सर्वोच्च अदालतले गरेको फैसलाको पूर्णपाठमा आधारित) 

२२ पुष २०७६, आर्थिक अभियान 

https://www.abhiyandaily.com/newscategory-detail/364605