हकप्रदमा दुई वर्षको रोक

कति उचित कति अनुचित

नेपाल धितोपत्र बोर्डले कानुनमै व्यवस्था गरेर ‘बैकिङ्ग र बिमाबाहेकका कम्पनीलाई आइपिओ (इनिसियल प्राइमरी अफरिङ) बाँडफाँड गरेको दुई वर्षसम्म हकप्रद जारी गर्न नपाउने गरि रोक लगाएको छ l अन्य कुनै क्षेत्रमा नलगाईएको रोक  बैकिङ्ग र बिमाबाहेकका कम्पनीलाई किन लगाइयो भन्ने न्यायोचित जवाफ बोर्डसँग छैन l बोर्डले लगानीकर्ताको हित रक्षाको लागि भन्ने ‘अमूर्त’ जवाफ दिनेबाहेक अरु कुनै तर्क, आधार र कारण छैन l लगानीकर्ताको हित रक्षा कुनै पनि वित्तीय उपकरण जारी गर्न रोक लगाएर हुन्छ कि त्यसलाई निर्वाधरुपमा परिचालन गर्न दिएर हुन्छ यसको बारेमा पनि बोर्डसँग कुनै उत्तर छैन l यसै विषयमा यस्तो रोक उचित छ कि छैन केही चर्चा गरिन्छ l

वित्तीय उपकरण

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) को अनलाईन कारोबार प्रणाली टीएमस (ट्रेड म्यानेजमेण्ट सिष्टम) बाट (१) ईक्यू (ईक्वीटी), (२) बीओ (बोन्ड), (३) एमएफ (म्युचुअल फण्ड), (४) एनसीडी (नन कन्भर्टीएबल डिवेञ्चर), (५) पीएस (प्रिफरेन्स शेयर), (६) पीसीडी (पार्सल्ली कन्भर्टीएबल डिवेञ्चर), (७) एफसीडी (फुल्ली कन्भर्टीएबल डिवेञ्चर) र (८) डब्लुएस (वारेण्टस्) जस्ता उपकरण कारोबार गर्न सकिने व्यवस्था छ l यसबाहेक टीएमएसमा उल्लेख नभएको ओएफसीडी (अप्सनल्ली फुल्ली कन्भर्टीएबल डिवेञ्चर) पनि एउटा अर्को वित्तीय उपकरण हो l टीएमएसमा उल्लेख भएको र नभएकोसमेत गरि ९ वटा वित्तीय उपकरणमध्ये नेपालको शेयरबजारमा ईक्यू अर्थात् साधारण शेयर, एमएफ अर्थात् सामूहिक कोष र एनसीडी अर्थात् प्रचलित भाषामा डिवेञ्चर प्रचलनमा छ l यसबाहेक केही समयअघिसम्म एभरेष्ट बैंक लिमिटेडको प्रिफरेन्स शेयर नेप्सेमा कारोबार भईरहेको थियो l हाल यो पूर्णरुपमा परिवर्तन भएर साधारण शेयर बनिसकेको छ l कृषि विकास बैंक लिमिटेडसँग प्रिफरेन्स शेयर भए पनि यो अपरिवर्तनीय र कारोबार नहुने अग्राधिकार शेयर हो l नेपालको शेयरबजारमा साधारण शेयर, सामूहिक लगानी कोषका इकाई र ऋणपत्र (डिवेञ्चर) बाहेक अन्य उपकरण ल्याउन प्रयास भएको छैन l

रोक मात्र रोक  

नेपालमा विशिष्टीकृत नियामक र सरकारले कुनै पनि कुरालाई प्रभावकारी नियमन गर्नुको सट्टा सके निषेध नसके नियन्त्रण गर्ने परिपाटी छ l नेपालमा निषेध र नियन्त्रण गर्नु सरकारी प्रशासकको विशेष खुबी नै मान्नुपर्छ l यसमा नेपाल धितोपत्र बोर्ड अपवाद हुने कुरै भएन l बोर्ड शेयरबजारका वित्तीय उपकरणलाई व्यवस्थित बनाउनुको सट्टा प्रतिबन्ध लगाउन उद्दत छ l बोर्डले कानुनै बनाएर वित्तीय उपकरण जारी गर्न अवाञ्छित रोक लगाएको छ l वित्तीय उपकरणमा रोक लगाउने कार्यसँगसँगै शेयरबजारमा कारोबार गर्दा भनेजति परिमाणमा किन्नसमेत रोक लगाएको छ l यसो गर्दा व्यक्तिलाई सम्बिधानले प्रदत्त गरेको साम्पत्तिक हकमाथि अवाञ्छित रोक लगाएको मानिन्छ भन्ने पत्तै नपाएको झैँ देखिन्छ l टीएमसमा उपलब्ध हुने खरिद वा बिक्री आदेश कार्यान्वयन गराउने ‘एओएन’ (अल अर नोन) को शुरुमा एउटा खुट्टा भाँचियो l प्रविष्ट गरिएको खरिद वा बिक्री आदेशको अङ्क (कित्ता) सबै कार्यान्वयन (बेच्ने वा किन्ने) गराउने वा गराउँदै नगराउने (बेच्ने वा नबेच्ने) कार्य ‘एओएन’ ले गर्छ l शुरुमा खरिदतर्फको ‘एओएन’ लाई निस्क्रिय पारियो र त्यसपछि बिक्रीतर्फको निस्क्रिय पारियो l खरिद आदेशको अङ्क (कित्ता) ‘धेरै देखाएर’ अरुको कित्ता हड्पन खोजेको भन्ने जस्ता तर्कहीन कुराको सुनुवाई गर्दै यस्तो आदेश हाल्न नपाइने गरि ‘एओएन’ लाई पूरै निस्क्रिय पारियो l यसले गर्दा आफूले चाहे जति परिमाणमा आदेश हाल्न नपाइने भएको छ l

उचित कि अनुचित

‘एओएन’ जस्तो साधारण कुरालाई निस्क्रिय पारेर खरिदकर्ताको साम्पत्तिक हक कुण्ठित गरेको बोर्डले कम्पनीलाई वित्तीय उपकरण जारी गर्नै नपाइने गरि निश्चित अवधिको लागि प्रतिबन्ध लगाएको छ l यसले कम्पनीको वित्तीय उपकरण जारी गर्न पाउने नैसर्गिक हक कुण्ठित भएको छ l कम्पनीले आवश्यकताअनुसार पूँजी वृद्धि गरेर आफ्नो व्यवसायिक उद्देश्य पूरा गर्न नपाउने भएका छन् l धितोपत्र निस्कासन तथा बाँडफाँड निर्देशिका, २०७४ ले हकप्रद जारी गर्न अवधि तोकेर रोक लगाएको छ l निर्देशिकाको दफा १३(१)(ख) मा बैकिङ्ग र बिमाबाहेकका कम्पनीले हकप्रद जारी गर्न ‘आइपीओ निर्गमन गरेको कम्तीमा २ वर्ष पूरा भएको’ हुनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l हकप्रदमा लगाइएको यस्तो निषेध पूर्वाधार विकास खासगरी जलविद्युत आयोजना प्रवर्द्धक कम्पनीप्रति लक्षित छ l आईपीओ जारी गर्दा विवरणपत्रमा ३ वर्षको प्रक्षेपित विवरण राख्न लगाइन्छ तर, हकप्रद जारी गर्न दुइ वर्षपछि पाइने कानुनी व्यवस्था गरिन्छ l बरु राख्नै परेको भए प्रक्षेपणअनुसार तीन वर्ष राखेको भए प्रक्षेपणलाई आधार मानिएको होला भनेर अलिकति भए पनि चित्त बुझाउने ठाउँ रहन्थ्यो l दुई वर्षे अवधी मनमा आयो लौ राखीदिउँ न त भन्ने जस्तो छ l

यद्यपि तीन वर्षसम्म राख्नु पनि उचित हुन्न l विवरणपत्रमा तीन वर्षको प्रक्षेपण भए पनि यो अनुमान मात्र हो l अनुमान संधै सही हुन्छ भन्ने छैन l जलविद्युत विकास गर्दा कठिन भूगोलमा काम गर्नुपर्ने हुन्छ l सोचेभन्दा बढी लागत लाग्न पनि सक्छ l भन्नेबित्तिकै ऋण पाइन्न l यस्तो अवस्थामा आयोजना बीचैमा छाड्न पनि मिल्दैन l यसका लागि रकम जुटाउने बाटो भनेको शेयरधनी मात्र हुन् l लगानीमा अनिश्चितता हुन्छ, सुनिश्चितता हुन्न l थप लगानी गर्न नचाहने शेयरधनीका लागि बाहिरिन कुनै कठिनाई पनि छैन l लगानी गर्नेले समय पर्खन पनि सक्नुपर्छ l एउटा आयोजना प्रवर्द्धन गर्दागर्दै अर्को अत्यन्तै राम्रो प्रतिफल दिने आयोजना विकासको प्रस्ताव आउँछ l आफैले पनि अध्ययन गरिरहिएको पनि हुनसक्छ l एउटा आयोजना निर्माण गर्दागर्दै सोही कम्पनीले वा अर्को कम्पनीले अध्ययन गरेको आयोजनामा लगानी गरिहाल्नुपर्ने अवस्था नआउने भन्ने कुरै हुन्न l यस्तो अवस्थामा आइपिओ जारी गरेको दुई वर्ष पर्खाउनु अनुचित हो l आयोजना विकास गर्ने कम्पनीको लागि दुई वर्ष हैन, दुई महिना पनि ढिला हुन्छ l एउटा कम्पनीले दुइवटा आयोजना सँगसँगै निर्माण गर्न सक्दैन भन्ने हुन्न l कुनै पनि आयोजना निर्माण गर्न १ वर्ष हैन, एक महिना ढिला हुँदा पनि त्यसको लागत वृद्धि हुन्छ l वृद्धि भएको लागत कम्पनीका शेयरधनीलाई मात्र हैन, देशको लागि पनि अहितकारी हुन्छ l

पूर्वाधार निर्माणका यन्त्र उपकरण विदेशबाट आयात गर्नुपर्ने हुँदा देशको मुद्रा बाहिरिन्छ l कसरी मुद्रा बचाउने भन्नेतर्फ लाग्नुपर्नेमा निर्माण गर्नै नदिएपछि कसरी देशको हित हुन्छ होला ?  देश, समाज, कम्पनी र शेयरधनीको हितको लागि पूँजीबजारका कुनै पनि वित्तीय उपकरण जारी गर्न रोक लगाउन हुन्न l अझ जलविद्युत विकास प्रवर्द्धक कम्पनीलाई बहुउद्देश्यीय लगानी कम्पनीमा रुपान्तरण गर्न प्रोत्साहन गरि अन्य पूर्वाधार क्षेत्रमा पनि लगानी गर्न प्रोत्साहित गर्नुपर्छ l जलविद्युत आयोजना अनुमतिपत्र प्रणालीबाट निश्चित समयभित्र निर्माण, सञ्चालन र हस्तान्तरण (बूट) विधिबाट हुनेहुँदा हस्तान्तरण गर्न नपर्ने अन्य लगानीका क्षेत्र जस्तै: कृषि, पर्यटन, बागबानी जस्ता क्षेत्रमा पनि जान प्रेरित गर्नुपर्नेमा पूँजी नै थप्न नपाउने गरि रोक लगाउनु सर्वथा अनुचित कार्य हो l

हकप्रदसम्बन्धी कस्तो कानुन

हकप्रद रोक लगाएको प्रसंग चर्चा गर्दैगर्दा कस्तो कानुन निर्माण गर्यो भने हकप्रद नियमनमा आउँछ भन्ने विषय पनि जोडिएर आउँछ l प्रथमतः हकप्रद एउटा वित्तीय उपकरण भएको हुँदा यसलाई कुनै पनि बहानामा कसैले पनि रोक लगाउन हुन्न l कुनै पनि वित्तीय उपकरण (आईपीओ वा हकप्रद वा अन्य ) जारी गर्न दिने वा नदिने भन्ने विषयमा विषयगत नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक, नेपाल बिमा प्राधिकरण र विद्युत नियमन आयोग) को क्षेत्रमै पर्दैन l कम्पनीले सहमति/असहमति जे जे लिनु छ त्यो लिने ठाउँ साधारणसभा बाहेक अरु कुनै निकाय छैन l जुनसुकै क्षेत्रको हकप्रदलाई एकै कोटीमा राखेर बोर्डले अविलम्ब ‘थप आवेदन, प्रतिवद्धता र प्रत्याभूति’ यी तीनवटा विषयलाई समेटेर हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गर्नुपर्छ l

हकवालाले थप कित्ता आवेदन गर्न पाउने नियम नेपालमा पहिले प्रचलनमा थियो तर, यो व्यवस्था हाल उपलब्ध छैन l धितोपत्र बोर्डको आर्थिक वर्ष २०७६/०७७ को वार्षिक नीतिमा थप कित्ता आवेदन गर्न दिने भन्ने उल्लेख गरे पनि अहिलेसम्म यो व्यवस्था लागु किन हुन् सकेन बोर्डले जान्ने कुरा हो l यस्तो व्यवस्था बोर्डले लागु नगर्नुमा कतै बोर्ड नै कम्पनीको स्वार्थ पूर्तिको गोटी बनेको हो कि भन्नेसम्मको संशय पैदा भएको छ l किनभने तीनवटा विषय लागु नहुँदा केही मात्रामा बाँकी रहने अवितरित शेयर लिलामीमा बिक्री गरेर कम्पनीले गैर-व्यवसायिक लाभ लिन पाउने बाटो बोर्डले कम्पनीलाई दिएको हो कि भन्ने संशय पैदा हुनु अनुचित हैन l हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुनमा (१) हकवालालाई २५ प्रतिशतसम्म थप आवेदन गर्न दिने, (२) थप आवेदन गर्न दिँदा पनि नबिकेमा आधारभूत शेयरधनीले सक्ने र (३) यति गर्दा पनि नबिकेमा प्रत्याभूत गराउने व्यवस्था हुनुपर्छ l उल्लेखित तीनवटा विषयबाहेक भुटानले अपनाएको अवितरित हकप्रद जुन शेयरधनीको बाँकी रहन्छ लिलामी गरेर त्यसको खर्च कटाई बढि आएको रकम शेयरधनीलाई नै दिने व्यवस्था गरेको छ l नेपालमा धितोपत्र बोर्डले कम्पनीलाई उत्तरदायी बनाउन सकेको देखिन्न l नियामक हुने/नहुने सबै कम्पनीको नियामक नेपाल धितोपत्र बोर्ड हो l

हकप्रद र आइपिओ जस्ता वित्तीय उपकरणको कम्पनीले सदुपयोग मात्र गर्छन् भन्ने ठोकुवा गर्न सकिन्न, दुरुपयोग पनि हुनसक्छ l यसो भएकोले हकप्रद होस् वा कुनै पनि वित्तीय उपकरण जारी गर्दा पालना गर्नुपर्ने शर्त बन्देजमा भने कडाई गर्नुपर्ने कुरामा कसैको पनि बिमति हुँदैन र छैन l तर, पनि धितोपत्र बोर्डले हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गरेको छैन l भएको हकप्रदसम्बन्धी कानुन छरपष्ट छ l यसलाई एकीकृत गरी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गरे हकप्रद जस्ता जुनसुकै उपकरण आफैँ नियमनमा आउँछ l

  २०८०/८/२६

अन्नपूर्ण पोष्ट 

https://annapurnapost.com/story/448119/ 

आयकर र लाभांश कर

एकोहोरो कि दोहोरो कर

कम्पनीले आयकर तिरेर कमाएको खुद नाफामा लाभांश कर लिनु दोहोरो कर भयो भन्ने आवाज बेला-बेलामा उठ्ने गर्छ l खासगरी नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनीका शेयरधनीले यस्तो गुनासो गरेको देखिन्छ l कम्पनीमा शेयरधनीले हालेको पैसाबाट कम्पनीले नाफा आर्जन गरि उक्त आर्जनको तोकिएको आयकर तिरेर शेयरधनीलाई नाफाको रुपमा बाँकी रहेको रकम लाभांश वितरण गरेको हुँदा यसमा लाभांश कर लिनुहुन्न भन्ने मत देखिन्छ l व्यवहारिकरुपमा कुरो हो जस्तो लागे पनि यसको सैद्धान्तिक पक्ष बुझ्नुपर्ने हुन्छ l यसलाई बुझ्नको लागि कम्पनी र शेयरधनी तथा आय र  लाभांशलाई छुट्टाछुट्टै बुझ्नुपर्ने हुन्छ l  

कम्पनी र शेयरधनी

कम्पनी कानुनद्वारा जन्माईएको व्यक्ति हो l यो अविछिन्न उत्तराधिकारवाला र छुट्टै छाप हुन्छ l व्यक्ति जस्तै यसको स्थायी निवास पनि हुन्छ l यसको स्थायी निवास यसको रजिष्टर्ड कार्यालय रहेको देश हो l व्यक्तिले नागरिकता नं. भए जस्तै यसको दर्ता नं. हुन्छ l कम्पनीको पूँजी हुन्छ र यस्तो पूँजीलाई विभिन्न अंशमा विभाजन गरिन्छ l विभाजन कतिमा गर्ने भन्ने कुरा कम्पनीको अधिकार भए पनि नेपालमा भने प्रतिशेयर अङ्कित मूल्य १ सय रुपैयाँ हुने कानुनी व्यवस्था गरेको छ l भारतमा १ भारतीय रुपैयाँसमेत गर्न पाइने व्यवस्था छ l  त्यस्तो पूँजीलाई शेयर वा अंश भनिन्छ l यस्तो अंश वा शेयर धारण गर्ने व्यक्ति शेयरधनी हुन्छन् l कम्पनीको पूँजी भनेको शेयरधनीले लिन कबुल गरेको विभाजित अंश हो l शेयरधनीले लिएको रकम कम्पनीले दीर्घकालीन दायित्वको रुपमा लेखाङ्कन गर्छ l कम्पनी एउटा व्यक्ति भएको हुँदा शेयरधनीसँग छुट्टै सम्झौता गर्नसक्छ l कम्पनी एउटा व्यक्ति बनिसकेको हुँदा कम्पनीको आम्दानी एउटा व्यक्तिको आम्दानीसरह हुन्छ l कम्पनीले तोकेको आय कर तिर्छ l कम्पनी र शेयरधनी फरकफरक अस्तित्वयुक्त व्यक्ति भएको हुँदा कम्पनीले गरेको आर्जनलाई शेयरधनीले गरेको आर्जन मानिन्न l यसरी कम्पनी एउटा व्यक्तिसरहको हुने कुरालाई आधुनिक विधिशास्त्रले मात्र हैन, शास्त्रीयकालदेखि प्रचलनमा रहेको कुरो नारदस्मृतिबाट बुझिन्छ l शास्त्रीयकालमा अहिलेको कम्पनी स्वरुपको व्यवसायको स्वरूपलाई ‘सम्भूयसमुत्थान’ भनिन्थ्यो l

कम्पनी र शेयरधनी अलगअलग हुन् भन्ने कुरा आधुनिक विधिशास्त्रमा मात्र हैन शास्त्रीय विधिशास्त्रमा पनि भेटिन्छ l कम्पनी स्वरुपको व्यवसाय ढाँचाको परिकल्पना देवर्षि नारदले गरेको शास्त्रीय प्रमाण भेटिन्छ । देवर्षी नारदले नारदस्मृतिमा ‘वणिकप्रभृतयो यत्र कर्म सम्भूय कुर्वते । ततसम्भूयसमुत्थानं व्यवहारपदं स्मृतम् ।।’ अर्थात् व्यक्तिहरु एकसाथ मिलेर व्यापार व्यवसाय गर्छन भने यस्तो व्यवसायिक गतिविधिलाई ‘सम्भूयसमुत्थान’ भनिन्छ । यसको अर्थ सहकारिता वा  साझेदारी हो l कम्पनीमा पनि साझेदारी वा सहकारिताकै स्वरूप हुन्छ l फरक-फरक पृष्ठभूमिका व्यक्तिले कम्पनीको विभाजित अंश शेयरमा आ-आफ्नो गच्छेअनुसारको रकम लगानी गरेर एकप्रकारको सहकारिता र साझेदारी गर्छन् l यसको मूल उद्देश्य ‘फलाहेतोरुपायन कर्म सम्भूय कुर्वताम्’ अर्थात् लाभ आर्जन हो । कसले कति लाभ पाउँछन् भन्ने विषयमा ‘आधारभूत: प्रक्षेपस्तेनोत्तिष्ठेयुरंशत:’ अर्थात जसको जति लगानी छ सोही आधार हुन्छ l

कम्पनीको लेखामा पूँजी, सञ्चिति, प्रिमियम र विभिन्न नामका जगेडा आदिलाई सम्पत्ति वा दायित्वको रुपमा नदेखाई इक्विटी अर्थात् शेयरधनीको कोषको रुपमा देखाइन्छ l यस्ता रकम कम्पनीको दायित्व भए पनि यसलाई दायित्व अन्तर्गत लेखाङ्कन गरिन्न l यसो गर्नुको कारण यस्ता दायित्व दीर्घकालीन प्रकृतिको भएको र कम्पनी स्वेच्छिक वा अनिवार्य खारेजीमा गएमा कम्पनीको दायित्व फर्छ्यौट गरेर बाँकी रहेमा शेयरधनीले धारण गरेको अंशको अनुपातमा फिर्ता हुन्छ l दायित्व भुक्तान गर्दा कम्पनीको सम्पत्तिले नपुगेमा शेयरधनीसँग नपुग रकम माग गरिन्न l यसलाई शेयरधनीको सिमित दायित्व भनिन्छ l कम्पनीको स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीको सिमित दायित्वसम्बन्धी  सिद्धान्तको प्रतिपादन सालोमन विरुद्ध सालोमन एण्ड कम्पनी लिमिटेडको मुद्दाबाट स्थापित भएको हो l

आय र लाभांश कर

कम्पनी पनि व्यक्ति भएकोले यसले पनि आम्दानी गर्छ l व्यक्ति र कम्पनी दुबैले राज्यले निर्धारण गरेको विभिन्न कर तिर्नुपर्छ l कम्पनी र व्यक्तिको दुबैको आ-आफ्नो कर दर्ता प्रमाणपत्र हुन्छ l प्राइभेट फर्म हेर्दा संस्था जस्तो देखिए पनि फर्मको कर दर्ता नं. हुन्न l व्यक्तिकै कर दर्ताबाट चल्छ l व्यक्तिले गर्ने आम्दानीअनुसार आय कर तिर्नुपर्छ l कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्रमा लेखिएबमोजिमको उद्देश्यअनुसारको कार्य गरि जति पनि नाफा आर्जन गर्नसक्छ l यसरी आर्जित नाफामा राज्यले तोकेको आयकर तिर्नुपर्छ l अगाडि नै भनियो कम्पनी पनि एक व्यक्ति हो l व्यक्ति भए पनि यसको ज्ञानेद्रिय र कर्मेंद्रिय नहुने हुँदा यसले आर्जित नाफा रकम व्यक्तिले जस्तो आफ्ना दैनिक उपभोग्य वा विलासिताको सरसामान किन्नमा खर्च गर्दैन l यसले गरेको नाफा यसैका शेयरधनीको हक लाग्ने गर्छ l शेयरधनी कम्पनीभन्दा अलग्गै हुन् भन्ने कुरा पनि बुझियो l यसो हुँदा शेयरधनीले कम्पनीको आय कर तिरेर बाँकी रहेको वितरणयोग्य नाफा रकम सबै वा आंशिक आफ्नो लगानी हिस्साअनुसार समानुपातिकरुपमा बाँडेर लिन्छन l यसलाई लाभांश भनिन्छ l कम्पनीले आर्जेको वितरणयोग्य नाफा शेयरधनीलाई हरेक वर्ष बाँड्नैपर्छ भन्ने पनि छैन l बाँडे पनि सबै बाँडनैपर्छ भन्ने पनि छैन l शेयरधनीले कम्पनीले आर्जन गरेको नाफा रकम बाँड्दा प्रचलित कानुनले तोकेको ५ प्रतिशत लाभांश कर तिर्नुपर्छ l कम्पनी र व्यक्ति दुबैले आम्दानी र लाभांश प्राप्त गर्छन् l दुबैले प्राप्त गर्ने आम्दानीमा आयकर र लाभांशमा लाभांश कर तिर्छन l सुन्दा र पढ्दा दुवै उस्तै उस्तै छ तर, प्राप्त गर्ने तरिका भने फरक छ l समग्रमा आय र लाभांश दुवै आम्दानी हो l व्यक्तिको हकमा आयको सिमा हुन्छ l तर, सबैको हकमा यस्तो हुन्न l सीमाभन्दा बढि आय वा आम्दानी गरेमा थप आयकर लाग्छ l आम्दानीभित्र लाभांश पर्छ l आयमा लाभांश रकम कटाएर आयकर तिर्नुपर्छ l यसो हुनुको कारण लाभांश कर अन्तिम हुनु हो l

एकोहोरो कि दोहोरो

सतहीरुपमा हेर्दा आय र लाभांश कर लिनु दोहोरो हो जस्तो लाग्छ l तर, यसको सैद्धान्तिक पृष्ठभूमिबाट हेर्दा भने यो अलग-अलग हो l राज्यको आयको अन्य स्रोत प्रशस्त छ भने लाभांश कर नलिन पनि सक्छ l शुरुको ‘कम्पनी र शेयरधनी’ भन्ने उपशीर्षकबाट कम्पनी र शेयरधनीको अस्तित्व अलग-अलग हुन्छ भन्ने कुरालाई स्थापित गरिएको हुँदा यो दोहोरो कर हैन, एकोहोरो हो भन्ने बुझ्न सकिन्छ l यसले आय र लाभांश करलाई एकोहोरो कर हो भन्ने निष्कर्षमा पुर्याउँछ l बरु कम्पनीले जारी गर्ने बोनस शेयरमा लाभांश कर लिनु न्यायोचित छैन l कम्पनीले शेयरधनीलाई बाँड्न मिल्ने रकमलाई नगदको रुपमा वितरण नगरी पूँजीकृत गर्दा पूँजीमा कर लागे झैँ भएको छ l यस्तो कार्यको बारेमा खासै कुरो उठेको पाइन्न l त्यस्तै बोनस शेयर जारी हुने रकम कुनै पनि तरहले प्राप्त शेयर प्रिमियम हो l शेयर प्रिमियम पूँजीसरहको रकम हो l यस्ता रकमबाट पूर्ण चुक्ता मूल्य भएको शेयर जारी हुने हुँदा पूँजीमा कर लागे सरह हो l यसलाईभने अविलम्ब रोक्नुपर्छ l

आय र लाभांश दोहोरो कर भनिरहँदा कम्पनीकै कारण दोहोरो कर तिरिएको पाटो भने ओझेलमा परिरहेको छ l कम्पनीले कम्पनीमा लगानी गर्नसक्छन् र गरिरहेका छन् l यस्ता लगानी गरिएका कम्पनीबाट लगानी गर्ने कम्पनीले पाएको लाभांशमा लाभांश कर तिरिसकिएको हुन्छ l यस्तो अवस्थामा लगानी गर्ने कम्पनीले आफ्ना शेयरधनीलाई वितरण गर्ने लाभांशमा पुन: ५ प्रतिशत लाभांश कर लिईरहेका छन् l यो  चाहिँ दोहोरो कर हो l यस्तो दोहोरा कर कानुन वा सरकारको कारण नभएर कम्पनीकै कारण दोहोरो कर बनिरहेको छ l यसलाई सजिलोसँग उदाहरणसहित बुझ्नको लागि मानौं ‘क’ कम्पनीले ‘ख’ कम्पनीमा लगानी गरेको छ र ‘ख’ कम्पनीले वितरण गर्ने लाभांशमा लाग्ने ५ प्रतिशत लाभांश कर कटाएर ‘क’ कम्पनीलाई उपलब्ध गराउँछ l यसरी ‘क’ कम्पनीले प्राप्त गरेको लाभांशलाई ‘क’ कम्पनीले आफ्ना शेयरधनीलाई लाभांश वितरण गर्दा पुन: ५ प्रतिशत लाभांश कर लाग्दैन l ‘क’ कम्पनीको वितरणयोग्य नाफा रकम उसको चुक्ता पूँजीको ५ प्रतिशत रहेछ र ‘ख’ कम्पनीबाट आएको लाभांश रकमबाट ५ प्रतिशत बराबर रहेछ भने अब ‘क’ कम्पनीले वितरण गर्न लागेको कुल लाभांश १० प्रतिशतमा सबैमा ५ प्रतिशत लाभांश कर लाग्दैन l लाभांश प्राप्त गर्दा तिरिसकिएको रकममा लाभांश कर नलिई बाँकी रकममा मात्र ५ प्रतिशत लाभांश कर लिनुपर्छ l तर, यस्तो अवस्थामा पनि कम्पनीले पूरै लाभांश कर लिने गरेका छन् l यसो हुनुको कारण चाहिँ कम्पनीले लेखाङ्कनमा अल्छि गर्नु हो l यसलाई कम्पनीले मनन गरि दोहोरा कर लाग्नबाट रोक्नुपर्छ l 

२०८०/८/१९ अन्नपूर्ण पोष्ट 

https://annapurnapost.com/story/447629/

सञ्चालकको स्वघोषणा खोइ ?

कम्पनीलाई कानुनले व्यक्ति माने पनि आफैँ सञ्चालन नहुने भएकोले यसको सञ्चालन प्राकृतिक व्यक्तिले गर्छन् l यस्ता व्यक्तिलाई सञ्चालक र यिनको समूहलाई सञ्चालक समिति भनिन्छ l प्राइभेट कम्पनीमा कम्पनीको नियमावलीमा व्यवस्था भएबमोजिम बढीमा ११ जना तथा पब्लिक कम्पनीमा कम्तिमा ३ र बढीमा ११ जना सञ्चालक हुन्छन् l महिला पनि शेयरधनी भएका पब्लिक कम्पनीमा कम्तिमा एकजना महिला पनि सञ्चालक हुनुपर्ने व्यवस्था छ l पब्लिक कम्पनीमा ७ जनासम्म भएमा १ र ११ जनासम्म सञ्चालक भएमा २ जना स्वतन्त्र सञ्चालक हुन्छन् l सञ्चालकलाई महिला, स्वतन्त्र र अन्य जे जे भनिए पनि यी सबैको काम, कर्तव्य र वहन गर्नुपर्ने दायित्व एकै हुन्छ l स्वतन्त्रबाहेक महिला वा पुरुष सञ्चालकको योग्यता/अयोग्यता एकै हुन्छ l स्वतन्त्र सञ्चालकको हकमा भने केही फरक हुन्छ l प्राइभेट र असूचीकृत कम्पनीको सञ्चालकले कम्पनीको स्वीकृति लिएर आफूले धारण गरेको शेयर बेच्न सक्छन तर, सूचीकृत कम्पनीका सञ्चालकले शेयर किनबेच गर्न सक्दैनन् l सूचीकृत कम्पनीका सञ्चालकलाई धेरै कुरामा बन्देज लगाईएको भए पनि शेयरबजारको अग्रपंक्ति (फ्रण्टलाईन) को नियामक नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) ले के कस्ता स्वघोषण गर्नुपर्छ भन्ने सम्बन्धमा कुनै कानुनी व्यवस्था गरेको छैन l

सञ्चालकका शर्तबन्देज

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को नियम ३८(१क) मा ‘सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख, लेखापरीक्षक, कम्पनी सचिव वा कम्पनीको व्यवस्थापन वा लेखासम्बन्धी कार्यमा प्रत्यक्षरुपले सङ्लग्न व्यक्तिले त्यस्तो पदमा बहाल रहँदाका बखत वा त्यस्तो पदबाट अवकाश प्राप्त गरेको मितिले एक बर्षसम्म सम्बन्धित कम्पनी वा त्यसको सहायक कम्पनीको धितोपत्र आफ्नो वा आफ्नो परिवारको सदस्य वा अन्य कुनै व्यक्ति वा त्यस्ता व्यक्तिको नियन्त्रणमा रहेको फर्म, कम्पनी वा संस्थाको नाममा वा अन्य व्यक्तिलाई खरिद बिक्री गर्न गराउन वा हस्तान्तरण गर्न वा लेनदेन गर्न सक्नेछैन’ भन्ने व्यवस्था छ l तर, नियमावलीको नियम ३८(२) मा बिक्री वा हस्तान्तरण गर्न नपाईने गरी तोकिएको समयावधि (लकइन पिरियड) भित्र त्यस्तो कम्पनीको धितोपत्र बिक्री वा हस्तान्तरण नभएको कारणले कम्पनी सञ्चालनमा कुनै बाधा व्यवधान उत्पन्न हुन गएमा त्यस्तो शेयरवालाको बीच धितोपत्र बिक्री वा हस्तान्तरण गर्न बोर्डले स्वीकृति दिनसक्नेछ ।

नियम ३८(३) मा धितोपत्र धारकको मृत्यु भएको अवस्थामा सम्बन्धित हकवालाको नाममा हस्तान्तरण गर्न बाधा नपर्ने व्यवस्था छ l नियम ३९(१) मा निश्चित अवधिका लागि बिक्री गर्न नपाइने शेयर प्रमाणपत्रहरुमा कुन मितिदेखि कुन मितिसम्म शेयर हस्तान्तरण गर्न बन्देज रहने हो, सो व्यहोराको छाप लगाएको हुनुपर्ने नियम ३९(२) मा अभौतिकरुपमा जारी गरेको धितोपत्र भएमा शेयर हस्तान्तरण गर्न बन्देज रहने मितिसम्म कारोबार नहुने गरी केन्द्रीय निक्षेपक (सिडीएस) मा आवश्यक व्यवस्था गर्नुपर्ने व्यवस्था छ ।

नियमावलीमा उल्लेखित व्यक्तिले पदमा रहेका बखत धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ९१ अनुसार भित्री कारोबार गरेमा त्यो दण्डनीय हुन्छ l उक्त दफा ९१ मा’कुनै व्यक्तिले धितोपत्रको मूल्यमा असर पार्नसक्ने सार्वजनिक नभएका भित्री सूचना वा जानकारीको आधारमा आफूले धितोपत्र कारोबार गरेमा वा अरुलाई कारोबार गर्न लगाएमा वा आफूलाई थाहा भएको सूचना वा जानकारी आफ्नो कर्तव्य पालनाको सिलसिलामाबाहेक अरु कसैलाई दिएमा त्यस्तो व्यक्तिले धितोपत्रको भित्री कारोबार गरेको मानिनेछ’ भनिएको छ l यसैको स्पष्टीकरणमा ‘भित्री सूचना वा जानकारी’ भन्नाले धितोपत्र जारी गर्ने कुनै कम्पनीबाट सार्वजनिक नभएको कुनै खास किसिमको सूचना वा जानकारी सार्वजनिक भएमा त्यस्तो धितोपत्रको मूल्यमा असर पर्नसक्ने किसिमका सूचना वा जानकारी सम्झनुपर्छ’ भनेको छ l

भित्री कारोबारमा को को सङ्लग्न हुनसक्छन भन्ने विषयमा ऐनको दफा ९२(१) मा (१) कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी वा शेयरधनी, (२) सो कम्पनीलाई पेशागत सेवा प्रदान गर्ने व्यक्ति (बाह्य लेखापरीक्षक, कानूनी सल्लाहकार आदि) र (३) माथि (१) र (२) मा उल्लिखित व्यक्ति वा स्रोतमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष सम्पर्क भई कुनै सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्नेलाई सूचना र जानकारीमा पहुँच भएको व्यक्ति (लेखापरीक्षण वा ल फर्मको कर्मचारी, सञ्चालक, शेयरधनी वा कर्मचारीको नातेदार आदि) मानिएको छ l ऐनको दफा ९२ मा उल्लेखित व्यक्ति र नियमावलीको नियम ३८ मा उल्लेख गरिएका व्यक्ति लगभग एकै हुन् l दफा ९२ मा उल्लेखित व्यक्तिले दफा ९१ अनुसारको कारोबार गरेमा यसलाई वित्तीय अपराधको रुपमा परिभाषा गरि दण्डनीय बनाईएको छ l यस्ता व्यक्तिले ऐनको दफा ९१ मा उल्लेखित कारोबार गरेको ठहरेमा ऐनको दफा १०१ अनुसार विगोबमोजिम जरिबाना वा एक वर्षसम्म कैद वा दुवै सजाय हुन्छ । यस्ता व्यक्तिले उल्लेखित सजाय पाएमा ऐनको दफा १०८ अनुसार त्यस्तो सजाय पाएको मितिले १० वर्षको अवधि पूरा नभएसम्म कुनै पनि पब्लिक लिमिटेड कम्पनी वा संस्थाको सञ्चालक, महाप्रबन्धक वा सो सरहको पदमा बहाल हुन अयोग्य हुने व्यवस्था छ l

स्वघोषणा खै ?

पङ्क्तिकार स्वयम् नेप्सेमा सूचीकृत एक जलविद्युत कम्पनीमा स्वतन्त्र सञ्चालकमा नियुक्त भएको ८ महिना पूरा हुँदा पनि नेप्सेलाई कम्पनीले सञ्चालक समितिक गठन भएको बेहोरायुक्त पत्राचार गरेकोबाहेक सञ्चालकको तर्फबाट कुनै पनि स्वघोषणासम्बन्धी कागजात बुझाएको छैन l नियमावलीको नियम ३८ र ऐनको दफा ९२ मा वर्णित व्यक्तिले शेयर कारोबार र भित्री कारोबार गर्न नहुने कानुनी व्यवस्था गरे पनि उल्लेखित व्यक्तिले कुनै पनि प्रकारको स्वघोषणा गर्नुपर्ने कुनै पनि किसिमको कानुनी व्यवस्था छैन l स्वतन्त्र सञ्चालक भएको कारण पङ्क्तिकारसँग उक्त कम्पनीको तत्काल शेयर नभए पनि भविष्यमा किन्नसक्ने हुँदा पङ्क्तिकारलाई  शेयर किन्न रोक लगाउने कुनै संयन्त्र छैन l शेयर कारोबार र भित्री कारोबार गर्न नहुने व्यवस्था गरेर मात्र ऐन र नियमावलीमा उल्लेखित उद्देश्य पूरा हुँदैन l

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ९२ अनुसार सञ्चालकले पद बहाल गरेको १५ दिनभित्र (१) कम्पनीको कारोबारसँग सम्बन्धित कुनै प्रकारको खरिदबिक्री वा अन्य प्रकारको ठेक्कापट्टामा आफू वा आफ्नो नजिकको नातेदारको प्रत्यक्ष सङ्लग्नता भएको वा कुनै किसिमको निजी स्वार्थ भए/नभएको, (२) कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक, कम्पनी सचिव, पदाधिकारी नियुक्तिको सम्बन्धमा कुनै प्रकारको स्वार्थ भए/नभएको, (३) अन्य कुनै कम्पनीको सञ्चालक रहे/नरहेको र (४) कम्पनी वा त्यस्तो कम्पनीको मुख्य वा सहायक कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर कारोबार गरेको भएमा त्यस्तो कारोबारको विषय खोली स्वघोषणा गरि कम्पनीलाई जानकारी गराउनुपर्छ l यस्ता स्वघोषणा सूचीकृत र असूचीकृत सबै प्रकारका कम्पनी सञ्चालकले गर्नुपर्छ l तत्पश्चात कम्पनीले यस्ता स्वघोषणा कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयलाई उपलब्ध गराउनुपर्छ l नियमावलीको नियम ३८ अनुसार सामान्य अवस्थामा हुनसक्ने शेयर कारोबार र ऐनको दफा ९१ मा उल्लेखित भित्री कारोबार रोक्ने कानुनी पूर्वाधारको व्यवस्था गरिएको छैन l नियम ३९ को व्यवस्थाले नियमावलीको नियम ३८ र ऐनको दफा ९१ लाई समेट्दैन l

के के हुनुपर्छ स्वघोषणामा ?

सञ्चालकले आफ्नो व्यक्तिगत विवरण र कम्पनी ऐनको दफा ९२ उल्लेखित विषयका अतिरिक्त (१) सञ्चालकको तत्काल खोलिएका सम्पूर्ण हितग्राही खाता र भविष्यमा खोलिएमा वा कुनै हितग्राही खाता बन्द गरिएमा त्यसको अद्यावधिक विवरण, (२) अन्य सूचीकृत वा असूचीकृत कम्पनीमा सञ्चालक रहेको भए ति कम्पनीको नाम, (३) अन्य सूचीकृत वा असूचीकृत कम्पनीमा आधारभूत शेयरधनी भएमा उक्त कम्पनीको नाम, (४) कुनै फौजदारी अभियोग लागि सजाय पाएको भए सजाय भुक्तान भएको वर्ष (५) परिवारको सदस्यको नाममा खोलिएका सम्पूर्ण हितग्राही खाता र भविष्यमा खोलिएमा वा कुनै हितग्राही खाता बन्द गरिएमा त्यसको अद्यावधिक विवरण, (६) अन्य सूचीकृत वा असूचीकृत कम्पनीमा परिवारका सदस्य सञ्चालक रहेको भए ति कम्पनीको नाम, (७) अन्य सूचीकृत वा असूचीकृत कम्पनीमा परिवारका सदस्य आधारभूत शेयरधनी भएमा उक्त कम्पनीको नाम, (८) कर चुक्ता (९) सञ्चालक र तिनका परिवारको सदस्य कुनै इन्भेष्टमेन्ट कम्पनीमा सञ्चालक वा शेयरधनी भए/नभएको विवरण जस्ता अन्य आवश्यक विवरण स्वघोषणा गर्न लगाउनुपर्ने कानुनी व्यवस्था आवश्यक छ l यस्तै किसिमको स्वघोषणा कार्यकारी प्रमुख, लेखापरीक्षक, कम्पनी सचिव वा कम्पनीको व्यवस्थापन वा लेखासम्बन्धी कार्यमा प्रत्यक्ष रुपले सङ्लग्न व्यक्तिको लागि पनि गराउने व्यवस्था हुनुपर्छ l 

यस्तो स्वघोषणाको फारम अनलाईनबाटै भर्न सकिने व्यवस्था गर्न पनि सकिन्छ l यी विवरण आएपछि नेप्से आफैँले उल्लेखित तत् तत् व्यक्तिले तत् तत् कम्पनीको शेयर किन्न वा बेच्न नसक्ने गरि प्रबन्ध गराउनुपर्छ l यति गर्दैमा भित्री कारोबार रोकिने भन्ने हैन, भित्री कारोबार उल्लेखित व्यक्ति आफूले सूचना लिएर अन्य व्यक्तिबाट पनि गर्न/गराउन   सक्छन l तर, नियम ३८ अनुसार हुने कारोबारलाई भने पूर्णतः रोक्न सकिन्छ l यद्यपि उल्लेखित व्यक्तिलाई पदमा रहँदाका बखत शेयर कारोबार गर्न नपाउने व्यवस्था गर्नु आवश्यक छैन l यी व्यक्तिलाई स्वघोषणा गरेर त्रैमासिक अवधि सकिनु १५ दिन अघि बेच्न र त्रैमासिक अवधिको वित्तीय विवरण प्रकाशन भएको १५ दिनभित्र किन्न दिनुपर्छ l तोकिएको समयबाहेक अन्य समयमा किनबेच गरेमा भने त्यस्तो कार्यलाई ऐनको दफा ९१ विपरित कार्य गरेको मानिने व्यवस्था गर्नुपर्छ l 

२०८०/८/१२ अन्नपूर्ण पोष्ट 

https://annapurnapost.com/story/447193/

आईपीओ र हकप्रद रोक्न मिल्छ ?

आईपीओ र हकप्रदले शेयर आपूर्ति बढाई शेयर मूल्यमा गिरावट आएकोले यस्ता वित्तीय उपकरण जारी गर्ने कार्य रोक्नुपर्ने आवाज उठिरहेको छ l नेपाल धितोपत्र बोर्डले तत्काल आइपीओ र हकप्रद तत्काल दर्ता नगर्ने र दर्ता भएकालाई पनि स्वीकृति नदिने आशयको समाचार प्रकाशित भए पनि बोर्डले आईपीओ दर्ता गरिरहेको छ l  वित्तीयरुपमा कमजोर कम्पनीलाई आईपीओ र हकप्रद स्वीकृति दिएको भन्ने प्रसङ्ग पनि आएका छन् l विश्व लगानीकर्ता सप्ताह, २०८० मनाउने कार्यक्रमको सिलसिलामा बोर्डका अध्यक्ष रमेशकुमार हमालले कमजोर कम्पनीले नै हकप्रद जारी गर्ने हो भने टिप्पणी गरेका थिए l उनले गरेको टिप्पणीमाथि प्रतिटिप्पणीको ओइरो लागेको थियो l हकप्रद किन मागिन्छ ? हकप्रद ल्याउनमा बोर्डको के भूमिका हुन्छ ? हकप्रद सम्बन्धमा बोर्डले थप के गर्न आवश्यक छ ? लगानीकर्ताको के भूमिका हुन्छ ? कम्पनी सञ्चालक समितिको कस्तो भूमिका हुन्छ ? यी र यस्तै प्रश्नको उत्तर र आईपीओ रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन ? भन्ने विषयमा यस आलेखमा चर्चा गरिनेछ l  

आईपीओसम्बन्धी कानुन

कुनै पनि क्षेत्रका कम्पनीले आईपीओ जारी गर्न सक्छन l प्राइभेट कम्पनीको रुपमा दर्ता भएका कम्पनी पनि पब्लिक कम्पनीको योग्यता पुर्याएर पब्लिकमा रुपान्तरण हुनसक्छन् l कुनै पनि कम्पनीको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l समस्त कम्पनीको दर्ता कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा हुन्छ l कम्पनीले गर्ने व्यवसायअनुसार तत् तत् कानुनले तोकेको निकायबाट कारोबार इजाजत लिनुपर्ने हुन्छ l कुनै पनि पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरुआत गर्नुअघि रजिष्ट्रार कार्यालयबाट पनि स्वीकृति लिनुपर्छ l कम्पनी ऐनले सूचीकृत हुन चाहने कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी कानुनले तोकेको शर्त र मापदण्ड पूरा गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ l बैंकिंग र बिमा कम्पनीले अनिवार्य आईपीओमा जानुपर्छ भने अन्य कम्पनी  स्वेच्छिकरुपमा जान सक्छन l आईपीओ जारी गर्ने कम्पनीको पहिलो योग्यता पब्लिकमा दर्ता हुनु हो l कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयको तथ्यांकअनुसार यस्ता कम्पनीको सङ्ख्या १ हजार ९ सय ५८ वटा छ l पहिलो योग्यता पुगेका  कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको अधिनमा रहेर सूचीकरणमा आउन सक्छन l आईपीओ जारी गर्ने कम्पनीले धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियामावली, २०७३ ले तोकेका मापदण्ड पूरा गर्नुपर्छ l नियमावलीको नियम ९ मा नियामक निकाय भएका कम्पनीको हकमा नियामकले तोकेको र अन्यको हकमा जारी पूँजीको कम्तिमा १० र बढीमा ४९ प्रतिशत शेयर जारी गर्नुपर्छ l नियामावलीको नियम ९(३) अनुसार बैंक र बिमाबाहेकका कम्पनीले पूरा गर्नुपर्ने विभिन्न ११ वटा शर्त तोकेको छ l यी शर्त पूरा गरेर आउने कुनै पनि कम्पनीले आईपीओ जारी गर्न सक्छन l त्यस्तै, नियमावलीको नियम ९ख. अनुसार रेटिङसमेत गराएको हुनुपर्छ l बोर्डले विवरणपत्रसहित निवेदन प्राप्त भएपछि त्यसको जाँचबुझ गरि स्वीकृति दिन्छ l

हकप्रदसम्बन्धी कानुन

धितोपत्रसम्बन्धि ऐन, २०६३ को दफा २(म) मा 'हकप्रद निर्गमन (निष्काशन) भन्नाले कम्पनीले निर्गमन गरेको कुनै धितोपत्र साविकका शेयरवाला वा निजले मनोनयन गरेको कुनै व्यक्तिले खरिद गर्न पाउने गरी राखिएको प्रस्ताव सम्झनुपर्छ' भनेको छ l त्यस्तै, धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्काशन) नियमावली, २०७३ को नियम १७ देखि २१ सम्म र धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँड निर्देशिका, २०७४ को दफा १२ देखि १५ सम्म हकप्रदसम्बन्धी व्यवस्था छ l नियमावलीको नियम १७(१) मा 'कम्पनीले तोकेको मितिमा कायम रहेका शेयरधनीलाइ धितोपत्र जारी गरि पूँजी बढाउने भएमा धितोपत्रको हकप्रद निर्गमन गर्न सक्नेछ' भन्ने व्यवस्था छ । नियम १७(१)(क) र (ख) मा सञ्चालक समितिले हकप्रद जारी गर्ने निर्णय गरेको २ महिनाभित्रमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभा गरेर पारित गरी त्यसको २ महिनाभित्र बोर्डमा आवेदन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ l नियम १८, १९ २० र २१ मा क्रमशः हकप्रद खुला रहने अवधि, हकप्रद शेयर खरिद गर्न मनोनयन गर्न सकिने, हकप्रद शेयरको बाँडफाँड गर्नुपर्ने समयावधि र लिलाम बढाबढ गर्नुपर्ने प्रक्रियाका कुरा छन् l

त्यस्तै, निर्देशिकाको दफा १२ मा हकप्रद शेयर निर्गमनको लागि पूरा हुनुपर्ने अवस्था, दफा १३ मा बैङ्क, वित्तीय वा बीमाबाहेकका कम्पनीको हकप्रद, दफा १४ मा हकप्रद शेयर निर्गमनका अन्य व्यवस्था र दफा १५ मा हकप्रद शेयर लिलाम बढाबढ गर्ने प्रक्रियाको बारेमा व्यवस्था छ l निर्देशिकाको दफा १३(१)(ख) मा ‘बैंकिंग र बिमा कम्पनीबाहेकले आइपीओ निर्गमन गरेको कम्तीमा दुई वर्ष पूरा भएको’ भन्ने व्यवस्था छ l हकप्रदसम्बन्धि सारभूत कानुनी व्यवस्था यति हो ।

हकप्रदमा कसको भूमिका

बोर्डले कमजोर कम्पनीलाई हकप्रद दियो भन्ने कुराको कुनै अर्थ छैन l मजबुत वित्तीय अवस्था भएका कम्पनीले हकप्रद जारी गर्दैनन् l हकप्रद जारी गर्ने भेनेकै कमजोर कम्पनीले हो l कम्पनी कमजोर हुँदैमा हकप्रद जारी गर्न पाइन्न भन्ने हो भने हकप्रद भन्ने वित्तीय औजारको औचित्य के रह्यो र ? सवल भनिएका कम्पनी कमजोर र कमजोर भनिएका कम्पनी सवल बन्नसक्छन l कमजोरभित्र पनि सवल देखिने भित्री पाटो हुन्छ l कमजोर लाग्नेले त्यस्ता कम्पनी छाड्न सक्ने विकल्प पनि छ l हकप्रदको शुरुआत बोर्डबाट हैन, कम्पनीबाट हुन्छ l कम्पनीको सञ्चालक समितिले प्रस्ताव गरि शेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) ले पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनले तोकेअनुसारको प्रक्रिया पूरा गरेपछि बोर्डले स्वीकृति दिन्छ l हकप्रद जारी गर्ने/नगर्नेसम्बन्धी सर्वाधिर शेयरधनीमै अन्तर्निहित हुनेहुँदा यसमा शेयरधनी नै मुख्य जिम्मेवार हुनुपर्छ l हकप्रद एक वित्तीय उपकरण भएको हुँदा यसलाई जारी गर्ने नगर्ने/निर्णय गर्ने अधिकार कम्पनीको सभाबाहेक अरुलाई छैन l सभामा शेयरधनीले यसको आवश्यकता, प्राप्त हुने रकमको उपयोग गर्ने क्षेत्र र त्यसबाट प्राप्त हुने प्रतिफल यी आदि विषयमा शेयरधनीले सञ्चालकलाई प्रश्न र प्रतिप्रश्न गर्नुपर्छ l कुनै कम्पनीले शतप्रतिशत हकप्रद जारी रकम उठाउने प्रस्ताव ल्याएमा (१) त्यसबाट प्राप्त हुने रकम कहाँ-कहाँ कति-कति लगानी हुन्छ ? (२) त्यसबाट कति वर्षमा कति प्रतिशत प्रतिफल प्राप्त हुन्छ ? र (३) प्रतिफल प्राप्त हुने आधार के के हुन् ? यी आदि कुरामा शेयरधनीले सञ्चालकलाई प्रश्न गर्नुपर्छ l सभाले पारित नगरेसम्म हकप्रद कार्यान्वयनमा नआउने हुँदा उचित कारण आए मात्र यसलाई पारित गर्नुपर्छ l बोर्डले पनि हकप्रदको सम्बन्धमा हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गर्नुपर्छ l हकप्रद अलि अव्यवस्थित भएको कुरा साँचो हो l यसलाई व्यवस्थित बनाउनको लागि बोर्डले मुख्यतः (१) शेयरधनीलाई थप आवेदन गर्न दिने, (२) आधारभूत शेयरधनीलाई अन्य शेयरधनीले नलिएको शेयर लिन प्रतिवद्ध गराउने र (३) १ र २ मा उल्लेखित कार्य गर्दा पनि नबिकेमा प्रत्याभूत गराउने गरि हकप्रदसम्बन्धी कानुन निर्माण गरेमा अव्यस्थित हकप्रद धेरै हदसम्म व्यवस्थित हुन्छ l  

रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन ?

आईपीओ र हकप्रद रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन भन्ने प्रश्नको निरपेक्ष जवाफ पाउन सकिन्न l तर, देशमा प्रतिकूल परिस्थिति सिर्जना भएमा यस्तो बेला कुनै पनि निर्गमन केही समय स्थगन गर्न भने सकिन्छ l अहिले देशमा केही प्रतिकूल समय जस्तो देखिए पनि आईपीओ र हकप्रद निर्गमन स्थगन गरिहाल्नुपर्ने परिस्थिति देखिईहालेको छैन l  पछिल्लो समयमा जारी भएका आईपीओ हकप्रद पूर्णरुपमा बिक्री भएका छन् l सम्भवत अहिलेसम्मको सबैभन्दा ठूलो परिमाण (१० करोड ५९ लाख कित्ता) को अपर तामाकोशी हाइड्रोपावर लिमिटेडको हकप्रद पूर्णरुपमा बिकेको सरह मान्नुपर्ने हुन्छ l हकप्रदमा प्रत्याभूत गराउने प्रचलन नभएको हुँदा पूर्णरुपमा कुनै पनि हकप्रद बिक्दैनन l जति प्रयास गर्दा पनि केही हकप्रद शेयर बाँकी रहन्छन् l यसरी बाँकी रहेका हकप्रद लिलामी गर्दा प्रिमियममै बिकिरहेको छ l यसले हकप्रद बिक्रीमा कुनै समस्या छैन भन्ने सङ्केत गर्छ l त्यस्तै, आईपीओको हकमा पनि कुनै समस्या देखिएको छैन l केही वर्ष अघि आईपीओ बिक्नै छोडेको थियो तर, अहिले मागभन्दा कयौं गुणा बढी आवेदन परेर माग्ने जतिले नपाएको उदाहरण प्रशस्तै छ l यस्तो अवस्थामा आईपीओ र हकप्रदले आपूर्ति बढायो र मूल्य घट्यो भन्ने कुराले कुनै सार्थक अर्थ दिंदैन l एनआईसी एसिया बैंक लिमिटेडले ३ करोडभन्दा बढि कित्ता बोनस शेयर थप्दा आपूर्ति नबढ्ने अनि नयाँ कम्पनी सूचीकरणमा आउँदा आपूर्ति बढ्यो भन्ने कुरा तर्कयुक्त छैन l शेयरको मूल्य बढ्नको लागि पहिलो कुरा कम्पनीको आम्दानी देखिनुपर्छ l तर, आम्दानी नै नभएका कम्पनीको पनि शेयर मूल्य अधिक छ l खासगरी वाणिज्य बैंकको शेयर मूल्यमा गिरावट आएको छ l यसो हुनुको मूल कारण गुणात्मक (प्रतिशेयर) आम्दानीमा देखिएको कमि हो l वाणिज्य बैंकको आम्दानी घट्नुमा अत्याधिक पूँजीको भारबाहेक अरु केही हैन l

 

आईपीओ वा हकप्रद पूँजीबजारका वित्तीय उपकरण भएका हुँदा यसलाई निरपेक्षरुपमा बन्द गर्न सकिन्न l सापेक्षरुपमा भने यसलाई केही समय स्थगन गर्न सकिन्छ l तर, यस्ता उपकरण जारी गर्न नदिई रोक्दा त्यसले कम्पनीको योजना नै अवरुद्ध हुने त्यसले लागत बढ्ने हुन्छ l तर, बजार अत्याधिक घट्दो अवस्थामा रहेको बेला र आईपीओ नबिक्ने अवस्था भएमा कम्पनी आफैले नै स्थगन गर्छन् l त्यस्तै, नियामकले पनि कम्पनीलाई स्थगन गर्न लगाउँछन् l उदाहरणको लागि सन् २०१५/१६ मा चिनियाँ शेयरबजारमा निरन्तर गिरावट आउन थालेपछि नयाँ शेयर जारी गर्न तत्काल स्थगन (रोक्न) लगाएको थियो । यस्तै अवस्था आएमा भने नेपालमा पनि परिस्थिति हेरी केही समय स्थगनसम्म गर्नुपर्ने हुन्छ l तर, आईपीओ र हकप्रद बिक्री भईरहेको अवस्थामा रोक लगाउनु आवश्यक छैन l बरु आईपीओ निर्गमनमा अलि कडाई गर्न विद्यमान व्यवस्था अपुग देखिएमा त्यसमा पुनरावलोकन गरेर थप शर्त र मापदण्ड तोक्न भने सकिन्छ l 

२०८०/८/५ अन्नपूर्ण पोष्ट

https://annapurnapost.com/story/446768/