आइपीओमा प्रिमियम

 कति उचित कति अनुचित

नेपाल धितोपत्र बोर्डले प्रिमियम मूल्यमा प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन अर्थात् इनिसियल पब्लिक अफरिङ्ग (आईपीओ) जारी गर्न स्वीकृति दिन थालेको छ l कम्पनीले शेयर बिक्री गर्दा अङ्कित मूल्यमा केही रकम थप गरेर बिक्री गर्छ भने त्यस्तो रकमलाई ‘प्रिमियम’ भनिन्छ l अङ्कित मूल्यमा थपिने यस्ता रकम कम्पनीको लाभ वा नाफाको रुपमा गणना नहुने हुँदा यसलाई प्रिमियम भनिएको हो l पूँजीसरह वासलातमा शेयर प्रिमियमको रुपमा लेखाङ्कन हुने यस्तो रकम कानुनले तोकेको क्षेत्रमा मात्र खर्च गर्न पाईन्छ l कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा शेयर बिक्री गर्नु सामान्य कुरो भए पनि  नेपालमा भने यस्तो अभ्यास त्यति धेरै हुनसकेको थिएन l पछिल्लो समयमा कम्पनीले यसको उपयोग गर्न थालेका छन् l आइपीओ र एफपीओ (फर्दर पब्लिक अफरिङ्ग) मात्र हैन, हकप्रद पनि प्रिमियम मूल्यमा जारी हुनसक्ने भए पनि नेपालमा यस्तो अभ्यास हुन सकेको छैन l

शेयर प्रिमियमको कानुन

शेयर प्रिमियमको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो l ऐनको दफा २(ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरेको छ । ऐनको दफा २९(१) मा ‘धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निर्गमन (निष्काशन) गर्नसक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनमा उल्लिखित शर्त तथा अवस्था बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ’ भन्ने उल्लेख छ l प्राइभेट र शेयर जारी नगर्ने पब्लिक कम्पनीले पनि प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्नसक्छन् l यस्ता कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्दाको प्रक्रिया भने पब्लिक कम्पनीकोभन्दा फरक हुन्छ l यस्ता कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारणसभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्नसक्ने व्यवस्था छ l दफा २९(२) मा अङ्कित मूल्यभन्दा बढि रकम ‘प्रिमियम खाता’ खोली जम्मा गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ l यस्तो रकमको उपयोग सम्बन्धमा दफा २९(३) मा उल्लेख गरिएको छ l उक्त दफाअनुसार यस्तो रकम (१) जारी नगरिएको शेयर पूँजीमध्येबाट शेयरधनीलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस शेयर जारी गर्न, (२) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा तिर्नुपर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न, (३) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिन्हा गर्न, र (४) कम्पनीको शेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिशन वा डिस्काउण्ट रकम व्यहोर्न वा शोधभर्ना गर्न खर्च गर्न सकिन्छ l भारतमा भने यस्तो रकम आफ्नो शेयर आफैँ किन्न (बाई ब्याक) मा समेत उपयोग गर्न सकिने व्यवस्था छ l

 प्रिमियम निर्धारक कानुन

देशको सर्वोच्च कानुन सम्बिधान भए जस्तै शेयर प्रिमियमको सर्वोच्च कानुन कम्पनी ऐन हो l संसारका हरेक देशको कम्पनी कानुनमा प्रिमियममा शेयर जारी गर्न सकिने व्यवस्था हुन्छ l प्रिमियम कति निर्धारण गर्ने भन्ने सम्बन्धमा कुनै सिमा नभए पनि कम्पनीको वित्तीय अवस्था मुख्य आधार हुन्छ  l नेपालको धितोपत्र कानुनमा २ वटा विधि अपनाएर मूल्य निर्धारण गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ l कम्पनी ऐनले सूचीकरणमा आउने व्यवस्था गरेका कम्पनीको लागि प्रिमियम निर्धारण गर्ने अधिकार धितोपत्रसम्बन्धी कानुनलाई दिएको छ l

प्रिमियम निर्धारण गर्ने कानुनको रुपमा धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ रहेको छ l उक्त नियमावलीको नियम २५ अनुसार (१) पछिल्लो ३ वर्षसम्म खुद नाफामा सञ्चालनमा रहेको, तर कम्तिमा १ अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पूँजी भई पछिल्लो २ वर्ष नाफामा रहेको (२) प्रतिशेयर चुक्ता पूँजीभन्दा प्रतिशेयर नेटवर्थ बढी भएको, (३) साधारण सभाले प्रिमियम मूल्यमा जारी गर्ने निर्णय गरेको, (४) कम्पनीभन्दा बाहिरका विज्ञ वा विज्ञ संस्थाबाट प्रिमियम मूल्य निर्धारण गर्दा अपनाईएको विधि, औचित्य र औचित्यलाई पुष्टि गर्ने गरी प्रमाणित गरेको मूल्याङ्कन प्रतिवेदन, (५) कम्तिमा औसत वा सोभन्दा माथिल्लो क्रेडिट रेटिङ्गको ग्रेड प्राप्त गरेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ ।

त्यस्तै, नियम २५क. अनुसार (१) कम्तिमा १ अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीको हकमा साधारण सभाबाट स्वीकृत पछिल्लो २ आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनको आधारमा पूँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाईज्ड अर्निङ्ग), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउण्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्याङ्कन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औषत मूल्य, (२) १ अर्ब रुपैयाँभन्दा घटी चुक्ता भएका कम्पनीको हकमा साधारण सभाबाट स्वीकृत पछिल्लो ३ आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनका आधारमा पूँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाईज्ड अर्निङ्ग), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउण्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्यांङ्कन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औषत मूल्य, (३) माथि १ र २ बमोजिम निर्धारण गरिएको प्रिमियम मूल्यलाई सम्बन्धित प्रत्याभुतकर्तालेसमेत प्रमाणित गरी पेश गर्नुपर्ने र (४) माथि १ र २ बमोजिम कायम भएको औषत मूल्य र कम्पनीको साधारण सभाबाट स्वीकृत पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणअनुसारको प्रतिशेयर नेटवर्थको २ गुणाले हुन आउने मूल्यमा जुन कम हुन्छ सो रकमलाई प्रिमियमसहितको मूल्य कायम गर्नुपर्ने र (५) माथि १ र २ बमोजिमका विधि अवलम्बन गर्दा लिइएका मान्यता तथा आधार खुलाई सो को औचित्यसमेत स्पष्ट गर्नुपर्ने व्यवस्था छ ।

उचित कि अनुचित

कम्पनीले प्रिमियममा किन आईपीओजारी गर्छन ? यसको लाभ कसले कसरी लिन्छन वा लिनसक्छन भन्ने विषयमा केन्द्रित भएर चर्चा गरिन्छ l प्रिमियममा शेयर जारी गरिने कुरालाई संसारभर सामान्यरुपमा लिइन्छ l नेपालमा पनि यसको शुरुआत हुनुलाई सुखद मान्नुपर्ने हुन्छ l आईपीओ मात्र हैन, हकप्रद पनि प्रिमियम मूल्यमा जारी हुन्छ भन्दा अलि अनौठो लागे पनि यो यथार्थ हो र स्वीकार्य छ l सन् २०२० मा भारतमा रिलायन्स ईण्डष्ट्रिज लिमिटेडले १५ शेयर बराबर १ शेयरको अनुपातमा हकप्रद शेयर जारी गरेको थियो l अङ्कित मूल्य १० भारतीय रुपैयाँ (भारु) रहेको कम्पनीले बजार मूल्यमा करिब १५ प्रतिशत छूट दिँदै १ हजार २ सय ४७ प्रिमियम थप गरेर १ हजार २ सय ५७ भारुमा जारी गरेको थियो l यसबाट कम्पनीले प्रिमियमसहित ५ खर्ब ३१ अर्ब २४ करोड २० लाख ५ लाख ७ सय ५८ भारु उठाएको थियो । कम्पनीले प्रिमियममा आईपीओ जारी गर्ने कार्य किन उचित हो भन्ने विषयमा बुँदागतरुपमा चर्चा गरिन्छ ।

 

१.     पूँजी प्राप्ति : कम्पनीले परल वा प्रिमियम जुन मूल्यमा शेयर जारी गरे पनि त्यसको एउटा महत्त्वपूर्ण पक्ष पूँजी प्राप्ति हो l परल मूल्यमा उठाएको रकम त्यति पर्याप्त नहुने र प्रशासनिकलगायतमा खर्च हुने हुँदा नगण्य रकम मात्रै व्यवसायिक गतिविधिका लागि उपलब्ध हुन्छ । यस्ता रकमले चुक्ता पूँजी र शेयरधनीको सङ्ख्या बढाउनेबाहेक उल्लेख्य योगदान दिँदैन । परल मूल्यमा प्रिमियम थप हुँदा त्यसरी प्राप्त हुने रकमले व्यवसायलाई आधुनिकीकरण गर्दै नयाँ नयाँ प्रविधि उपयोगमा ल्याएर व्यवसाय विस्तार गर्न रकम उपलब्ध हुन्छ । यस्ता रकम अनुसन्धान, विकास, पूँजीगत खर्च, अर्को कम्पनी प्राप्ति (एक्विजिसन), इत्यादिको लागि खर्च हुनेहुँदा यसले कम्पनीको आय वृद्धि गराउँछ l यति हुँदाहुँदै पनि नेपालमा आईपीओ जारी गर्नुलाई सहभागीता बढाउने मात्र हो भन्ने भाष्य निर्माण गरिएको छ l यसको  सैद्धान्तिक पक्षबाट हेर्दा यसले पूँजी र सहभागीता मात्र हैन उच्च व्यवस्थापक, नेतृत्वकर्ता, व्यवसायिक दक्षता, व्यवसायिक विज्ञता, नयाँ सोच पनि भित्र्याउँछ l जसले गर्दा कम्पनीले तीव्र गतिमा व्यवसाय विस्तार गरि उच्च नाफामा कम्पनीलाई लैजान्छ l यसैकारण आईपीओमा संस्थागत र उच्च नेटवर्थ भएका व्यक्ति र संस्थाको लागि विशेष आरक्षण दिइन्छ l

 

२.      उच्च आम्दानी : परल मूल्यमा जारी गरिएको आईपीओभन्दा प्रिमियममा जारी गरिएको आईपीओ कम्पनी र शेयरधनी दुबैको लागि कयौं गुणा हितकारी हुन्छ l व्यवसाय सञ्चालनमा आएर नाफा कमाउन लामो समय लाग्छ l सम्भावना हुँदाहुँदै पनि पूँजी अभावले थुप्रै व्यवसायिक अवसर गुमाउनुपर्ने हुन्छ l परल वा प्रिमियम मूल्यमा जारी आइपीओबाट प्राप्त रकमको ब्याज पनि तिर्नु नपर्ने र फिर्ता पनि गर्नु नपर्ने हुँदा यसले कम्पनीको आम्दानी बढाउने अवसर प्राप्त हुन्छ l आम्दानी आय बढ्दा त्यसको लाभ स्वत: शेयरधनीले प्राप्त गर्ने हुँदा परल वा प्रिमियम दुवै आईपीओले लगानीकर्ताको लागि उच्च लाभ दिनसक्छ l अझ परलभन्दा प्रिमियम मूल्यको आइपीओले बढी लाभ दिन्छ l

 

३.     ऋणमोचन : कम्पनी शुरुआत हुनेबित्तिकै नाफा हुन्छ भन्ने छैन l स्वपूँजीले नपुगेर ऋण पनि लिनुपरेको हुन्छ l उक्त ऋणको साँवा ब्याज तिर्दा आम्दानी त्यसैमा सकिन्छ l कम्पनीले प्रिमियममा आईपीओ जारी गर्दा प्राप्त हुने थप रकमले ऋणमोचन गर्न सकिन्छ l यसरी ऋणमोचन हुँदा कम्पनीको सञ्चालन आम्दानी बढ्छ l आईपीओमा थपिएको प्रिमियमले कम्पनीको चुक्ता पूँजीमा कुनै वृद्धि नहुने हुँदा ऋण मोचनपश्चात बढ्ने आम्दानीले प्रतिशेयर आम्दानी पनि उच्च अङ्कले वृद्धि हुन्छ l यसले शेयरको मूल्यसमेत बढ्दा यसको फाइदा पनि शेयरधनीले नै प्राप्त गर्छन् l  

 

यसका अतिरिक्त अन्य ससाना कारण पनि थप्न सकिन्छ l तर मुख्य र महत्त्वपूर्ण पाटो यिनै ३ वटा हुन् l समग्रतामा हेर्दा आईपीओ (परल वा प्रिमियम) ले पूँजी जुटाउन सहजता दिन्छ l यसले कम्पनीका परिलक्षित उद्देश्य प्राप्तिमा प्रभावकारिता दिन्छ l माथि उल्लेखित तथ्यको आधारमा प्रिमियममा शेयर जारी हुनु उचित छ l

 

अनुचित हो कि हैन भन्ने प्रसंगमा भने यसको मूल्य निर्धारण पक्षबाट हेर्नुपर्ने हुन्छ l यसमा सम्पत्ति पुनर्मूल्यांकनबाट सिर्जित जगेडा कोषलाई आधार लिने कि नलिने भन्ने विषयमा छलफल गर्नुपर्ने हुन्छ l त्यस्तै, भारतले अपनाएको विधिको पनि तुलनात्मक अध्ययन हुनुपर्ने देखिन्छ l भारतमा पिई (प्राइस अर्निङ्ग) र पिईजी (प्रोफिट अर्निङ्ग ग्रोथ) अनुपातको आधार लिइएको देखिन्छ l नेपालमा पूँजीको आधारमा सञ्चालन अवधि घटीबढी गरिएको विषय भने अनुचित छ l १ अर्ब चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीले पछिल्लो २ वर्ष नाफामा रहेको भए हुने र अन्यलाई ३ वर्ष तोकिनु चाँहि उचित हो भन्ने आधार र कारण देखिन्न l प्रिमियममा शेयर जारी गर्न दिइएको विषयमा अहिले उठेको विवाद प्रिमियम निर्धारण विधिमा केन्द्रित हुनुपर्नेमा प्रिमियममा शेयर जारी गर्न दिनैहुन्न भन्नेमा विषयमा केन्द्रित हुनु अनुचित छ l

 

निष्कर्षमा, प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गरिने कुरो उचित छ, यसलाई निरन्तरता दिनुपर्छ तर, मूल्य निर्धारण विधिमा अपनाईएको पूँजी र सञ्चालन अवधिको हद एकै कायम गर्नुपर्छ l त्यस्तै, नेटवर्थको २ गुणा वा पूँजीकृत भएको क्यापिटलाईज्ड अर्निङ्ग, डिस्काउण्टेड क्यास फ्लो र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्याङ्कन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औषत मूल्यमध्ये जुन कम हुन्छ भन्ने व्यवस्थामा पुनरावलोकन हुनु आवश्यक छ l

२०८०/७/२१ 

अन्नपूर्ण पोष्ट दैनिकमा प्रकाशित

https://annapurnapost.com/story/445965/