साधारणसभाको बुक क्लोजमा त्रुटि

कम्पनी व्यवसाय गर्ने एउटा स्वरूप वा ढाँचा हो । अहिले संसारभर व्यवसाय गर्ने स्वरूपका रूपमा कम्पनी सर्वाधिक प्रचलित र स्वीकार्य विधि हो । कम्पनी शरीरधारी व्यक्तिको समूहले खडा गरेको कानूनी व्यक्ति हो । कम्पनीलाई कानूनले व्यक्ति सरहको हैसियत दिएको हुन्छ । कम्पनीका जे जस्ता व्यावसायिक गतिविधि हुन्छन्, आबद्ध व्यक्ति (शेयरधनी) को नाममा नभएर कम्पनीको नाममा हुन्छ । कम्पनी आफैले सम्पत्ति किन्न र बेच्न समेत सक्छ । कम्पनीको सम्पत्तिमा शेयरधनीको प्रत्यक्ष हक लाग्दैन । कम्पनी कुनै कारणवश विघटन भएमा सर्वप्रथम कम्पनीका साहू तिरेर बाँकी रहेमा मात्र शेयरधनीको हक लाग्छ । तर, कम्पनीले साहू तिर्दातिर्दै सम्पत्तिले नपुग भएमा शेयरधनीले घर-घरानाबाट ल्याएर तिर्नु पर्दैन । यसलाई शेयरधनीको सीमित दायित्व भनिन्छ । कम्पनीले आर्जन गरेको आम्दानीबाट सबै खर्च र कर तिरेर बाँकी रहेको खुद नाफा मध्येबाट सञ्चालक समितिले निर्णय गरे बमोजिम शेयरधनीलाई वार्षिक रूपमा साधारणसभाबाट पारित गराएर लाभांश बाँडिन्छ । सूचीकृत कम्पनीमा शेयरधनीको आगमन र बहिर्गमन निरन्तर चलिरहने हुँदा लाभांश बाँड्ने प्रयोजनका लागि शेयरधनी दर्ता किताब बन्द गर्नुपर्ने हुन्छ । यसलाई बुक क्लोज, रेकर्ड डेट वा डेट अफ रेकर्ड भनिन्छ । यसरी तोकिएको दिनसम्म कायम शेयरधनीले मात्र कम्पनीले घोषणा गरेको साधारण, विशेष सभा, लाभ वा हकप्रदमा सहभागी हुन पाउँछन् । यो व्यवस्था सामान्यतया सबै कम्पनीका लागि लागू हुन्छ ।

प्रचलित बुक क्लोज

 

कम्पनी मूलतः प्राइभेट र पब्लिक हुन्छन् । यस बाहेक मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी पनि हुन्छन् । पब्लिक कम्पनी सूचीकृत र असूचीकृत हुन्छन् । प्राइभेट कम्पनी भन्दा बृहद् दायरा हुने पब्लिक मध्ये सूचीकृत कम्पनीलाई धितोपत्र कानून पनि लागू हुन्छ । धितोपत्र कानूनले निर्दिष्ट गरेका थप कानूनी व्यवस्थाको पालना गर्नुपर्ने दायित्व पब्लिक सूचीकृत कम्पनीको हुन्छ । बुक क्लोज सम्बन्धमा दोस्रो बजारमा लगानी गर्ने सधैं अलमलमा परेको देख्न सकिन्छ । (बुक क्लोज सम्बन्धी अन्योल र वास्तविकता, अभियान जेठ १, २०७४) नेपालमा सामान्यतया तीन ओटा प्रयोजनका लागि बुक क्लोज हुने प्रचलन रहेको छ । नेपालको कम्पनी ऐनमा अन्तरिम लाभांश दिन सकिने व्यवस्था भए पनि हाल यसको प्रचलन नदेखिएकाले सामान्यतया वार्षिक साधारणसभाका लागि वर्षमा एकपटक बुक क्लोज हुने गरेको छ । तर, कहिलेकाहीँ साधारणसभा भइसकेपछि पनि प्रबन्धपत्र र नियमावली नै संशोधन गर्नुपर्ने आवश्यकता परेमा हुने विशेष सभाको लागि पनि बुक क्लोज हुने गरेको छ । त्यस्तै हकप्रद शेयर जारी गर्नुपर्दा पनि बुक क्लोज हुने गरेको छ । पहिलो अवस्थाको बुक क्लोज बाहेक बाँकी दुई ओटा बुक क्लोजमा खास कुनै समस्या देखिएको वा देखिएला जस्तो छैन । कम्पनी ऐन अनुसार १ वर्षभित्र एकपटकमा ३० दिन नबढाई बढीमा ४५ दिनसम्म शेयरधनीको दाखिला र खारेज बन्द गर्न सकिने कानूनी व्यवस्था रहेको छ । बुक क्लोज गर्दा कम्तीमा ७ दिनको सूचना दिनुपर्ने कानूनी व्यवस्था छ । बुक क्लोज अवधिमा कुनै पनि शेयरधनीले शेयरधनीको विवरण प्राप्त गर्न सक्दैन । बुक क्लोज नभएको अवस्थामा शेयरधनीले तोकिएको शुल्क तिरेर दर्ता किताबको प्रतिलिपि लिनसक्छ ।

घोडा भन्दा गाडा अघि

 

माथि उल्लेख गरिएको ३ प्रकार वा प्रयोजनका बुक क्लोज मध्ये साधारणसभाका लागि हुने बुक क्लोजमा भने केही असान्दर्भिकता देखिन्छ । साधारणसभामा पेश गरिने लाभांश (जतिसुकै प्रतिशत बोनस वा बुक क्लोज हुँदाको अन्तिम बजार मूल्यको १० प्रतिशत भन्दा बढी नगद) प्रस्तावले सूचीकृत कम्पनीको मूल्य समायोजन गर्नुपर्ने हुन्छ । सञ्चालक समितिले लाभांश सम्बन्धी प्रस्ताव साधारणसभामा पेश गरी पारित गरेपछि वितरण गर्न गरि निर्णय गरेका हुन्छन् । नियमन गर्ने निकाय भएमा नियमकले स्वीकृत गरेपछि साधारणसभामा पेश गर्नुपर्छ । साधारणसभाले पारित नगरेसम्म लाभांश सम्बन्धी प्रस्ताव घोषणामै सीमित रहन्छ । कम्पनीको सर्वोच्च अङ्ग भनेको शेयरधनीको सभा (साधारणसभा) हो । सञ्चालकहरूको समूह (सञ्चालक समिति) साधारणसभाले अख्तियारी दिएको हदसम्मको अधिकार उपयोग गर्ने शेयरधनीका प्रतिनिधि मात्र भएकाले कुनै पनि विशेष प्रकारका प्रस्ताव साधारणसभाले पारित गर्नुपर्छ । प्रस्तावित लाभांश (बोनस वा नगद) साधारणसभाले पारित नगरी एक्सचेञ्जले मूल्य समायोजन गर्ने प्रचलन रहेको छ । पारित हुन्छ वा हुन्न भन्ने निश्चित नै नभई मूल्य समायोजन गर्दा कथम साधारणसभाले लाभांश प्रस्ताव अस्वीकार गरेमा (यस्तो नहोला कि भन्ने अनुमान गर्न सकिन्छ) समायोजित मूल्यमा भएको कारोबार र राफसाफलाई के गर्ने भन्ने अन्योल उत्पन्न हुनसक्ने सम्भावना जीवित रहन्छ । मूल्य समायोजन भइसकेको तर बोनस अस्वीकार भएको अवस्थामा एक्सचेञ्ज र कम्पनीको अभिलेखमा फरक-फरक पूँजी देखिँदा सूचक गणनामा समेत त्रुटि हुन्छ । अहिले केही कम्पनीले जारी गरेको विक्री नभएको हकप्रद शेयर लीलामी वा अन्य विधिबाट विक्री नगरेको हुँदा एक्सचेञ्ज र कम्पनीको अभिलेखमा पूँजी फरक परेको देखिएको कारण सूचक गणनामा सामान्य त्रुटि देखिएको छ ।

दुईपटक बुक क्लोज

 

माथिका अनुच्छेदमा गरिएको बुक क्लोज सम्बन्धी चर्चा र साधारणसभाको बुक क्लोजमा देखिएको त्रुटिलाई सच्याउन नसकिने भने हैन । यस बारेमा कारोबार गराउने नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) बढी जिम्मेवार हुनुपर्ने हुन्छ । तर, अहिलेसम्म नेप्सेले यस विषयमा सोचेको छ जस्तो देखिँदैन । प्रारम्भिक चरणमा बनेको सूचीकरण विनियमावलीले यस्ता विषय समेट्न नसक्नुलाई उचित मान्न सकिन्छ । तर, अहिले लागू भएको विनियमावलीमा यस्ता सम्भावित विषयलाई सम्बोधन गर्नुपर्नेमा त्यसो गरेको देखिएन । साधारणसभाको बुक क्लोजमा रहेको असान्दर्भिकतालाई हटाउन साधारणसभा अघि र सम्पन्न भइसकेपछि गरी दुईपटक बुक क्लोज गरेमा माथिको अनुच्छेदमा उल्लेख गरिएको सम्भावित समस्याबाट उन्मुक्ति पाउन सकिनेछ । सूचीकृत कम्पनीले लाभांश (नगद वा बोनस) सहित साधारणसभा आह्वान गरेपछि साधारणसभामा उपस्थित हुन्छ, प्रस्ताव पारित गर्न, सञ्चालकका निर्वाचन भए उम्मेदवार हुन र मतदान गर्ने प्रयोजनका लागि अहिले गरेजस्तै गरी बुक क्लोज गर्न सकिन्छ । लाभांशको प्रस्ताव नगरीकन आह्वान गरिएको साधारणसभाका लागि भने सभा आह्वान गरेपछि अहिले गरेजस्तै एकपटक मात्र बुक क्लोज गरे हुन्छ । यस्तो बुक क्लोजसम्म कायम हुने शेयरधनी सभामा उपस्थित भएर प्रस्ताव पारित गर्नेछन् र कथम् सभा रोकिएमा फेरि अर्को सभा बोलाउन सकिन्छ । एक्सचेञ्जमा कारोबार निरन्तर भइरहनेछ । सभाले सबै प्रस्ताव पारित गरेपछि अर्को बुक क्लोज गरेर लाभांश वितरण गर्न सकिन्छ ।

सभा सम्पन्न भएपछि पारित लाभांश वितरणका लागि अर्को बुक क्लोज मिति निर्धारण गर्न सकिन्छ । यस्तो मितिको निर्धारण गर्दा सभा सम्पन्न भएको पहिलो कार्य दिन कारोबार खुल्नु अघि कम्तीमा ५ कार्य दिन कारोबार हुने समय दिएर छैटौं दिन बुक क्लोज गर्ने सकिन्छ । सभा पश्चातको बुक क्लोज हुँदा एक्सचेञ्जले मूल्य समायोजन गर्नेछ । सभा अघिको बुक क्लोजसँग दोस्रो बुक क्लोजको कुनै सम्बन्ध हुने छैन । यसो गरेको खण्डमा ‘गोरुभन्दा गाडा अगाडि’ जस्तो साधारणसभाको असान्दर्भिक बुक क्लोजमा रहेको त्रुटि समाधान हुनेछ । यसका लागि नेप्सेले अविलम्ब सूचीकरण विनियमावली संशोधन गरी नयाँ व्यवस्था थप्नु आवश्यक छ ।

२०७५ मंगसिर १७ गते अभियान दैनिकमा प्रकाशित 

http://www.abhiyan.com.np/?p=297195