विभेदयुक्त लाभांश

धितोपत्र बजारमा सूचीकृत कम्पनीहरूले शेयरधनीमाथि गर्ने व्यवहार न्यायोचित हुन नसक्दा शेयरमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताको हित सरंक्षणको पाटो अन्धकारमय बन्न थालेको छ । धितोपत्र र अन्य प्रचलित कानूनको उल्लङ्घन गर्दै सूचना सम्प्रेषण नगर्ने, अधूरो/अपूरो वा झुक्याउने किसिमले छलकपट गर्दै सम्प्रेषण गर्ने क्रमको अर्को शृङ्खलाका रूपमा ज्योति बैङ्कले शेयरधनीलाई वर्गीकरण गर्दै विभेदयुक्त लाभांश घोषणा गरेको छ ।

दुईथरी लाभांश

सञ्चालक समितिको निर्णयसम्बन्धी पत्रमा सामान्यतया कम्पनी सचिव वा कार्यकारी प्रमुखले हस्ताक्षर गर्ने गर्छन् । तर, नेप्सेलाई सम्प्रेषण गरेको पत्रमा ‘नायब प्रमुख कार्यकारी अधिकृत’ र ‘कम्पनी सचिव’ दुई जनाले हस्ताक्षर गरी कहीँ नभएको जात्रा देखाएका छन् । लाभांश नै दुईथरी भएकाले हस्ताक्षर पनि दुई जनाले गरेका होलान् । पत्रमा ‘बैङ्कको मिति २०७४ मङ्सिर २४ गते बसेको २ सय ९०औं सञ्चालक समितिको बैठकले गत आर्थिक वर्ष २०७३÷७४ को नाफाबाट आफ्ना शेयरधनीहरूलाई चुक्तापूँजीको १० प्रतिशत बोनस शेयरका लागि रू. २२ करोड ८ लाख ६३ हजार ४ सय २० प्रस्ताव गर्ने र यस बैङ्कले राप्तीभेरी विकास बैङ्कलाई प्राप्ति (एक्वीजिशन) गरी मिति २०७४ कात्तिक ८ गतेबाट एकीकृत कारोबार सञ्चालन गरेकामा गत आर्थिक वर्ष २०७३÷७४ को नाफाबाट तत्कालीन राप्तीभेरी विकास बैङ्कका शेयरधनीलाई तत्कालीन राप्तीभेरी विकास बैङ्कको सञ्चालक समितिबाट पारित वित्तीय विवरणका आधारमा चुक्तापूँजीको ६ प्रतिशत बोनस शेयरका लागि १ करोड ६ लाख १ हजार ८ सय प्रस्ताव गर्ने निर्णय गरेको छ’ भन्ने बेहोरा उल्लेख छ । पत्रमा उल्लिखित बेहोराले कानूनमा कहीँ कतै विभेद नगरिएका समान हैसियत र अस्तित्व भएका शेयरधनीलाई लाभांशमा काखा र पाखा गरिएको छ । राप्तीभेरीलाई विलय गरी एकीकृत कारोबार गरिसकेको स्वीकारेको सन्दर्भमा ‘विलय र लाभांश’सम्बन्धी कानूनी पाटोको सङ्क्षिप्त चर्चा गरौं :

विलयसम्बन्धी कानून

कम्पनी ऐनको ‘दफा १७७ (५) मा गाभिन स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीको सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्व गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ’ भन्ने व्यवस्था गरेको छ । त्यस्तै बैङ्क तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन २०७३ (बाफिया)को दफा २(श) मा ‘प्राप्त गर्ने संस्था’ भन्नाले यस ऐनबमोजिम इजाजतपत्रप्राप्त संस्थालाई आफूमा समाहित गर्ने मूल बैङ्क वा वित्तीय संस्था सम्झनुपर्छ ।’ त्यस्तै दफा २(ष) मा ‘प्राप्ति गर्ने (एक्वीजिशन)’ भन्नाले एउटा इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाले अर्को इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा सम्भावित दायित्वको हरहिसाब गरी इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको कानूनी हैसियत समाप्त हुने गरी आफूमा समाहित गर्ने कार्य सम्झनुपर्छ र सो शब्दले लक्षित संस्थाले प्राप्त गर्ने संस्थामा विलय हुनुपूर्व गरेका सम्पूर्ण करारीय दायित्वसमेत स्वीकार गर्ने कार्य समेतलाई जनाउँछ’ भनिएको छ । दफा २(क ग)मा ‘लक्षित संस्था’ भन्नाले यस ऐनबमोजिम प्राप्त गर्ने संस्थामा सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वसमेत समाहित हुन जाने इजाजतपत्रप्राप्त संस्था सम्झनुपर्छ’ भनिएको छ । बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन)सम्बन्धी विनियमावली २०७३ को विनियम २(छ) मा ‘प्राप्ति (एक्वीजिशन)’ भन्नाले एउटा इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाले अर्को इजाजतपत्रप्राप्त संस्थालाई खरीद प्रक्रियाद्वारा आफूमा समाहित गर्ने कार्य सम्झनुपर्छ र सो शब्दले लक्षित संस्थाले प्राप्त गर्ने संस्थामा विलय हुनुपूर्व गरेका सम्पूर्ण करारीय दायित्व स्वीकार गर्ने कार्यसमेतलाई जनाउँछ ।’ त्यस्तै २(ज)मा ‘प्राप्त गर्ने संस्था (एक्वायरर)’ भन्नाले ‘विनियम २(छ) बमोजिम अर्को इजाजतपत्रप्राप्त संस्थालाई आफूमा समाहित गर्ने मूल संस्था सम्झनुपर्छ ।’ विनियम २(झ) मा ‘लक्षित संस्था’ भन्नाले ‘विनियम २(छ) बमोजिम खरीद गरेको संस्थालाई सम्झनुपर्छ’ भनिएको छ । विनियम २(ञ)मा ‘प्राप्ति (एक्वीजिशन)मा संलग्न संस्था’ भन्नाले प्राप्त गर्ने संस्था (एक्वायरर) र लक्षित संस्था दुवैलाई सम्झनुपर्छ’ भनिएको छ ।

विलयका शर्त बन्देज

बाफियाको दफा ७२ मा गाभ्ने वा विलयको सम्झौतासम्बन्धी व्यवस्थाअन्तर्गत ‘शेयरधनीहरू’को हित संरक्षण हुने गरी गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । विनियम १० मा विनियमावलीबमोजिम गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्वीजिशन)का लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेका इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाहरूले सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन प्रतिवेदन प्राप्त गरेपश्चात् ‘सर्वसाधारण शेयरधनी’को हकहित संरक्षण गर्ने व्यवस्थासहित विभिन्न १७ ओटा विषय खोली एकआपसमा अन्तिम सम्झौता सम्पन्न गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । त्यस्तै विनियम १२(१३) मा प्रचलित कानून तथा राष्ट्र बैङ्कको निर्देशनको प्रतिकूल हुने अवस्थामा बाहेक सम्बन्धित संस्थाहरूले विनियम १० बमोजिम शेयरधनीको हित संरक्षणसहितका १७ ओटा बुँदा रहेको अन्तिम सम्झौताको पूर्ण पालना गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । विनियम १५(२) मा ‘कुनै संस्था अर्को कुनै संस्थासँग गाभ्दा गाभिँदा वा एक संस्थाले अर्को संस्थालाई प्राप्ति (एक्वीजिशन) गर्दा आंशिक रूपमा गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्वीजिशन) गर्न नपाइने व्यवस्था गरेको छ ।

लाभांशसम्बन्धी कानून

कम्पनी ऐनको दफा १८२ मा (क) कुनै कानूनले लाभांश वितरण गर्नबाट रोक लगाएको, (ख) लाभांश पाउने अधिकार विवादित भएमा र (ग) कम्पनीको काबुबाहिरको परिस्थिति परेमा बाहेक भन्ने व्यवस्था गरेको छ । बाफियाको दफा २(कङ) मा ‘लाभांश’ भन्नाले बैङ्क वा वित्तीय संस्थाले यस ऐन तथा प्रचलित कानूनबमोजिम दिने नगद लाभांश, अन्तरिम लाभांश वा बोनस शेयर सम्झनुपर्छ । त्यस्तै दफा ४७(१) मा बैङ्क वा वित्तीय संस्थाले लाभांश घोषणा तथा वितरण गर्नुअघि राष्ट्र बैङ्कको स्वीकृति लिनुपर्ने र ४७(२) मा बैङ्क वा वित्तीय संस्थाले आफ्नो सम्पूर्ण प्रारम्भिक खर्च, अघिल्लो वर्षसम्म हुन गएको नोक्सानी, राष्ट्र बैङ्कले तोकिदिएको पूँजी, पूँजीकोष, सम्भावित नोक्सानी व्यवस्था र साधारण जगेडा कोषमा छुट्याउनुपर्ने रकम पूरा नगरेसम्म तथा सर्वसाधारणलाई छुट्याइएको शेयर पूर्णरूपमा विक्रीवितरण नगरेसम्म शेयरधनीहरूलाई लाभांश घोषणा गर्न वा वितरण गर्न पाउने छैन ।

निष्कर्ष

बैङ्कले नेप्सेलाई सम्प्रेषण गरेको पत्रमा राप्तीभेरी बैङ्क आफूमा विलय भइसकेको स्वीकार गरेको छ । नेप्सेको वेबसाइटअनुसार ज्योतिमा विलय भएको राप्तीभेरीको १५ लाख ७० हजार ६ सय ३७ कित्ता शेयर २०७४ मङ्सिर ८ गते सूचीकरण भएको जनाएको छ । राप्तीभेरीको शेयर ज्योतिको नाममा कारोबार हुन थालेको छ । यस हिसाबले पनि ज्योति र राप्तीभेरी भनेर अलग गर्न सकिँंदैन । माथि विभिन्न अनुच्छेदमा चर्चा गरिएअनुसार विलय हुँदा शेयरधनीको हित प्रतिकूल हुने गरी कुनै सम्झौता नहुने स्पष्ट भएको छ । त्यस्तै विलय हुनुपूर्व विलय हुने संस्थाले गरेका सम्पूर्ण करारीय दायित्वसमेत स्वीकार गर्नुपर्ने हुन्छ । विलय हुने संस्थाले शेयरधनीको हितविपरीत हुनेगरी कुनै करार गर्न सक्दैन । तर, विलयपश्चात् ज्योतिले शेयरधनीको हकहितको उपहास गर्दै लाभांश घोषणा गरेको कार्यलाई असल मनसाय र चित्तले गरेको भनेर बुझ्न सकिन्न । प्रचलित कानूनमा गरिएका व्यवस्थाले विलय हुनु भनेको ‘राप्तीभेरी’को अस्तित्व कानूनीरूपमा समाप्त भई यसका सम्पत्ति र दायित्व विलय गराउने ज्योतिको हुन आउँछ ।

अन्त्यमा, शेयरधनीको हित रक्षा धितोपत्र बोर्डले गर्नुपर्ने विषय भए पनि लाभांश स्वीकृत गर्ने केन्द्रीय बैङ्कले के निर्णय गर्छ त्यो पर्खनुबाहेक अरू विकल्प छैन |


http://www.abhiyan.com.np/new/Articles/view/110398

२०७४ पौष ३ गते अभियान दैनिकमा प्रकाशित