बैङ्किग र बिमा कम्पनी मर्जर

निक्षेपक, ऋणी र बिमितको हित संरक्षण खै ?

कुनै पनि कम्पनी मर्ज सफल हुने नहुने कुरा यसका साहु र शेयरधनीमा निर्भर हुन्छ l साहुले आफ्नो ऋण सुरक्षित नहुने अवस्थामा कम्पनी गाभ्न स्वीकृति दिंदैनन l त्यस्तै, शेयरधनीले आफ्नो लगानी सुरक्षित हुने अवस्था नदेखेमा साधारण वा विशेष सभामार्फत असहमति जाहेर गर्नसक्छन l यी दुइ समूहले सहमति जनाएपछि कम्पनी मर्ज प्रक्रिया पूरा भएको मानिन्छ l कम्पनी मर्जसम्बन्धी तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले साहु, शेयरधनी र कर्मचारीको मात्र हित संरक्षण गर्छ l विषयगतरुपमा बनेका बैङ्किग र बिमा कम्पनी मर्जसम्बन्धी कानुनले निक्षेपक, ऋणी र बिमितको लागि पर्याप्त व्यवस्था गरेका छैनन् l

शेयरधनीको संरक्षण

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७(७) मा ‘कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्था गरेर शेयरधनीलाई विशेष संरक्षण दिएको छ l यो व्यवस्थासमेत हेर्दा कम्पनीका शेयरधनीलाई दोहोरो सुबिधा दिएको देखिन्छ l शेयरधनीले साधारणसभामा नगाभ्ने पक्षमा मत दिएर पनि गाभिने पक्षमा बढी मत परी गाभ्ने निर्णय भएमा दफा १७७(७) बमोजिमको प्रक्रियामा जानसक्छ l  शेयरधनीले मर्जको विपक्षमा मतदान गरी मर्ज असफल पार्न पनि सक्छन l

केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम १०(ङ) मा निक्षेपकर्ता, सर्वसाधारण शेयरधनी र अन्य ऋणदाताको हकहित संरक्षण गर्ने व्यवस्था भन्ने उल्लेख गरेको छ l यो व्यवस्थामा निक्षेपकर्ता प्रसंगवश ‘आए झैँ’ देखिन्छ l त्यस्तै, सर्वसाधारण शेयरधनी भन्ने ‘अनुपयुक्त शब्द’ हो l यस बाहेक विनियमको ३((ङ) मा ‘निक्षेपकर्ता, लगानीकर्ता लगायत सरोकारवालाहरुको हित संरक्षण गर्ने भन्ने खण्डमा पनि पनि प्रसंगवशै आएको देखिन्छ l यही खण्डमा आएको ‘लगानीकर्ता’ भन्ने शब्द ४ ठाउँमा आएको छ l यहीँ आएको ‘सरोकारवाला’ भनेका को रहेछन र तिनको के हित रक्षा गर्ने हो कतै खुल्दैन l विनियमावलीको विनियम १०(ज) मा ‘संयुक्त लगानीका वैदेशिक लगानीकर्ता रहेको हकमा सो लगानीकर्ता संस्थाको सहमतिपत्र’ भन्ने उल्लेख छ l यस विनियमावलीमा ठाउँठाउँमा उल्लेखित ‘लगानीकर्ता’ लाई पनि ‘शेयरधनी’ नै मान्ने हो भने १३ पटक उल्लेख गरिएको छ l

कर्मचारी र साहुको संरक्षण

कम्पनी ऐनको दफा १७७(३) (ङ) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका ‘साहु र कामदार तथा कर्मचारी’ का सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय संलग्न गर्नुपर्छ l कम्पनी ऐनले कर्मचारीको सम्बन्धमा खासै संरक्षण गरेको देखिन्न l केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा १७ पटक कर्मचारी भन्ने शब्द उल्लेख भएको छ l यसमा  विनियमावलीको विनियम २(ठ) मा कर्मचारी भन्नाले गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रयोजनका लागि निर्णय गर्न बसेको साधारणसभा हुँदाका बखत गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थामा कार्यरत कर्मचारी सम्झनुपर्छ भनेर परिभाषामै समावेश गरेको छ l विनियम ५(च) मा कर्मचारीको सेवा, सुविधा तथा पदमिलान गर्ने प्रक्रियाका सम्बन्धमा भएका समझदारी र विनियम १२(१०) मा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाका कर्मचारीहरुले साविकमा खाइपाई आएको तलब, भत्ता तथा सुविधा नघट्ने गरी पदमिलान गर्नुपर्ने  व्यवस्था गरी कर्मचारीको पनि हित संरक्षण गरेको छ l

कम्पनी गाभिंदा विशेष संरक्षण पाउने अर्को वर्गको रुपमा साहु रहेका हुन्छन् l विनियमावलीको दफा २(ड) मा ऋणदाता भन्नाले इजाजतपत्रप्राप्त संस्था (बैंक तथा वित्तीय संस्था) लाई निक्षेपबाहेकको रकम ऋण सापटी दिने संस्था तथा व्यक्ति सम्झनुपर्छ भनेर गरिएको परिभाषा साहुको हो l यस्ता साहुको हित रक्षाको लागि पनि विनियमावलीले प्रशस्त व्यवस्था गरेको छ l विनियमावलीको ६(१)(१क)(क) मा गाभ्ने वा गाभिने बैंक वा वित्तीय संस्थाले कर्जा लिएका साहुको (गाभ्न गाभिनको लागि प्रदान गरिएको सहमतिपत्र) हित सुरक्षार्थ गरिएको व्यवस्था सैद्धान्तिक सहमति लिन केन्द्रीय बैंक जाँदा उल्लेख गरेको हुनुपर्छ l सम्भवत नेपालमा  साहुको असहमतिले मर्ज असफल भएको छैन l तर, भारतमा साहुले सहमति नदिँदा मर्ज नभएका उदाहरण प्रशस्त भेटिन्छ l रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड र एयरसेल सेलुलर लिमिटेडको मर्ज आरकमको साहु चाइना डेभलपमेन्ट बैंकले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनलसमक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो l

ऋणी र निक्षेपकको संरक्षण

शेयरधनी, साहु र कर्मचारीको लागि विशेष व्यवस्था गर्ने केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा ‘निक्षेपकर्ता’ लागि विनियमावलीभरीमा कहिँ कतै विशेष व्यवस्था गरेको छैन l केन्द्रीय बैंकले सबैभन्दा बढी चासो लिनुपर्ने निक्षेपकर्ताको बारेमा जम्मा २ ठाउँमा मात्र उल्लेख गरिएको छ l यस हिसाबले केन्द्रीय बैंकलाई निक्षेप र निक्षेपकको कुनै चिन्ता नभए झैँ देखिन्छ l यतिखेर मुलुकमा सञ्चालित बैंक र बिमा कम्पनी गाभिने क्रममा छन् l तर, निक्षेप, निक्षेपक, बिमालेख धारक र ऋणीको बारेमा केन्द्रीय बैंकको गाभ्ने गाभिने विनियमावली र बिमा समितिको गाभ्ने निर्देशिकामा केही उल्लेख छैन l बैंक तथा वित्तीय संस्था र बिमा कम्पनी गाभिने क्रममा निक्षेपक, ऋणी र बिमालेख धारक प्राथमिकतामा पर्नुपर्ने थियो l साहुको हित संरक्षण गर्नुलाई उचितै मान्न सकिएला तर, केन्द्रीय बैंक र बिमा समितिले सर्वसाधारण शेयरधनीलाइ बढी प्राथामिकता दिएको देख्दा यस्ता शेयरमा ‘आफ्नो स्वार्थ’ हेरे जस्तो देखिन्छ l समग्र कम्पनीको शेयरधनीको हित हेर्ने कार्य मूलतः कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा नेपाल धितोपत्र बोर्डको हो l

बैंक तथा वित्तीय संस्था गाभिएपछी सबैभन्दा बढी पिडा निक्षेपक र ऋणीले पाएका छन् l गाभिएको बैंकबाट गाभ्ने बैंकको नाममा कुनै पनि प्रकारको खाता स्वत: सर्नुपर्नेमा अनेकौं झन्झटको सामना गर्नुपर्छ l गाभिने बैंकका खातावाललाई गाभ्ने बैंकले हेलाको भावले हेर्ने गरेका छन् l निक्षेपकलाई आफूले रकम जम्मा गरेको बैंक गाभियो भन्नेसम्मको जानकारी पनि बैंकले गराएको देखिन्न l निक्षेपकलाई चाहिने नचाहिने कुराको बारेमा बारम्बार मोबाइलमा सन्देश पठाईरहने बैंकले गाभिएको सूचनासमेत दिंदैनन l त्यस्तै, गाभिएको बैंकले भराएका ग्राहक पहिचान फारामलाई गाभ्ने बैंकले शर्तरहित स्वीकार गरेको पनि देखिन्न l कुनै गाभिने बैंकको मुद्दती खातावालाले गाभ्ने बैंकमा निरन्तरता दिन नचाहेमा त्यस्ता खातावालालाई कुनै शुल्क नलिई पाकेको ब्याज दिएर मुद्दती तोड्न दिनुपर्छ l बैंक गाभिंदाको पिडा निक्षेपकको मात्र हैन, ऋणीलाई पनि त्यत्तिकै छ l केन्द्रीय बैंकले ऋणीका हकमा कुनै व्यवस्था नगरेको हुँदा यिनका लागि पनि हित रक्षार्थ नीतिगत व्यवस्था गर्नुपर्छ l

अन्तमा, पछिल्लोपटक जीवन र निर्जीवन बिमा कम्पनी गाभिन लागेका छन् l बिमामा पनि बिमितको पाटोबाट बिमा समितिले सोचेको देखिन्न l बिमाधारकले के कस्तो पिडा भोग्नुपर्ने हो त्यो बिस्तारै देखिनेछ l त्यस्तो देखिनु अघि नै बिमा समितिले उचित ध्यान दिनुपर्छ l ठूलाठूला बैंक गाभिन लागेकोले निक्षेपक र ऋणीको हित संरक्षणको लागि केन्द्रीय बैंकको ध्यान अविलम्ब पुग्नु आवश्यक छ l

१४ असार २०७९ आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/410823

नगर विकासका लागि नगर ऋणपत्र

 नेपालमा कहिले शुरु होला ?

स्थानीय निर्वाचन सम्पन्न भएको छ l यसपटकको निर्वाचनमा उपत्यकाको काठमाडौं, पूर्वको धरान र सुदूरपश्चिमको धनगढी नगरमा निर्दलीय उम्मेदवार निर्वाचित भएका छन् l नवनिर्वाचित मेयरले आ-आफ्ना घोषणापत्रमा उल्लेख गरेका कार्य पूरा गर्न ‘करै’ बढाउने त होलान नि भन्ने त्रास पैदा भएको छ l कर नबढाईकन वित्तीय स्रोत जुटाई नगर निर्माण गर्न सकिने विषयमा मेयरहरु जानकार हुन् सकेमा नगरवासीमा कर बढ्ने त्रास हटाएर मेयरले साँच्चीको नगर निर्माण गर्नसक्थे l यसले नगरको दीर्घकालीन आयको बाटोसमेत खुल्नेथियो l नगर र गाउँपालिकालाई सरकारले दिने अनुदान र आफैले स्रोत परिचालन गरेर प्राप्त हुने स्थानीय कर दस्तुरले मात्र नगर विकासका वृहद कार्यक्रम सञ्चालन हुनसक्दैन l नगर विकासको माध्यमबाट देशको विकास हुने हुँदा यी क्षेत्रमा हुने पूर्वाधार लगायतका विकास प्रस्थानविन्दु हुन् l नगर विकासका लागि सरकारले सहजीकरण गरि गराई नगर ऋणमार्फत यस्ता कार्य गर्न सकिन्छ l

नगर ऋणको अवधारणा

नगर ऋण पनि लगभग कर्पोरेट ऋणपत्र (डिवेन्चर र बोण्ड) जस्तै हो l नगरपालिका सरकारी निकाय भएकोले यसलाई सरकारी ऋणपत्र जस्तै मान्न सकिन्छ l सरकारले विभिन्न नामका ऋणपत्र जारी गरे जस्तो नगरपालिकाले पनि यस्ता ऋणपत्र जारी गर्नसक्छन l नगरपालिकाले यस्ता ऋण उठाउने कार्यको शुरुवात सन् १८१२ मा न्यूयोर्कबाट शुरु भएको मानिन्छ l न्युयोर्कले नहर निर्माणको लागि यस्तो ऋणपत्र जारी गरेको थियो l नगर ऋण अर्थात् म्युनिसिपल बोण्ड ‘म्युनिबोण्ड’ को नामले चिनिन्छ l यस्ता बोण्ड लिएर नगर विकास गर्ने अवधारणाले मूर्तरुप पाउने हो भने नगर विकासको लागि वित्तीय स्रोत सजिलै जुटेर नगर निर्माण कार्यले साकार स्वरूप लिनसक्छ l नेपालबाट नजिकै पर्ने उत्तर भारतको लखनउ नगरले हालै २ अर्ब भारतीय रुपैयाँ (भारु) बराबरको म्युनिबोण्ड जारी गरेर बीएसई लिमिटेडमा सूचीकरण गराएको छ l नेपालले बाह्य दाताबाट शर्तसहितको ऋण लिनुभन्दा यस्ता वित्तीय उपकरण ल्याएर विकास निर्माण कार्यलाई अघि बढाउन सकिन्छ l यस्ता बोण्ड ‘सामान्य दायित्व र राजस्व’ गरी दुइप्रकारका हुन्छन् l सामान्य दायित्व बोण्ड अर्थात् जेनेरल अब्लिगेसन बोण्डलाई ‘जिओ’ बोण्ड पनि भनिन्छ l यस्ता बोण्ड नगरपालिकाको विद्यमान आम्दानीले ब्याज र साँवा भुक्तानी गर्नसक्ने गरी जारी गरिन्छ l यसमा नयाँ आम्दानीको बाटो हेरिएको हुन्न l बरु सोही शिर्षकमा आगामी वर्ष आम्दानी बढ्न सक्नेसम्मको प्रक्षेपण गरिएको हुन्छ l राजश्व बोण्ड कुनै नयाँ परियोजना निर्माणको लागि जारी गरिन्छ l यस्ता परियोजना निर्माण सम्पन्न भएपश्चात यसले दिने आम्दानीले उक्त बोण्डको साँवा फिर्ता गरिन्छ l यसमा खानेपानी निर्माण, फोहोर व्यवस्थापन, बहुउद्देश्यीय व्यापारिक भवन जस्ता आम्दानी गराउने पूर्वाधार योजना पर्छन् l

भारतको अभ्यास

भारतमा यस्ता बोण्ड जारी हुँदै आएको छ l शुरुवातमा यसमा नियमन थिएन l भारतमा सन् १९९७ मा बङ्गलुरु शहरले पहिलोपटक यस्तो बोण्ड उठाएको थियो l सन् १९९७ देखि २०१० सम्ममा बङ्गलुरु, अहमदावाद र नासिकले करिब १४ अर्ब भारु बराबरको बोण्ड जारी गरेका थिए l यतिन्जेलसम्म नियमन नहुँदा पर्याप्त सहभागीता देखिएको थिएन l यसलाई नियमनमा ल्याएर सुनिश्चितता दिनको लागि सेक्युरिटीज एक्सचेञ्ज बोर्ड अफ इण्डिया (सेबी) ले यससम्बन्धि निर्देशिका जारी गरेर नियमनको दायरामा ल्याएको थियो l सन् २०१५ मै भारत सरकारले अटल मिसन फर रेजुभेनेसन एण्ड अर्वान ट्रान्सफर्मेसन (अम्रुत) कार्यक्रम शुरु गरेको थियो l यसलाई भारत सरकारले ‘मिसन अम्रुत’ नाम दिएको छ l मिसन अम्रुतको मुख्य उद्देश्य खानेपानी तथा ढल निकास, हरित सडक, फोहोर व्यवस्थापन आदि छन् l यसैको लागि वित्तीय व्यवस्थापनको लागि पनि सेबीले म्युनिबोण्डसम्बन्धि कानुन निर्माण गरेको थियो l सेबीको निर्देशिका आउनु अघि र पछि गरी अहिलेसम्म भारतका १० वटाभन्दा बढी नगरले ३५ अर्ब भारुभन्दा बढीको म्युनिबोण्ड जारी गरिसकेका छन् l लखनऊ यस्तो बोण्ड जारी गर्ने नवौं नगर निगम हो l भारतमा महानगरलाइ नगर निगम वा म्युनिसिपल कर्पोरेसन भन्ने गरिन्छ l नेपालमा नगरपालिका, उपमहानगरपालिका र महानगरपालिका भने जस्तो भारतमा नगर पञ्चायत, नगरपालिका र नगर निगम भनिन्छ l भारतमा अमरावती, विशाखापट्टनम, अहमदाबाद, भोपाल, इन्दौर, पुणे, हैदराबादले यही माध्यमबाट वित्तीय प्रबन्धन गरेका छन् l  उत्तर प्रदेशका आगरा, कानपुर, प्रयागराज, वाराणसी र गाजियावाद पनि यसैगरी वित्तीय प्रबन्धन जुटाउने कसरतमा लागेका छन् l अमरावती नगरले सबैभन्दा बढी २० अर्ब सबैभन्दा कम सुरतले २० करोड भारु जुटाएका छन् l पुणेले सन् २०१७ मा २ अर्ब भारु उठाएर खानेपानी योजना कार्यान्वयन गरेको थियो l पुणेले २२ अर्ब भारुभन्दा बढी रकम यसैगरी उठाउने लक्ष्य राखेको छ l

नेपालमा नगर ऋण  

भारतमा नगर ऋणलाइ लगानी मैत्री बनाउन केन्द्र र प्रान्त दुवै  सरकारले कर छुट दिएका छन् l भारत सरकारको शहर निर्माण योजना र शहरी विकासलाई सेबीले सघाउन नियममनमा केही लचकता दिएको छ l नेपालमा पनि सरकारले स्मार्ट सिटीको अवधारणा ल्याएको हुँदा यसलाई शहरी विकास मन्त्रालयले सघाउ पुर्याएर लागु गर्न सकिन्छ l नेपालमा शहरी विकास तीव्ररुपमा बढिरहेको हुँदा नगरपालिकामार्फत व्यवस्थित बस्ती विकास गर्नको लागि नगरपालिका सहायकसिद्ध हुनसक्छन् l अव्यवस्थित शहरी विकासले साँधुरो बन्दै गएका सडकले जनजीवन कष्टकर बनेको अवस्थामा नयाँ नयाँ शहरको विकास गर्दा यसमा धेरै  कुरामा ध्यान जानु जरुरी देखिएको छ l नगर प्रशासनको सबैभन्दा तल्लो तह नगरपालिकाले अहिले नै जमिनको उचित वर्गीकरण गरी व्यवस्थित बस्तीयुक्त शहर बसाउन वित्तीय स्रोत नभएको हुँदा यस्ता नगर ऋण फलदायी हुन्छ l नगरपालिकाले पब्लिक प्राइभेट पार्टनरसिप (पीपीपी) मार्फत व्यवस्थित बस्ती विकास गर्नसक्छन l नगरपालिकाले लिएको नगर ऋणको भुक्तानी विकसित घडेरी बिक्री गरी फिर्ता गर्नसक्छन l त्यस्तै, बस्ती विकास गरेपछि नगरपालिका आफैले थोकमा विद्युत खरिद गरी आफ्नै वितरण प्रणालीमार्फत वितरण गर्नसक्छन l त्यस्तै नगरमा समस्या बनेको खानेपानीको समस्या समाधान गर्न सक्छन l फोहोरलाई पनि पिपीपीमार्फत जैविक र अजैविक छुट्याएर जैविकलाई प्रशोधन गरी प्राङ्गारिक मल बनाएर बिक्री गर्न सक्छन र यो पनि आम्दानीको स्रोत बन्न सक्छ l धरानका मेयरले अघि सारेको सप्तकोशी नदीबाट पानी ल्याएर खुवाउने महत्वाकांक्षी योजना यस्तै नगर ऋणबाट सहजै पूरा हुनसक्छ l धरान मात्र हैन देशका सबै नगरले यस्ता ऋण लिएर नगर निर्माणमार्फत देशमा पूर्वाधार विकास गर्नसक्छन l

अन्तमा, यस्ता विकास केन्द्रीत कार्यलाई मूर्तरूप दिनको लागि केन्द्रीय बैंकले पनि मुद्दती खाताको अवधिलाई बढीमा १ वर्षको कायम गर्ने र संस्थागत निकायले बसिबसि ब्याज खाने कार्यलाई निरुत्साहित गर्न अनेक नाम दिएर खोलिने चल्ती खातामा ब्याज दिन बन्द गर्नुपर्छ l सरकारले भारतमा जस्तै ब्याजमा कर छुट सुबिधा पनि दिनुपर्छ l नेपाल धितोपत्र बोर्डले नगरपालिका, शहरी विकास मन्त्रालय र सरकारसँग समन्वय गरी यथाशीघ्र यससम्बन्धी निर्देशिका जारी गर्नु आवश्यक छ l 

७ असार २०७९ आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/410467

आधारभूत शेयरधनी र शेयर कारोबार रोक्का

 गैरकानुनी कारोबार रोक्का कहिले हट्ने ?

नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र हिमालयन बैंक लिमिटेड गाभिने कार्य असफल भएपछि झण्डै एक वर्षदेखि रोक्का रहेको शेयर कारोबार आंशिक खुलेको छ l नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र मेगा बैंक नेपाल लिमिटेड गाभिन सम्झौता गरेपछि मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको शेयर कारोबार रोक्का भएको छ l गाभ्ने कार्यमा शेयर कारोबार किन रोक्ने ? भन्ने प्रश्नको जवाफ नआउँदै फेरी कारोबार रोकिएको छ l त्यस्तै, झण्डै ३ वर्षदेखि रोकिएको आँधीखोला लघुवित्त वित्तीय संस्था लिमिटेडको शेयर कारोबार पूरै कारोबार खोलिएको छ l मुद्राबजारको नियामकले पूँजीबजारमा सूचीकृत कम्पनीमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरिरहेको छ l नेपाल राष्ट्र बैंकले नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरितको कानुन बनाएर शेयर (पूँजी) बजारमाथि निरन्तर हस्तक्षेप गर्दै आइरहेको छ l

 गाभ्ने गाभिने कानुन

 कम्पनी गाभ्नेसम्बन्धी तालुकी, विषयगत र पूँजीबजार गरी मूलतः तीनवटा कानुन छन् l यी तीनवटा कानुनको आ-आफ्नो क्षेत्रमा छुट्टाछुट्टै महत्व छ l विषयगत कानुनले के कसरी गाभिने र दुइ कम्पनी गाभिंदा कुनै अनुपात तलमाथि पर्ने भएमा त्यसलाई कसरी सम्बोधन गर्ने वा गरिने भन्ने विषयमा व्यवस्था गर्छ l सूचीकृत कम्पनी गाभिने भएमा गाभिने विषय मूल्य संवेदनशील सूचना हुने हुँदा यस्ता कुरालाई कसरी सम्बोधन गर्ने भन्ने विषयमा पूँजीबजारसम्बन्धी निकायले छुट्टै कानुन निर्माण गर्छ l तालुकी कानुनले एउटा वा दुवै कम्पनीको अस्तित्व समाप्त पारेर कम्पनी गाभिदिन्छ l तालुकी कानुनको रुपमा कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ रहेका छन् l यसबाहेक नेपाल राष्ट्र बैंक, बिमा समिति र विद्युत नियमन आयोगको आ-आफ्ना गाभ्ने गाभिने कानुन छन् l समिति र आयोगले कम्पनी गाभिने सन्दर्भमा राष्ट्र बैंकले जस्तो अर्काको कार्यक्षेत्र (धितोपत्र बजार) मा अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेका छैनन् l धितोपत्र बोर्डको ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तै कारोबार रोक्ने व्यवस्था नभएको तर, खोल्नुपर्ने भन्ने कानुन छ l राष्ट्र बैंकले गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानुनमा नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) बाट कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमति लिन आउनुपर्ने अवाञ्छित व्यवस्था गरेको छ l राष्ट्र बैंकले आफ्नो क्षेत्राधिकारभन्दा बाहिर पर्ने धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा ल्याउने दुस्साहस गरेको छ l  हस्तक्षेपको सिलसिला मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक गाभिने सम्झौता हुँदाका दिनसम्म कायम छ l

 कारोबार खोल्ने दुइथरी सूचना

नेप्सेले कारोबार रोकिएको हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकलाई सम्बोधन गर्दै सार्वजनिक गरेको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको कम्पन ऐन, २०६३ को दफा ५०(१) बमोजिम ‘आधारभूत शेयरधनी’ बाहेकका शेयरधनीको धितोपत्र कारोबार फुकुवा गरिएको व्यहोरा निर्णयानुसार जानकारीको लागि अनुरोध छ’ भन्ने उल्लेख छ l त्यस्तै, झण्डै ३ वर्ष (३० महिना) देखि कारोबार रोकिएको आँधीखोला लघुवित्तको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखिएको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको चलानी नम्बर ८१२/२०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्र प्राप्त भई व्यहोरा अवगत भयो l नेपाल राष्ट्र बैंकको पत्रसङ्ख्या बै.वि.नि.वि. मर्जर ३३/०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्रानुसार उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने व्यहोराको पत्र प्राप्त भइ जानकारी भए अनुसार सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार मिति २०७९/२/२७ देखि लागु हुनेगरी फुकुवा गरिएको व्यहोरा निर्णयानुसार जानकारीको लागि अनुरोध छ भन्ने व्यहोरा उल्लेख छ l एकै कानुन (बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३) र एकै निकाय (राष्ट्र बैंक) ले रोकेको शेयर कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा नेप्सेको पत्राचारको व्यहोरा फरकफरक हुनु अनौठो छ l हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार नेप्से आफैँले रोकेको हुँदा नेप्सेकै सञ्चालक समितिले निर्णय गरेर ‘आँशिक’ (आधारभूत शेयरधनीबाहेकको) खुलाएको भन्ने अर्थ दिन्छ l

आँधीखोलाको कारोबार खोल्ने सम्बन्धमा गरिएको पत्रमा नेपाल राष्ट्र बैंकबाट ‘उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने व्यहोराको पत्र’ पाएकोले ‘सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार’ खोलिएको भन्ने विषयमा विरोधाभाष छ l उल्लेखित सूचीकरण विनियमावलीको विनियम १६ नेप्सेले अस्थायी स्थगन गर्ने विषयसंग सम्बन्धित हुँदाहुँदै पनि नेप्सेले किन यस्तो सूचना दियो आश्चर्यलाग्दो छ l यस्तो स्थगन (१) वार्षिक सूचीकरण शुल्क नबुझाएमा, (२) मूल्य संवेदनशील सूचना समयमा नदिएमा (३) नेप्सेलाई गलत सूचना दिएमा र पटकपटक सूचना परिवर्तन गरेमा (४) मा वार्षिक र अर्धवार्षिक प्रतिवेदन नदिएमा सूचीकरण स्थगन हुने र उल्लेखित अवस्थाको विद्यमानता नरहेमा फुकुवा हुने व्यवस्था छ l आँधीखोलाको खोलिएको कारोबार माथि उल्लेखित कारणबाट रोकिएको नभई राष्ट्र बैंककै गैरकानुनी विनियमावलीले रोकेको हो l आँधीखोलाको कारोबार किन पूरै खोलियो ? हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको किन पूरै खोलिएन ? यी दुई बैंकको आधारभूत शेयरधनीबाहेकको कारोबार खोल्नुको कारण के हो ? यसको जवाफ पत्रको व्यहोरा हेर्दा नेप्सेले दिनुपर्ने देखिन्छ l तर, सतहमा नेप्से देखिए पनि अवाञ्छित हस्तक्षेपकारी राष्ट बैंकले उत्तर दिनुपर्ने भए पनि उत्तर दिनुको सट्टा कारोबार रोकेरै ‘पौरख’ देखाईरहेकोछ l

आधारभूत शेयरधनी र कारोबार

नेप्से (राष्ट्र बैंक) ले हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखेको पत्रमा परेको वाक्यांश ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्ने कुरा धितोपत्रसम्बन्धि कुनै पनि कानुन (ऐन, नियम, विनियम निर्देशिका) मा कतै उल्लेख छैन l निश्चित अवस्थामा केही समूहको शेयर बिक्री बन्देजमा रहने व्यवस्थाबाहेक ‘आधारभूत शेयरधनी’ को कारोबार रोक्न कुनै विशेष कानुनी आधार र सिद्धान्त छैन l राष्ट्र बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानुनमा उल्लेखित कारोबार रोक्का गर्ने विषय नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरित भएर प्रथमदृष्टिमै खारेज भइसकेको व्यवस्थालाई टेकेर ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्न नेप्सेलाई पत्राचार गर्नु अनुचित छ l आधारभूत शेयरधनीको विषय उल्लेख गर्ने कम्पनी ऐनको दफा ५०(१) मा ‘कुनै पनि व्यक्तिले आफ्नो नाममा वा निजको प्रतिनिधिमार्फत शेयर लिएको कुनै पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पूँजीको पाँच प्रतिशत वा सोभन्दा बढी पूर्ण मताधिकार भएको साधारण शेयर लिएको भए त्यस्तो कम्पनीमा निजको आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ । तर, २५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजीको एक प्रतिशत वा सोभन्दा बढी शेयर लिएको भए पनि आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ’ भन्ने व्यवस्था छ l कम्पनी ऐनमा उल्लेख भएको आधारभूत शेयरधनी सम्बन्धमा उल्लेख भएको विषय यति हो l यसले आधारभूत शेयरधनी को हुन् भन्ने मात्र उल्लेख गर्छ l यसको धितोपत्र बजारसंग कुनै सम्बन्ध देखाउँदैन  l

अन्तमा, आधारभूत शेयरधनी जो पनि हुनसक्छ l आधारभूत शेयरधनी हुनु कम्पनीको निर्णायक र सञ्चालक दुवै हैनन l शेयर धारणको हिसाबले एउटा निर्दिष्ट समूहमा पर्न आएका मात्र हुन् l कुनै पनि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्नु कुनै पनि हिसाबले वान्छनीय देखिन्न l गाभिने अवस्थामा पनि कारोबार निरन्तर खोल्नु नितान्त आवश्यक छ l

३१ जेष्ठ २०७९ आर्थिक अभियान 

https://abhiyandaily.com/newscategory-detail/410095